Ato de Concentração Sumário nº 08700.003098/2020-23

SEI/CADE - 0781838 - Parecer PARECER Nº 207/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003098/2020-23 Requerentes: Quatrelati Alimentos Ltda. Embaré indústrias Alimentícias s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Quatrelati Alimentos Ltda. e Embaré Indústrias Alimentícias S.A. Natureza da Operação: arrendamento de unidade fabril (aquisição de ativos). Setor econômico envolvido: Fabricação e comercialização de laticínios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Embaré Indústrias Alimentícias S.A ("Embaré" ou "Compradora") A Embaré é uma empresa mineira que atua na indústria, comércio, importação e exportação de alimentos (majoritariamente de laticínios), localizada na região de Patrocínio no estado de Minas Gerais. O faturamento bruto registrado pelo Embaré Indústrias Alimentícias S.A., no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Quatrelati Alimentos Ltda. ( "Quatrelati" ou "Empresa-Alvo") A Quatrelati Alimentos Ltda. é uma indústria que tem por objeto a produção de derivados do leite, o comércio atacadista, a importação e exportação de produtos lácteos alimentícios em geral, com unidade em Patrocínio, Estado de Minas Gerais. A Quatrelati Alimentos Ltda.

faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0774412) Data da notificação ou emenda 01/07/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 241, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/07/2020 (0776144) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste no arrendamento, pela Embaré, de uma unidade fabril localizada em Patrocínio/MG, pertencente à Quatrelati, para a produção de leite em pó, por um prazo de 15 anos. O arrendamento inclui imóvel, equipamentos e demais ativos que se encontram na unidade fabril, direitos, alvarás, licenças, certificações e registros que permitem o regular desenvolvimento das atividades produtivas e contratos com fornecedores e prestadores de serviços que viabilizam o desenvolvimento das atividades. A natureza da operação equivale a uma aquisição de ativos. Segundo as Requerentes, a Embaré tem como seu principal produto o leite em pó, que responde por parcela expressiva do faturamento da Empresa ([Acesso restrito]), principalmente através da marca Camponesa.

Atualmente, parte da produção de leite em pó já é feita na fábrica da Quatrelati em Patrocínio/MG (objeto do contrato de arrendamento), por meio de um contrato de industrialização por encomenda entre as Requerentes. Tendo em vista os resultados satisfatórios advindos da industrialização por encomenda, a Embaré iniciou negociações para arrendar a fábrica e utilizar 100% de sua capacidade para a produção de leite em pó. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação e comercialização de laticínios Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como relatado no item III, a unidade fabril localizada em Patrocínio/MG, pertencente à Quatrelati, será assumida pela Embaré para a produção de leite em pó. As Requerentes informam que atualmente a Quatrelati já produz leite em pó para a Embaré por meio de um contrato de industrialização por encomenda. Com o arrendamento da fábrica da Quatrelati em Patrocínio/MG, a Embaré aumentará a capacidade de produção de leite em pó, o principal produto da empresa.

Nesse sentido, a operação consistirá na aquisição de ativos, sem aquisição de participação acionária, sendo um contrato de arrendamento de fábrica para a produção de leite em pó, atingindo parcialmente as atividades das Requerentes. Quanto à definição do mercado relevante, sob à ótica do produto, o Cade tem considerado em suas decisões que o leite em pó constitui um mercado produto separado, dada a sua facilidade de armazenamento (possui grande prazo de validade) e a diferença de preço e uso [1]. Sob o ponto de vista geográfico, o entendimento desta Autarquia vai ao encontro de uma definição de um mercado relevante nacional, em razão das capacidades logísticas de atendimento de todo o território nacional. Este entendimento está baseado tanto pelo prazo de validade dos produtos, quanto pela possibilidade de efetuar um transporte especializado[2]. Nesse contexto, a operação suscita sobreposição horizontal no mercado nacional de leite em pó. As Requerentes apresentaram o market share do Mercado de leite em pó para o ano de 2019 e as estimativas pós-operação. As informações foram fornecidas pelas Requerentes, com os dados compilados pela consultoria Nielsen. A tabela a seguir mostra a participação da Embaré, por valor das vendas e por volume de produção, em 2019.

Tabela 1 - Market share do mercado de leite em pó - em 2019 [Acesso Restrito] SHARE VOLUME VENDAS (in 000 KG) SHARE VENDAS VALOR VENDAS VALOR (in 000) TOTAL MERCADO 100% [Acesso restrito] 100% [Acesso restrito] EMBARÉ [10 - 20%] [Acesso restrito] [0 - 10%] [Acesso restrito] ITAMBÉ [10 - 20%] [Acesso restrito] [10 - 20%] [Acesso restrito] NESTLÉ [30 - 40%] [Acesso restrito] [30 - 40%] [Acesso restrito] OUTROS [40 - 50%] [Acesso restrito] [40 - 50%] [Acesso restrito] Fonte: dados fornecidos pelas requerentes, com base em informações da Nielsen. Assim, de acordo com os dados apresentados na Tabela 1, em 2019, a participação do mercado da Embaré, pelo volume de vendas, foi de [10 - 20%] [Acesso restrito] e, pelo valor das vendas, foi de [0 - 10%] [Acesso restrito]. As informações da Quatrelati não foram explícitas na tabela acima, uma vez que estão inseridas na categoria Outros. Contudo, as Requerentes informam que a Quatrelati produziu, em 2019, [Acesso restrito] de leite em pó, o que representou [0 - 10%] do mercado. No mesmo ano, a Quatrelati faturou [Acesso restrito], o que corresponde a [0 - 10%] [Acesso restrito] do mercado. A tabela abaixo apresenta a participação resultante da presente operação, partindo da hipótese de utilização de 100% da capacidade de produção de leite em pó da empresa Quatrelati (que resulta numa participação maior que a aferida pela Quatrelati em 2019), de acordo com as informações das Requerentes.

Tabela 2 - Market share do mercado de leite em pó - após a operação [Acesso Restrito] SHARE VOLUME VENDAS (em mil KG) SHARE VENDAS VALOR VENDAS VALOR (em milhares) TOTAL DO MERCADO 100% [Acesso restrito] 100% [Acesso restrito] EMBARÉ [10 - 20%] [Acesso restrito] [ 10 - 20%] [Acesso restrito] ITAMBÉ [10 - 20%] [Acesso restrito] [ 10 - 20%] [Acesso restrito] NESTLÉ [30 - 40%] [Acesso restrito] [30 - 40%] [Acesso restrito] OUTROS [30 - 40%] [Acesso restrito] [20 - 30%] [Acesso restrito] Fonte: dados fornecidos pelas requerentes, com base em informações da Nielsen. Constata-se que a participação resultante da presente operação no mercado de leite em pó seria menor que 20%, indicando ser gerada uma baixa concentração e que não oferece riscos ao ambiente concorrencial. Como foi mencionado, a Embaré alega que a fábrica objeto de arrendamento produzirá apenas leite em pó. Entretanto, [Acesso restrito], de forma conservadora, serão avaliados os efeitos em outros produtos derivados de leite, a fim de apurar se, em algum caso, poderia haver redução de concorrência no mercado de outros produtos laticínios, caso parte da fábrica objeto do arrendamento seja utilizada na produção desses produtos. Nesta perspectiva, as empresas apresentaram informações sobre o mercado dos seguintes produtos: creme de leite, soro do leite, manteiga, concentrado proteico de leite, leite condensado, leite in natura e composto lácteo.

Estes são os produtos produzidos atualmente pela Quatrelati na unidade objeto da operação, além do leite em pó (segmento acima avaliado). As informações sobre a produção destes produtos foram retiradas de diversas fontes e foram compiladas em uma tabela apresentada pelos representantes das empresas. Contudo, para fins de melhor compreensão as informações serão divididas em duas tabelas, conforme a unidade de medida utilizada para estimar a participação de mercado[3]. Sendo assim, a Tabela 3 mostra as participações do mercado com base no faturamento, em reais, como unidade de medida para se calcular a participação nos segmentos de manteiga, leite em pó e composto lácteo. Por conseguinte, a Tabela 4 mostra as participações de mercado tendo como unidade de medida para o cálculo de participação a quantidade vendida (em toneladas) nos mercados de soro de leite, concentrado proteico, leite condensado, leite in natura e composto lácteo. Tabela 3 - Market share Outros Produtos (por faturamento) [Acesso Restrito] [Acesso restrito] [0 - 10%] Total de mercado (em milhares) Faturamento Quatrelati Participação Quatrelati Faturamento Embaré Participação Embaré Participação Quatrelati + Embaré Manteiga (R$) [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0 - 10%] [Acesso restrito] [0 - 10%] [0 - 10%] Composto lácteo (R$) [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0 - 10%] [Acesso restrito] [0 - 10%] [0 - 10%] Fonte: dados fornecidos pelas requerentes com dados primários do IBGE, Nielsen, MAPA.

Tabela 4 - Market share Outros Produtos (por Quantidade) [Acesso Restrito] Total de mercado Quantidade vendida - Quatrelati Participação Quatrelati Quantidade vendida Embaré Participação Embaré Participação Quatrelati + Embaré Creme de leite [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0 - 10%] [Acesso restrito] [0 - 10%] [10 - 20%] Soro de leite [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0 - 10%] [Acesso restrito] [0 - 10%] [0 - 10%] Concentrado proteico [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0 - 10%] [Acesso restrito] [0 - 10%] [0 - 10%] Leite condensado [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0 - 10%] [Acesso restrito] [0 - 10%] [0 - 10%] Leite in natura [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0 - 10%] [Acesso restrito] [0 - 10%] [0 - 10%] Composto lácteo [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0 - 10%] [Acesso restrito] [0 - 10%] [0 - 10%] Fonte: dados fornecidos pelas requerentes com dados primários do IBGE, Nielsen, MAPA. Cabe destacar algumas observações metodológicas sobre os dados apresentados. As informações apresentadas na Tabela 3 e Tabela 4 são de diferentes fontes primárias e nem todas são do ano de 2019[4], mas afastam uma hipótese de detenção de poder de mercado preocupante como consequência da operação. Cabe evidenciar, também, que há informações de mercado de composto lácteo nas duas tabelas, ou seja, foi calculada a estimativa de participação tanto em faturamento quanto em volume de vendas para este produto, embora a Embaré não tenha atuação com esse produto específico.

Portanto, de acordo com as informações apresentadas, nos cenários destacados na Tabela 3 e Tabela 4, percebe-se que em nenhum mercado há potencial aumento de participação de mercado superior a 10%, e, de toda forma, em todos eles a participação da Embaré após a operação será inferior a 20%. Por todo o exposto, conclui-se que, de acordo com as informações apresentadas, a operação proposta não suscita potencialidade de danos concorrenciais, uma vez que a participação da Embaré, após o arrendamento da unidade da Quatrelati, no mercado de produção de leite em pó será inferior a 20%, assim como nos demais segmentos de produtos lácteos que a Quatrelati possui atuação. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato de Arrendamento prevê cláusula de não concorrência[5], conforme descrito abaixo: [Acesso restrito] As disposições contratuais mencionadas acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições _____________________________________________________________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.007765/2017-41; 08012.000136/2011-53 e 8012.007915/2007-01. [2] Ato de Concentração nº 08700.007765/2017-41 e 08012.000136/2011-53. [3] A Tabela enviada pelo requerentes continham em uma mesma coluna as participações de mercado em termos financeiros e de volume de produção na mesma coluna. Assim, para fins de melhor compreensão dos dados, separou-se em duas tabelas:

uma com a participação de mercado em termos financeiros e outra com participação em termos de volumes de produção. [4] Para o mercado de creme de leite e leite condensado foram utilizados dados da consultoria Nielsen, no mês de maio de 2020, não havendo, portanto, informações de 2019. Também utilizou-se de informações da consultoria Nielsen a informação da participação de mercado dos compostos lácteos e leite em pó, ambos com informações de 2019. Já para Soro de leite e Concentrado proteico os requerentes utilizaram as informações com base de dados do MAPA, cujos dados são de 2019. No caso da manteiga, para calcular o tamanho do mercado, foram utilizados dados do Sistema SIDRA do IBGE, cujo dados primário vem da Pesquisa Industrial Anual do IBGE, a qual contém dados do valor das vendas no Brasil, sendo o recorte temporal mais atual fixado em 2018. Por fim, os dados de mercado do leite in natura utilizados são os disponibilizados pela Pesquisa Trimestral do Leite, divulgada pelo IBGE, com informações do ano de 2019. [5] [Acesso restrito].