Ato de Concentração Sumário nº 08700.005603/2019-31

SEI/CADE - 0696883 - Parecer PARECER Nº 383/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005603/2019-31 REQUERENTES: Fortbras Auto Peças S.A., Distribuidora de Auto Peças Rondobras Ltda., Auto Peças Rondobras Ltda., Rondobras do Amazonas Distribuidora de Auto Peças Ltda., Rondobras Auto Peças Ltda., Rondobras Auto Peças Imp. e Exp. Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fortbras Auto Peças S.A., Distribuidora de Auto Peças Rondobras Ltda., Auto Peças Rondobras Ltda., Rondobras do Amazonas Distribuidora de Auto Peças Ltda., Rondobras Auto Peças Ltda., Rondobras Auto Peças Imp. e Exp. Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Distribuição e varejo de autopeças e pneus. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 FORTBRAS AUTO PEÇAS S.A. (“Fortbras”) A Fortbras atua na distribuição e no varejo de autopeças e pneus a partir de suas 12 marcas (Ambra Pneus, Atacado União, BHZ Peças, Hipervarejo, Javali, Menil, Multiplan Peças Automotivas, Pegasus, Soma, TBrasil, Total e União Autopeças). Ademais, integra um dos fundos de investimento geridos pela Advent International Corporation (“AIC”), que administra fundos de private equity com investimentos em diversas empresas ao redor do mundo, nos mais variados setores.

No Brasil, os fundos geridos pela AIC atualmente detêm participação direta ou indireta em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) setor farmacêutico; (ii) desenvolvimento de soluções e serviços para cartões inteligentes e para documentos de identidade seguros, tradicionais e eletrônicos; (iii) operação de lojas de varejo de móveis, eletrodomésticos, materiais de construção, e oferta de serviços relacionados, inclusive financeiros; (iv) fabricação de resinas de revestimento; (v) comércio de peças e acessórios para veículos automotores; (vi) comercialização de produtos têxteis; (vii) prestação de serviços de educação; (viii) prestação de serviços de corretagem financeira; (ix) prestação de serviços de logística e distribuição de produtos químicos; (x) operação de lojas no varejo de roupas e acessórios de luxo; (xi) distribuição e varejo de produtos eletrônicos, incluindo celulares e laptops; (xii) operação de lojas de varejo multiproduto; (xiii) desenvolvimento, fabricação e distribuição de gensets para geração de energia e motores alternativos a gás para compressão de gás; (xvi) fabricação e comercialização de purificadores de água; e (xv) prestação de serviços de parques nacionais no Brasil. O faturamento bruto registrado pelo Grupo AIC em 2018 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 DISTRIBUIDORA DE AUTO PEÇAS RONDOBRAS LTDA. (“Rondobras RO”);

AUTO PEÇAS RONDOBRAS LTDA. (“Rondobras MT”); RONDOBRAS DO AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE AUTO PEÇAS LTDA. (“Rondobras AM”); RONDOBRAS AUTO PEÇAS LTDA. (“Rondobras RR”); RONDOBRAS AUTO PEÇAS IMP. E EXP. LTDA. (“Rondobras AC”) Rondobras RO, Rondobras MT, Rondobras AM, Rondobras RR e Rondobras AC integram o Grupo Rondobras, o qual atua no varejo de autopeças e pneus a partir de 54 lojas localizadas nos estados do Acre, Amapá, Amazonas, Mato Grosso, Rondônia e Roraima e, além disso, atuam na distribuição de autopeças e pneus no estado de Rondônia. As empresas acima fazem parte do Grupo Rondobras e são detidas por pessoas físicas. O Grupo Rondobras faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil, em 2018, (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0686936). Data da notificação ou emenda 19/11/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 438/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/12/2018 (SEI 0692460) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de proposta de aquisição, pela Fortbras, de 100% das quotas detidas pelos Vendedores (pessoas físicas) no capital social das entidades Rondobras RO, Rondobras MT, Rondobras AM, Rondobras RR e Rondobras AC.

A figura abaixo ilustra de forma simplificada a estrutura das empresas alvo antes e depois da realização da Operação: Figura 1 - Estrutura antes e depois da operação Fonte: Requerentes Como justificativa da Operação, as Requerentes argumentam que, para a AIC, as atividades das Empresas Alvo são altamente complementares às da Fortbras. Enquanto a Fortbras possui forte presença nas regiões Sul, Sudeste do país (e, em menor grau, no Nordeste, Centro-Oeste e Norte), as Empresas Alvo estão concentradas na região Norte. Além disso, há também complementariedade de produtos (o Grupo Rondobras tem uma presença relevante em pneus, segmento em que a Fortbras tem atuação mais limitada). De outro lado, para o Grupo Rondobras, após anos de desenvolvimento do negócio e crescimento das operações das Empresas Alvo, seus sócios se viram diante de uma boa oportunidade de desinvestimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal nos mercados de distribuição de autopeças (i) no Brasil e (ii) no estado de Rondônia; e Integração vertical (i) distribuição de autopeças e (ii) varejo de autopeças; e (iii) distribuição de pneus e (iv) varejo de pneus.

Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre nos mercados de (i) distribuição de autopeças; (ii) revenda/distribuição de pneus; (iii) varejo de autopeças; (v) varejo online de autopeças e pneus; e (vi) serviços de autocenter. VI.1. Distribuição de autopeças O CADE já considerou o mercado de distribuição de autopeças sob a ótica do produto tanto em um cenário mais amplo – distribuição de autopeças em geral - quanto de forma mais restritiva – de acordo com o tipo de veículo, i.e., a distribuição de autopeças é segmentada em veículos leves e veículos pesados.[1] Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do CADE consideram o mercado de distribuição de autopeças como sendo nacional.[2] No entanto, para esta análise, especificamente, a definição do mercado relevante será deixada em aberto por não ser imprescindível para se verificar a eventual geração de efeitos anticoncorrenciais. As Requerentes informaram que as Empresas Alvo atuam no mercado de distribuição de autopeças apenas no estado de Rondônia, enquanto a Fortbras atua em Rondônia e outros treze estados (AM, BA, ES, MT, MS, MG, PA, PR, PB, RJ, RS, SC e SP), ensejando que a Operação resulte em sobreposições horizontais nos mercados de (i) distribuição de autopeças no Brasil e no estado de Rondônia.

Nesse contexto, foram apresentados, nas tabelas abaixo, dados de mercado também segmentados por categorias de veículos para os quais as autopeças são aplicadas, i.e, veículos leves e pesados: [Acesso Restrito às Requerentes] Conforme se verifica pelos dados apresentados nas tabelas acima, em qualquer cenário, as participações de mercado das Requerentes conjuntas não são expressivas, ficando todas abaixo de 20%. Portanto, a concentração no ramos distribuição de autopeças não enseja qualquer preocupação de ordem concorrencial. VI.2. Varejo de autopeças e pneus Os precedentes do CADE, sob a ótica do produto, consideram tanto o mercado de varejo de autopeças em geral, quanto segmentado em veículos leves e veículos pesados. No tocante à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE considera mercado de varejo como sendo de âmbito local. Entretanto, para esta análise, a definição do mercado relevante será deixada em aberto por não ser imprescindível para se verificar a eventual geração de efeitos anticoncorrenciais. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram extensas tabelas identificando os estados e municípios onde atuam no varejo para demonstrar que não há qualquer sobreposição horizontal nos seus respectivos municípios de atuação, tanto para o mercado de autopeças quanto para o mercado de pneus. O único município coincidente de atuação das Requerentes no varejo de autopeças seria Manaus.

Entretanto, a Fortbras vende peças exclusivamente para motocicletas, por meio da marca "Total Moto", enquanto a Rondobras não atende este segmento em nenhuma de suas lojas. Assim, considerando estritamente as atividades da partes na venda de autopeças para veículos leves, verifica-se que as mesmas não seriam concorrentes próximas, em virtude do diferente perfil de atuação, o que reforça o caráter complementar derivado da presente operação, conforme alegado pelas Requerentes. De igual modo, não haveria sobreposição horizontal entre as Partes no mercado de varejo de pneus em face da dimensão municipal, pois sequer as Requerentes teriam atuação concomitante em um mesmo estado. VI.3. Revenda/distribuição de pneus No que diz respeito à dimensão produto, os precedentes do CADE analisaram o mercado de distribuição de pneus sob diferentes cenários, quais sejam: (i) mercado de revenda/distribuição de pneus em geral; (ii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado de acordo com a categoria de veículo (veículos de passeio, motocicletas, veículos off road, veículos agrícolas, caminhões e ônibus); (iii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado por canal de venda (OEM ou reposição)[3]; e mesmo segmentando o mercado de revenda de pneus entre atacado e varejo[4]. Em relação à dimensão geográfica, em casos anteriores o CADE já definiu o mercado tanto como estadual[5] quanto como municipal[6].

Nesse contexto, as Requerentes declararam não ocorrer qualquer sobreposição horizontal na revenda/distribuição de pneus, seja sob dimensão municipal ou estadual, tendo em vista suas distintas áreas de atuação. Enquanto as Empresas Alvo atuam apenas em Rondônia, a Fortbras atua em outros cinco estados (BA, ES, MG, PR e SP). Visando demonstrar a ausência de quaisquer efeitos concorrenciais adversos, as Requerentes afirmaram que o mercado de distribuição de pneus é bastante fragmentado no Brasil, contando com a participação de um número considerável de estabelecimentos independentes, além dos fabricantes de pneus. Apresentaram ainda a tabela abaixo com suas respectivas participações de mercado em âmbito nacional, com o intuito de demonstrar a incapacidade da operação em gerar efeitos concorrenciais indesejáveis: [Acesso Restrito às Requerentes] Dessa forma, ainda que se considerasse uma sobreposição no cenário geográfico mais abrangente, isto é no âmbito nacional, a concentração entre as Requerentes seria substancialmente baixa, em termos concorrenciais. VI.4. Varejo online de autopeças e pneus As Requerentes informaram que a Fortbras também está presente no varejo online de autopeças e pneus a partir de sua marca Hipervarejo.

Entretanto, em linha com a prática decisória do CADE[7] em outros setores que vem segmentando o mercado de varejo físico do online, considerou-se que as atividades da Fortbras no varejo online de autopeças e pneus não se sobrepõem com as atividades das Empresas Alvo no varejo físico. Assim, em relação aos mercados online, as Requerentes apresentaram as tabelas abaixo contendo dados sobre suas respectivas participações: [Acesso Restrito às Requerentes] Conforme se depreende dos dados apresentados acima, a Fortbras possui pouca representatividade nos varejos online, tanto de autopeças como de pneus, de forma a não ensejar qualquer preocupação em relação à sobreposição horizontal com as vendas de varejo físico das Empresas Alvo. VI.5. Serviços de autocenter As Requerentes informaram que oferecem serviços de autocenter de forma adjacente em suas lojas de varejo de autopeças e pneus, incluindo serviços de check-up e manutenção de veículos e rodas, como balanceamento, troca de escapamentos, alinhamento, serviços de suspensão, troca de pneus, troca de óleos, entre outros. Enquanto as Empresas Alvo ofertam esse tipo de serviço nos estados do Acre, Amazonas, Mato Grosso, Rondônia, Roraima, a Fortbras estaria presente apenas no estado do Espírito Santo, não havendo sobreposição entre as atividades das Requerentes nesse segmento.

Além disso, esclareceu-se que os serviços de autocenter prestados pelas Empresas Alvo representaram apenas [0-10]% [Acesso Restrito às Requerentes] do seu faturamento total. Assim, verifica-se que as Requerentes possuem atuação limitada no mercado de serviços de autocenters e que não concorrem nas mesmas áreas geográficas. VI.6. Integrações Verticais Conforme descrito anteriormente, as Empresas Alvo atuam na distribuição de autopeças e pneus apenas no estado de Rondônia, no qual o Grupo adquirente não está presente no varejo físico de autopeças e pneus. Assim, uma potencial integração vertical decorrente da operação proposta ocorreria apenas no cenário nacional, entre as atividades de distribuição de autopeças e pneus pelas Empresas Alvo, de um lado, e as atividades de varejo físico e online do Grupo AIC[8], de outro. Entretanto, conforme verificou-se nos dados apresentados acima, as participações conjuntas das Requerentes na distribuição de autopeças e pneus em âmbito nacional, qualquer seja a segmentação analisada, são inferiores a [0-10]% [Acesso Restrito às Requerentes], demonstrando que a Operação seria incapaz de levantar preocupações de natureza concorrencial. De outro lado, as Empresas Alvo atuam no varejo de autopeças e pneus nos estados do Acre, Amapá, Amazonas, Mato Grosso, Rondônia e Roraima, nos quais a Fortbras também está presente no mercado upstream de distribuição.

Diante disso, a Operação resulta em possível integração vertical – tanto em âmbito nacional quanto nos estados do Acre, Amapá, Amazonas, Mato Grosso, Rondônia e Roraima – entre a distribuição de autopeças e pneus pela Fortbras e a comercialização de autopeças e pneus no varejo pelas Empresas Alvo. No entanto, segundo as Requerentes, mais de [Acesso Restrito às Requerentes] das autopeças adquiridas pelas Empresas Alvo para revenda em suas lojas são adquiridas diretamente dos fabricantes. Além disso, as Requerentes argumentaram que as aquisições de autopeças e pneus por meio de distribuidores como a Fortbras são consideradas esporádicas e têm por objetivo a mera complementação de falta temporária no estoque de produtos ofertados pelas Empresas Alvo. Nesse sentido, não haveria incentivos para que as Empresas Alvo passassem a adquirir seus produtos exclusivamente da Fortbras, na medida em que o custo de aquisição junto aos fabricantes seria inferior ao custo de aquisição de produtos por meio de um distribuidor. Especificamente em relação ao mercado nacional de autopeças, a participação da Fortbras não permitiria qualquer fechamento de mercado, conforme verificado na Tabela 1. No caso do mercado de distribuição de pneus, não haveria qualquer integração se considerada a dimensão geográfica estadual, pois a Fortbras atua na distribuição em estados distintos daqueles onde as Empresas Alvo comercializam o produto no varejo.

Acaso fosse considerada também a dimensão nacional, a integração vertical potencial também seria muito baixa diante das reduzidas participações de mercado das Requerentes em âmbito geográfico mais abrangente. Portanto, diante de todo o exposto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Seção 8 do Contrato de Compra e Venda de Quotas prevê as seguintes cláusulas de não concorrência: [Acesso Restrito às Requerentes] Dessa forma, as cláusulas de não concorrência apresentadas se encontram dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nºs 08700.006487/2015-43; 08700.006488/2015-98; 08700.005002/2016-85; 08700.002733/2017-50; 08700.003653/2018-01. [2] Vide Ato de Concentração nºs 08700.006487/2015-43; e 08700.006488/2015-98. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005329/2018-19. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.007763/2013- 29. [5] Vide Ato de Concentração nºs 08700.003838/2018-15; 08700.007763/2013- 29; e 08012.00005358/2012-43. [6] Vide Ato de Concentração nºs 08700.007763/2013-29; e 08700.010644/2012-72. [7] Vide Ato de Concentração nºs 08700.002377/2019-36; 08700.007768/2016-02; 08012.008449/2011-50; 08012.010473/2009-34 e 08012.010473/2009-34.

[8] As Requerentes esclareceram que, além da Fortbras outras empresas investidas do Grupo AIC também atuam no varejo de autopeças e pneus, por se tratarem de supermercados, entretanto, o fazem em estados distintos daqueles de atuação das empresas alvo.