Ato de Concentração Sumário nº 08700.005709/2019-34

SEI/CADE - 0699027 - Parecer PARECER Nº 392/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005709/2019-34 INTERESSADO: Ole Premium Channels, L.L.C; AT&T/WarnerMedia e HBO Latin America Holdings, L.L.C Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ole Premium Channels, L.L.C; AT&T/WarnerMedia e HBO Latin America Holdings, L.L.C. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: negócio de representação de distribuição de canais básicos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Ole Premium Channels, LLC ("OPC") A OPC é uma sociedade de responsabilidade limitada norte-americana, estabelecida de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede no mesmo país. A OPC pertence ao Grupo OCI, um grupo norte-americano de capital fechado cujas controladoras são, em última instância, Ole Communications, Inc. e Ole Communications Group (US) L.L.C. A Ole Communications é uma empresa internacional de multimídia e pioneira na indústria de televisão por assinatura da América Latina, segundo informado pelas Requerentes. I.2. HBO Latin America Holdings, L.L.C. ("HBO LAH" ) HBO LAH é uma sociedade de responsabilidade limitada norte-americana, estabelecida de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede no referido país.

A HBO LAH é uma sociedade pertencente à divisão WarnerMedia do Grupo AT&T/WarnerMedia, do qual a AT&T, Inc., sociedade anônima de capital aberto norte-americana, é a controladora última. A HBO LAH não conduz atividades diretas no Brasil. Por sua vez, o Grupo AT&T/WarnerMedia abrange centenas de empresas em todo o mundo que conduzem diversas atividades de telecomunicações, mídia e entretenimento, no Brasil e no exterior. O Grupo AT&T/WarnerMedia possui joint ventures com o Grupo OCI, denominadas genericamente como HBO Latin America Group ("HBO LAG"), que conduzem os negócios de representação de vendas na distribuição de certos canais básicos de televisão por assinatura na América Latina e no Caribe, incluindo o Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0689664) Data da notificação ou emenda 26/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 443, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/12/2019 (0693891) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição pela OPC, subsidiária do Grupo OCI, de participação majoritária (90%) e controle unitário sobre negócios de serviços de representação de vendas na distribuição e demais serviços relacionados (incluindo faturamento e cobrança) de certos canais básicos de televisão por assinatura ("Negócio de Representação de Distribuição de Canais Básicos") na América Latina e no Caribe, incluindo o Brasil, que atualmente são conduzidos pela HBO LAG. Após a aprovação da operação notificada, o Grupo OCI deterá o controle unitário sobre as funções de representação comercial, agenciamento e distribuição de tais canais. As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo (a título meramente ilustrativo, a NEWCO2 corresponde a sociedade para a qual o Negócio de Representação de Distribuição de Canais Básicos no Brasil será transferido): Figura 1 - Estrutura Societária Anterior e Posterior à Operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Oferta e distribuição de canais Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A presente operação, conforme descrito acima, refere-se à proposta de aquisição, no que concerne ao Brasil, pelo Grupo OCI, de participação majoritária (90%) e controle unitário sobre o Negócio de Representação de Distribuição de Canais Básicos[1], atualmente detido pela HBO LAG, uma joint venture de controle compartilhado entre o Grupo OCI e o Grupo AT&T/WarnerMedia. Segundo as Requerentes, o mercado de "serviços de representação na distribuição de canais" não foi ainda analisado diretamente por este Conselho. Como ressaltado pelas Requerentes, considerando as operações na indústria de televisão por assinatura, especialmente nos últimos anos, este Conselho considerou, em regra, distribuidores de canais de terceiros e proprietários/operadores que distribuem seus próprios canais de televisão por assinatura como agentes equivalentes e concorrentes no "mercado de licenciamento de canais de TV por assinatura" no Brasil, tomado como um todo ou segmentado por gênero. Apesar disso, a presente análise não irá firmar uma definição de mercado relevante precisa, de modo que serão verificados a seguir os possíveis cenários. Como o Grupo OCI não atua por si só de forma independente em nenhuma atividade relacionada à televisão por assinatura no Brasil, pode-se concluir que a operação notificada não acarreta nenhuma nova relação horizontal, vertical e/ou complementar (o Grupo OCI atua na distribuição de canais apenas por meio da HBO LAG).

Entretanto, a presente operação gera um reforço de integração vertical, uma vez que o Grupo OCI detém participação na NBCUniversal International Networks LA e na A&E Ole Networks[2], que são proprietários de canais básicos, e que a HBO LAG (via HBO Brasil Partners) distribui canais de terceiros no Brasil (notadamente, os canais AXN, Sony Channel e Warner Channel). O Grupo OCI possui no Brasil - através de joint ventures que detém participação, ou indiretamente , por meio de distribuição - os seguintes canais de televisão por assinatura: A&E, AXN, Sony Channel, Warner Channel, History, History 2 (H2) Lifetime e E! Entertainment, conforme quadro abaixo: Quadro 3 Fonte: Requerentes. Acerca desse possível reforço, as Requerentes esclareceram que dos oito canais de televisão por assinatura cuja distribuição é objeto da Operação Notificada no Brasil (A&E, AXN, E!, History, H2, Lifetime, Sony Channel e Warner Channel), cinco canais (A&E, E!, History, H2, e Lifetime) são detidos e operados por joint ventures em que o Grupo OCI já detém participações societárias (A&E Ole Networks e NBCUniversal Networks LA). Nesse caso, a HBO Brasil Partners (na qual o Grupo OCI detém o controle compartilhado atualmente) já possui os direitos de distribuição desses oito canais, razão pela qual os referidos canais já são, de certa forma, detidos parcialmente pelo Grupo OCI, de modo que não é a operação em questão que os está "adicionando" à oferta do Grupo OCI no Brasil.

Tal reforço de integração vertical não se afigura preocupante, em termos concorrenciais, em face da representatividade dos canais objeto da presente Operação. As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado (com base em audiência): Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes no segmento de distribuidores de canais de TV por Assinatura, sem segmentação por tipo de canal - ano de 2018 [Acesso Restrito] Distribuidor Canais Participação de mercado Globo [acesso restrito] 30-40%[acesso restrito] Warner Media [acesso restrito] 20-30%[acesso restrito] (canais básicos objeto da operação - 0-10% [acesso restrito]) Discovery [acesso restrito] 10-20% [acesso restrito] Fox [acesso restrito] 0-10%[acesso restrito] Viacom [acesso restrito] 0-10%[acesso restrito] Disney [acesso restrito] 0-10%[acesso restrito] Bandeirantes [acesso restrito] 0-10% [acesso restrito] AMC Networks [acesso restrito] 0-10%[acesso restrito] Outros [acesso restrito] 0-10%[acesso restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da Kantar Ibope Media.

Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes no segmento de distribuidores de canais de TV por Assinatura, categoria de filmes e séries básicos - ano de 2018 [Acesso Restrito] Distribuidor Canais Participação de mercado WarnerMedia [acesso restrito] 40-50%[acesso restrito] (canais básicos objeto da operação - 20-30% [acesso restrito]) Globosat [acesso restrito] 20-30%[acesso restrito] Fox [acesso restrito] 10-20%[acesso restrito] Discovery [acesso restrito] 0-10%[acesso restrito] Viacom [acesso restrito] 0-10%[acesso restrito] AMC [acesso restrito] 0-10%[acesso restrito] Box Brazil [acesso restrito] 0-10%[acesso restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da Kantar Ibope Media. Nota-se que a participação dos canais básicos abrangidos pela operação é pequena no ramo de distribuição de canais. No que se refere à oferta de canais, como verificado nos precedentes, haveria cerca de 200 canais sendo ofertados no mercado de TV por assinatura brasileiro. Tal dimensão revela que os oito canais afetados pela operação são poucos frente ao universo de canais existente. Ademais, tratam-se de canais básicos, que, a princípio, não possuem uma atuação tão marcante quanto os canais com conteúdo premium ou conteúdo específico.

Para as Requerentes, a operação consistiria em um oposto de ato de concentração de mercado, já que neste caso duas partes independentes estão desfazendo, em certa medida sua associação pré-existente (joint venture) em relação ao Negócio de Representação de Distribuição de Canais Básicos (salvo pela participação minoritária e sem controle de 10% que continuará a ser detida pelo Grupo AT&T/Warner Media). De fato, a operação, por um lado, gera uma desverticalização entre o negócio de distribuição da HBO LAG e o Grupo AT&T/Warner Media, que pode minimizar, em alguma medida, a influência do referido grupo na distribuição dos canais básicos no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que o reforço de possível integração vertical não possui potencial lesivo à concorrência. VII. Cláusula de Não-Concorrência [acesso restrito] Tal disposição está alinhada com os parâmetros aceitos pelo CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _____________________________________ [1] No Brasil, os canais básicos de televisão por assinatura em questão são os seguintes: A&E, AXN, E!, History, H2, Lifetime, Sony Entertainment Television (Sony Channel) e Warner Channel. De forma geral, referidos canais são distribuídos sob representação comercial pela Brasil Distribution, L.L.C., uma sociedade de responsabilidade limitada com sede em Delaware e que é uma subsidiária integral indireta da HBO Brasil Partners (HBO LAG).

[2] De acordo com informações das Requerentes, o Grupo OCI detém uma participação societária de 50% na A&E Ole Networks (os outros 50% são detidos pela A&E, um terceiro independente) e uma participação societária de [acesso restrito] na NBCUniversal International Networks LA (a participação remanescente é detida pelo grupo Comcast/NBCUniversal, um terceiro independente). Exceto através da HBO LAG/HBO Brasil Partners, da A&E Ole Networks e da NBCUniversal Networks LA, o Grupo OCI não conduz nenhuma outra atividade no Brasil.