Ato de Concentração Sumário nº 08700.005882/2019-32

SEI/CADE - 0700332 - Parecer PARECER Nº 408/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005882/2019-32 Requerentes: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Alternative Assets I e Editora e Comércio Valongo Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Alternative Assets I e Editora e Comércio Valongo Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: Edição de revistas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. AS REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Alternative Assets I. O FIDC pertence ao Grupo BTG Pactual. A atuação principal do Grupo BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como: administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos, valores mobiliários e derivativos etc. I.2. Editora e Comércio Valongo Ltda. A Editora Valongo pertence ao Grupo FC, sendo uma empresa criada com a finalidade única de constituir a Unidade Produtiva Isolada Exame ("UPI Exame") e viabilizar a Operação Proposta. O Grupo FC atua:

(i) na produção e licenciamento de conteúdo editorial, distribuído por meio de uma plataforma ampla, diversificada e integrada; e (ii) no comércio varejista de produtos para moda feminina, masculina e infantil, utilidades para o lar e decoração, cama, mesa e banho, brinquedos, lingerie, calçados, acessórios. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0695315) Data da notificação ou emenda 06/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 457, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/12/2019 (0696831) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta envolve a aquisição, pelo FIDC, da totalidade das participações societárias, detidas pela AbrilCom e pela Abril Marcas, relacionadas à unidade produtiva isolada composta por certos bens, direitos e obrigações diretamente relacionados e necessários ao desenvolvimento das atividades econômicas para exploração da Marca Exame (“UPI Exame”). Por estarem vinculados com a AbrilCom e com a Abril Marcas, os ativos da UPI Exame foram segregados e transferidos a veículo societário, a Editora Valongo, sociedade limitada que será adquirida integralmente pelo FIDC.

Em razão da primeira fase da Operação Proposta, o FIDC, as Vendedoras e o Negócio Alvo celebraram o Protocolo de Transição e Outras Avenças a fim de estabelecer os principais termos e condições para (a) o cumprimento da condição precedente referente ao CADE para a conclusão da arrematação da UPI Exame; (b) os procedimentos para a implementação operacional e jurídica da segregação da UPI Exame durante o Período de Transição (conforme abaixo definido), uma vez que a Editora Valongo não mais possuirá qualquer relação societária e administrativa com as Vendedoras e demais empresas do Grupo Abril inclusas na recuperação judicial; e (c) a transferência das quotas da Valongo para o FIDC, uma vez cumpridas as condições precedentes à conclusão da Arrematação da UPI Exame. Estrutura Societária Anterior à Operação [ACESSO RESTRITO] Estrutura Societária Após a Operação [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O FIDC é um fundo de investimentos detido integralmente pelo Banco BTG Pactual, enquanto a Editora Valongo pertence ao Grupo FC, sendo uma empresa criada com a finalidade única de constituir a UPI Exame e viabilizar a Operação Proposta, qual seja, a aquisição, pelo FIDC, da totalidade das participações societárias detidas pela AbrilCom e pela Abril Marcas na UPI Exame. A Exame é uma publicação de negócios e economia no Brasil, que atua de duas formas: (i) pela revista Exame, de periodicidade quinzenal; e (ii) pelo endereço eletrônico www.exame.com.br e pelo aplicativo Exame. A Editora Valongo, por sua vez, foi criada em 18.9.2019, com a finalidade única de constituir a UPI Exame e viabilizar a Operação Proposta. As Requerentes informam que as atividades da Revista Exame, do site Exame e do seu clube de assinaturas podem ser analisadas sob dois segmentos diferentes: (i) edição de revistas e vendas para assinantes e em bancas; e (ii) portal online de publicidade. A respeito do mercado de edição de revistas e vendas para assinantes e em bancas, as Partes entendem que, na dimensão produto, a atividade econômica da UPI Exame poderia se encaixar nos cenários de (i) mercado de revistas; e (ii) mercado de revistas para o público corporativo empresarial. Sob a dimensão geográfica, em todos os casos examinados pelo CADE, a definição de mercado foi nacional[1].

Quanto ao mercado de publicidade em jornais online e mercado de espaço de publicidade online este Conselho considera o mercado geográfico como nacional[2] em ambos os casos. Contudo, haja vista que, segundo informações prestadas pelas Requerentes, nenhuma empresa do Grupo BTG Pactual possui atividade que se relacione horizontal ou verticalmente com as atividades relacionadas ao mercado de edição de revistas, a Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes. Portanto, constata-se que a presente operação se trata de uma simples substituição de agente econômico no mercado relevante em questão, sem acarretar maiores preocupações concorrenciais, não sendo, portanto, necessário avançar na análise dos citados mercados. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas restritivas à concorrência nos instrumentos contratuais celebrados entre as Requerentes. Apenas para completude, vale destacar que, nos termos do Protocolo de Transição, [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08012.008343/2010-75, nº 08012.002871/2011-00, 08012.01103112010-49, 08012.01103112010-49 e 08700.001582/2017-12. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.004769/2016-97.