Ato de Concentração Sumário nº 08700.005996/2019-82

SEI/CADE - 0701625 - Parecer PARECER Nº 413/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005996/2019-82 Requerentes: Faurecia SE e Continental Automotive GmbH. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Faurecia SE e Continental Automotive GmbH. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado(s) Afetado(s): fabricação de peças e acessórios para o sistema motor de veículos automotores. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Faurecia SE. ("Faurecia") A Faurecia é uma empresa francesa que atua no desenvolvimento, produção e fornecimento de autopeças e módulos para veículos de passeio e comerciais. Os negócios da Faurecia são segmentados em quatro negócios principais: (i) Assentos (desenvolvimento e produção de bancos automotivos); (ii) Interiores (desenvolvimento e produção de painéis de instrumentos, painéis de porta e consoles centrais, superfícies smart, soluções de Human Machine Interfaces – HMI e soluções de conforto de climatização e qualidade do ar de cabines); (iii) Mobilidade Sustentável (desenvolvimento e produção de soluções de redução de emissões veiculares, qualidade do ar, eficiência energética e performance acústica); e (iv) Clarion Electronics (desenvolvimento e produção de módulos de entretenimento veicular, sistemas HMI e serviços de conectividade).

A controladora final da Faurecia é a Peugeot S.A, que também é controladora do Grupo PSA. As principais atividades do Grupo PSA estão divididas entre: (i) a Divisão Automotiva, que engloba o design, produção e venda de veículos de passeio e veículos comerciais leves (principalmente SUVs e MPVs), sob as marcas Peugeot, Citroën e DS; (ii) a Divisão de Equipamentos Automotivos, correspondente à Faurecia, incluindo assentos automotivos, interiores automotivos e mobilidade ecológica automotiva (i.e., tecnologias de controle de emissões), bem como as unidades da Clarion Electronics; e (iii) a Divisão Financeira, que oferece soluções de financiamento no atacado e varejo para clientes Peugeot, Citroën, DS e redes de revendedores. I.2. Continental Automotive GmbH. ("Continental") A Continental pertence ao Grupo Continental, que é controlado pela Continental AG. O Grupo Continental é um grupo alemão especializado no fornecimento de pneus, sistemas de frenagem, segurança veicular, módulos de tração e componentes de chassi, tacógrafos e outros componentes para as indústrias automotiva e de transporte. O Grupo Continental é organizado em cinco divisões de negócio: Interiores, Chassi & Segurança Veicular; Powertrain (Vitesco Technologies); Pneus e ContiTech. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0697307) Data da notificação ou emenda 12/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 471, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/12/2019 (0699025) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na compra, pela Faurecia SE, de 50% das ações representativas do capital social da SAS detidos pela Continental, através de sua subsidiária Faurencia Automotive GmbH. As Requerentes informaram que a Operação também está sendo apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO] A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. Tabela 1 - Estrutura societária antes da Operação: [Acesso Restrito] Tabela 2 - Estrutura societária após a Operação: [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: serviços de montagem de módulos de cockpit e produção e fornecimento de automóveis de passeio e comerciais leves. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação em tela está sendo realizada em âmbito mundial, envolvendo o mercado de serviço de montagem de módulos de cockpit, um tipo de módulo composto de um número de componentes pré-integrados que é fornecido a montadoras de veículos como uma unidade coesa, e a produção e fornecimento de automóveis de passeio e comerciais leves (LCV), pois enquanto a SAS atua no mercado de fornecimento de montagem de módulos de cockpits, o Grupo PSA fabrica e fornece veículos de passeio e LCV. De acordo com a jurisprudência do CADE relativa ao setor de autopeças, o mercado relevante, sob a ótica de produto, é definido considerando cada peça automotiva específica[1]. No entanto, em algumas ocasiões, a autoridade aceitou uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[2]. Além disso, os precedentes do Conselho consolidam o entendimento de que a definição de mercado para componentes automotivos também depende do tipo de veículo para o qual o produto é fornecido: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[3].

Por fim, temos que o Conselho também já considerou que o mercado deve ser segmentado dependendo do canal de distribuição para o fornecimento do produto, definidos como (i) mercado primário (foremarket), o qual inclui produtos fornecidos para montadoras (OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), para as peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (IAM)[4]. Adicionalmente, este Conselho[5] já anuiu com a definição de mercado declarada pela Comissão Européia[6], na qual os módulos de cockpit foram considerados um mercado distinto do mercado de componentes. Quanto ao mercado geográfico, os precedentes corroboram o entendimento de que a dimensão geográfica é considerada como nacional.[7] As Partes afirmam que a Operação não gera sobreposição horizontal efetiva, dado que a Faurecia e o Grupo PSA não atuam no mercado de serviços de montagem de cockpits (além de sua participação atual na SAS), que é o mercado no qual a SAS opera. Isto posto, a aquisição de controle unitário da SAS pela Faurecia não leva a qualquer incremento de participação de mercado, gerando apenas um reforço na integração vertical pré-existente entre os serviços de montagem de módulos de cockpits e a fabricação e o fornecimento de veículos de passeio e LCV, como se verifica abaixo.

Quadro 3 - Integrações verticais entre as Requerentes Com base em um cenário pós Operação, as Partes trouxeram dados de informações de vendas, que podem ser verificados nas Tabelas a seguir, informando que a SAS teria 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado de fornecimento de serviços de montagem de módulos de cockpit, no cenário mundial, e 10-20% [ACESSO RESTRITO], no cenário nacional, enquanto a PSA teria menos de 10% no mercado de montadora de veículos de passeio e LCV, correspondendo a uma reduzida participação das Partes nos mercados verticalmente integrados. Tabela 1 - Serviços de montagem de módulos de cockpit por vendas Mundo 2018 Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Serviços de montagem de módulos de cockpit por vendas Brasil 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Adicionalmente, as Partes apresentaram a estimativa de participação de mercado de montagem de módulos de cockpit por unidades vendidas, que pode ser vista a seguir, além de segmentarem o mercado e indicarem um cenário alternativo, e mais conservador, que exclui os veículos para os quais o cockpit não pode ser montado como um módulo. Contudo, as Partes consideram que esse mercado não é representativo, pois afirmam que quase 90% dos veículos de passeio e LCVs, no Brasil, permitem a montagem externa do cockpit como módulo, e que esse percentual tende a crescer nos próximos anos.

Tabela 3 - Serviços de montagem de módulos de cockpit por unidades vendidas Brasil e Mundo 2018 [ACESSO RESTRITO] Tabela 4 - Veículos de Passeio - Brasil 2018 Fonte: Federação Nacional dos Distribuidores de Veículos Automotivos - FENABRAVE. A partir das Tabelas acima é possível observar que a participação de mercado da SAS se encontra um pouco acima de 20% (apenas no cenário mais restrito), em termos de volume, embora ainda abaixo do limiar de 30% necessário para causar preocupações relacionadas à integração vertical. Ademais, na Tabela 4, percebe-se que a PSA, com as marcas Peugeot, Citroen e DS, não aparece nos primeiros lugares, estando incluída sob a rubrica "Outros", significando uma reduzida participação de mercado no Brasil. Ademais, as Requerentes ressaltam que as integrações verticais são anteriores à Operação, caracterizando um reforço de integração vertical nos segmentos de montagem de módulos de cockpit e automóveis de passeio e LCVs, e que [ACESSO RESTRITO] o que demonstraria a ausência de incentivos para as Requerentes fecharem o mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusula de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1]Vide Atos de Concentração 08700.006725/2016-00, 08700.004731/2016-14 e 08700.001401/2014-15 .

[2]Vide Atos de Concentração 08012.006539/2012-97 e 08700.000710/2017-19. [3]Vide Atos de Concentração nº 08700.010134/2014-67, 08700.004185/2014-50, 08700.001401/2014-05, 08012.009403/2009-33, 08012.004551/2011-86 e 08012.011603/2011-71. [4]Vide Atos de Concentração nº 08700.010134/2014-67, 08700.004185/2014-50, 08700.001401/2014-05, 08012.004551/2011-86, 08012.011518/2006-45, 08012.009403/2009-33 e 08012.011603/2011-71. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.000591/2019-58. [6] Faurecia/Plastal, Caso nº. COMP/M.5799 (2010) parágrafo 8; Visteon Corporation/Atividade de Eletrônicos Automotivos da Johnson Controls, Caso nº. COMP/M.7182 (2014), parágrafos 14-18. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.002999/2018-83, 08700.000710/2017-19 e 08700.003978/2018-85.