Ato de Concentração Sumário nº 08700.000443/2020-77

SEI/CADE - 0726520 - Parecer PARECER Nº 78/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000443/2020-77 Requerentes: Robert Bosch GmbH E Ceres Power Holdings plc Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Robert Bosch GmbH/Robert Bosch Investment Nederland B.V e Ceres Power Holdings plc. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Não conhecimento. Art. 88, II, da Lei nº 12.529/11 c/c art. 4º da Resolução CADE nº 02/12. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Robert Bosch GmbH (“Bosch”) A Bosch é uma companhia sediada em Gerlingen (Alemanha) e é, em última instância, a empresa controladora do Grupo Bosch. As subsidiárias e afiliadas da Bosch atuam mundialmente como fornecedoras para as indústrias automotivas e de eletrodomésticos, tecnologia de aquecimento, tecnologia de segurança, bem como energia e construção, tecnologia de controle e direção e ferramentas elétricas para uso profissional e de usuários não-profissionais. A Bosch possui mais de 400.000 funcionários em cerca de 440 subsidiárias e empresas regionais em cerca de 60 países. A Robert Bosch Investment Nederland B.V. (“RBIN”) é uma subsidiária integral da Bosch. I.2. Ceres Power Holdings plc (“Ceres Power” ou “Negócio-Alvo”) A Ceres Power é uma companhia que atua na área de tecnologia de células de combustível e pesquisa de engenharia. A principal linha de negócios da empresa é o desenvolvimento e licenciamento de tecnologia para células a combustível de óxido sólido ("SOFC").

A Ceres Powers é uma empresa listada no Mercado de Investimentos Alternativos (“AIM”) da Bolsa de Londres, fundada no Reino Unido. As ações da Ceres Power são detidas por uma variedade de acionistas institucionais e privados. Segundo as Requerentes, a Ceres Power não é controlada por nenhum acionista. Sua maior acionista é a Weichai Power Hong Kong International Development Co., Limited (“Weichai”), que detém 19,73% das ações da Ceres Power. A Bosch, atualmente, possui uma participação acionária de 3,9% na Ceres Power. A Ceres Power possui duas subsidiárias integrais, a Ceres Intellectual Property Company Limited e a Ceres Power Limited (ambas com sede na Viking House, Foundry Lane, Horsham, West Sussex, RH13 5PX). A Ceres Power e suas subsidiárias não têm presença no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0715490) Data da notificação ou emenda 31/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 53, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/02/2020 (0717717) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se à potencial aquisição, pela Bosch, por meio de sua subsidiária integral, RBIN, de ações do capital social da Ceres Power. Com esse propósito, em 22.1.2020, a Bosch publicou o “Reverse Accelerated Bookbuild offer” (“RABB”) para os acionistas da Ceres Power, oferecendo comprar suas ações (a “Operação Proposta”).

Além disso, a Bosch pretende adquirir mais ações por meio de um aumento de capital da Ceres Power. Após a Operação Proposta, a Bosch deterá aproximadamente 18% do capital social e dos direitos de voto da Ceres Power. As Requerentes explicam que (i) o Grupo Bosch tem participado ativamente de várias pesquisas e desenvolvimento na área de geração de energia alternativa e conceitos de acionamento; (ii) essas áreas são caracterizadas por muitas tecnologias concorrentes, que estão sendo testadas e desenvolvidas como alternativas para conceitos de geração e transmissão de energia mais limpa e segura; (iii) o Negócio-alvo, a Ceres Power, se dedica à pesquisa e desenvolvimento de tecnologias alternativas de geração de energia para aplicações estacionárias e móveis, com foco na tecnologia de célula de combustível de óxido sólido ("SOFC"); e (iv) a SOFC é especialmente adequada para aplicações estacionárias e a Bosch tem apoiado o investimento em tecnologia de célula de combustível estacionária, através de um contrato de desenvolvimento e licenciamento conjunto não exclusivo com o Negócio-alvo, desde janeiro de 2018. Esclarecem ainda que a Operação Proposta busca expandir a cooperação existente entre as partes, a fim de acelerar o desenvolvimento da tecnologia SOFC, incluindo a fabricação dos produtos de tecnologia SOFC nas instalações de fabricação da Bosch, na Alemanha.

A Operação Proposta permitirá que o Negócio-alvo, com a cooperação e mais contribuições de capital da Bosch, concorra com o grande número de concorrentes financeiramente mais fortes nesse mercado. Segue abaixo a estrutura societária do Negócio-Alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Ceres Power antes da Operação Figura 2 - Estrutura societária da Ceres Power depois da Operação Fonte: Requerentes. V. DO PEDIDO DE NÃO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO As Requerentes alegam que a presente operação foi submetida à apreciação deste Conselho ad cautelam, argumentando que (i) a Ceres Power não está ativa no Brasil e, atualmente, não apresenta nenhuma receita diretamente no território nacional; e que (ii) a Ceres Power não pertence formalmente a nenhum grupo econômico, embora os grupo econômicos de alguns de seus acionistas possam atingir o faturamento exigido de R$ 75 milhões no Brasil. Diante disso, as Partes requereram o não conhecimento da operação. Para análise de conhecimento da presente operação, cabe averiguar se as partes nela envolvidas cumprem as condições previstas no artigo 88 da Lei nº 12.529/11, no qual constam os faturamentos mínimos para que uma operação seja submetida à apreciação do CADE: Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) [valor alterado para R$ 750 milhões por meio da Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012]; e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) [valor alterado para R$ 75 milhões por meio da Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012]. Conforme informado pelas Requerentes, o faturamento do Grupo Bosch, no Brasil, no exercício anterior ao da operação foi superior ao patamar de R$ 750 milhões, atingindo R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda segundo as Requerentes, a Ceres Power não teria obtido faturamento no Brasil, no ano anterior à operação. Ademais, afirmam as partes que o Negócio-Alvo não é controlado por nenhum acionista, sendo seu capital social dividido entre a Bosch (que já detém 3,9% de participação societária no Negócio-Alvo), a Weichai (titular de 19,73% das ações da Ceres Power), e outros acionistas, detentores dos 76,37% restantes de participação acionária.

Dessa forma, ainda que grupos econômicos de alguns dos acionistas da Ceres Power possam atingir o patamar de faturamento exigido de R$ 75 milhões no Brasil, no período em questão, as Requerentes afirmam que a Ceres Power não é controlada por nenhum acionista, assim como também não há nenhum grupo envolvido na Operação que seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante, não se configurando, assim, grupo econômico para fins de contabilização do faturamento que ensejaria a obrigatoriedade da notificação da operação a este Conselho, nos termos do artigo 4º, §1º, I da Resolução CADE nº 02, de 29 de maio de 2012: Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

Portanto, considerando que o Negócio-Alvo não alcançou o faturamento mínimo de R$ 75 milhões, e diante do indicativo da ausência de grupo econômico que preencha os requisitos do artigo 4º da Resolução CADE nº 2/2012 para fins de checagem de enquadramento aos ditames do inciso II do art. 88 da Lei nº 12.529/2011 (modificado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012), conclui-se pelo não conhecimento da operação. VII. CONCLUSÃO Decide-se pelo não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal.