Ato de Concentração Sumário nº 08700.006197/2019-23

SEI/CADE - 0711769 - Parecer PARECER Nº 29/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006197/2019-23 Requerentes: NS Empreendimentos Imobiliários Ltda., BV Empreendimentos e Participações S.A. e RZK Empreendimentos Imobiliários Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: NS Empreendimentos Imobiliários Ltda., BV Empreendimentos e Participações S.A. e RZK Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: mercado de locação e venda de lotes imobiliários residenciais e no mercado de locação e venda de lotes imobiliários comerciais. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. BV Empreendimentos e Participações S/A (“BVEP”) A BVEP é uma empresa integrante do Grupo Votorantim, cuja principal atividade consiste em deter participação acionária em diversas sociedades, sendo em sua maioria sociedades de propósito específico que investem em empreendimentos imobiliários específicos. Além disso, a companhia presta serviço de consultoria imobiliária para Fundos de Investimento. I.2. RZK Empreendimentos Imobiliários Ltda.

(“RZK”) A RZK é uma empresa integrante do Grupo Rezek que atua no mercado imobiliário, tendo como principais atividades o desenvolvimento de atividades de planejamento, realização, execução, administração de loteamentos urbanos e rurais, empreendimentos e incorporações imobiliárias, arrendamentos, constituição de condomínios, subdivisão e integração de imóveis e loteamento. Uma das empresas que a RZK detém participação e que atua no ramo imobilário é a NS Empreendimentos Imobiliários 10 S/A ("NS10"), na qual a BVEP também atua. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0701887) Data da notificação ou emenda 26/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 5, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/01/2020 (0704468) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no encerramento das relações societárias existentes entre a BVEP e a RZK, com a consequente cessão e transferência de ativos entre as partes. A BVEP e RZK atualmente participam, como sócias, de três sociedades distintas, constituídas para o desenvolvimento de três empreendimentos imobiliários específicos.

De acordo com a operação ora notificada, propõe-se que as atividades relativas a esses empreendimentos passem a ser conduzidas de maneira independente e segregada pela BVEP e pela RZK, nos termos detalhados abaixo. Atualmente, BVEP e RZK detêm participação de 50% cada na GMAX Empreendimentos Imobiliários SPE S/A (“GMAX”) e na NS Reserva Natural Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. (“Reserva Natural”). A GMAX foi constituída para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário em imóvel de sua propriedade, localizado na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Estrada no Tingui, nº 4.000, ao Largo da Avenida Brasil, bairro de Campo Grande, objeto da matrícula nº 42.505, do 4º Oficial de Registros de Imóveis do Rio de Janeiro. E a Reserva Natural foi constituída para a promoção e venda de unidades de empreendimento imobiliário localizado na cidade de Ribeirão Preto, estado de São Paulo, do Loteamento “Jardim Reserva Imperial”, objeto da matrícula nº 140.941 do 2º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto/SP, compreendendo a entrega das unidades concluídas e averbadas no registro imobiliário.

Nos termos da operação ora notificada, propõe-se que a RZK passe a ser a única titular direta das ações e quotas representativas da totalidade do capital social da GMAX e da Reserva Natural, bem como de todos os bens, direitos, créditos, prerrogativas, ônus, deveres, responsabilidades e passivos relacionados ou decorrentes da titularidade da GMAX e da Reserva Natural. Com relação à NS10, BVEP e RZK são sócias na proporção de 59,5% do capital total e votante para a BVEP e 40,5% para a RZK. A referida sociedade foi constituída para planejar, promover, desenvolver, vender e entregar, por suas controladas (a saber, 10 SPEs[1]), um empreendimento imobiliário para fins residenciais em imóveis situados no município de Santana de Parnaíba, no estado de São Paulo. Até o momento, houve o lançamento apenas da primeira fase do empreendimento, localizada na Quadra 58, de propriedade da NS23, restando, ainda, 8 quadras (i.e. terrenos urbano e/ou imóveis devidamente registrados) pendentes de lançamento. A operação prevê a seguinte segmentação para a NS10:[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Quanto ao Mall (pequeno shopping center) que está sendo construído no empreendimento, as Partes propõem que permaneça com a RZK a titularidade do direito de superfície adquirido pela NS 10, nos termos da Escritura de Constituição de Superfície lavrada em 31 de agosto de 2018 perante o 10º Tabelião de Notas da Capital do Estado de São Paulo, sobre o qual está sendo construído um Mall.

[ACESSO RESTRITO] Para entendimento acerca do resultado da operação, apresenta-se abaixo organograma antes e após a operação. Figura 1: Estrutura societária antes e após a realização da operação [ACESSO RESTRITO] Por estratégia de negócio, a BVEP manifestou interesse em desfazer a sociedade mantida com o Grupo Rezek, o qual concordou com os termos propostos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de locação e venda de lotes imobiliários residenciais e no mercado de locação e venda de lotes imobiliários comerciais no município de Ribeirão Preto Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A BVEP detém participação acionária prioritariamente em sociedades de propósito específico que investem em empreendimentos imobiliários específicos e também presta serviço de consultoria imobiliária para Fundos de Investimento. O Grupo Votorantim atua nos seguintes setores: cimentos; metais; siderurgia; energia; celulose; agroindústria e mercado financeiro. A RZK, por sua vez, desenvolve atividades de planejamento, realização, execução, administração de loteamentos urbanos e rurais, empreendimentos e incorporações imobiliárias, arrendamentos, constituição de condomínios, subdivisão e integração de imóveis e loteamento.

Seu grupo econômico, Grupo Rezek, atua direta e indiretamente nos seguintes segmentos: agronegócio; máquinas e soluções agrícolas; desenvolvimento imobiliário; seguros de bens móveis e imóveis e negócios digitais. Os objetos da presente operação, conforme detalhamento apresentado no item III deste parecer, são empreendimentos imobiliários para fins residencial e comercial; a saber: GMAX - Empreendimento Campo Grande; Reserva Natural - Empreendimento Reserva Imperial; NS 10 - Empreendimento Santana do Parnaíba e Empreendimento Mall. O Empreendimento Campo Grande está localizado na cidade do Rio de Janeiro/RJ; o Empreendimento Reserva Imperial, em Ribeirão Preto/SP; e Empreendimento Santana do Parnaíba e o Empreendimento Mall estão situados em Santana do Parnaíba/SP. Por meio desta operação, as Requerentes pretendem fazer o seguinte desmembramento dos ativos: a RZK passa a ser única detentora da GMAX e da Reserva Natural. O Empreendimento NS 10 será dividido entre as duas empresas (o detalhamento desta divisão foi descrito no item III deste parecer);[ACESSO RESTRITO] e também será titular do direito de superfície do Empreendimento Mall. Inicialmente convém ressaltar que as Requerentes afirmaram que o Grupo Votorantim não possui nenhum outro negócio horizontal ou verticalmente relacionado ao objeto social e/ou aos ativos das sociedades que estão sendo divididas entre a BVEP e a RZK.

Com relação ao Empreendimento Campo Grande, as Partes afirmam que Grupo Rezek não possui qualquer outro negócio horizontal ou verticalmente relacionado ao referido empreendimento na capital fluminense. Portanto, a titularidade deste empreendimento pela RZX não trará prejuízo concorrencial. No caso do Empreendimento NS 10, as Partes esclarecem que o Grupo Rezek possui outros terrenos detidos pelas empresas NS Empreendimento Imobiliário 11 SPE Ltda. (NS 11) e NS Empreendimento Imobiliário 12 SPE Ltda. (NS 12) também no município de Santana do Parnaíba; contudo, tanto os terrenos detidos pela NS 11 e NS 12 quanto os terrenos e os imóveis que ficarão com o Grupo Rezek (em decorrência da operação de encerramento de relação societária) ainda não possuem destinação específica aprovada por parte dos órgãos responsáveis[2] ou terão destinação pública[3]. Diante destas informações, esta SG entende que os ativos da NS 11 e NS 12 não estão disponíveis no mercado, o que impede definir em qual mercado haveria sobreposição horizontal (reforço). Além disso, no caso de se aventar a possibilidade de sobreposição, há de se levar em consideração que o Grupo Rezek já possuía direitos de propriedade sobre os referidos ativos (terrenos do NS 11, NS 12 e NS 10) antes do ingresso da BVEP no capital social da NS Empreendimento Imobiliário 10 S/A. Portanto, o eventual reforço de participação de mercado seria pré-existente, sem propriamente haver nexo de causalidade com a presente operação.

Quanto ao Empreendimento Mall, após a operação, tanto a administração do local quanto a locação das lojas, espaços e salas comerciais ficará a cargo da RZK/Grupo Rezek. As Requerentes destacam que este é o único empreendimento detido pelo Grupo Rezek com essas características e que o direito real de superfície onde está sendo construído o Mall já pertencia ao Grupo Rezek quando do ingresso da BVEP no capital social da NS 10. Novamente, não há qualquer efeito concorrencial oriundo dessa operação. O único empreendimento que poderia gerar algum aprofundamento de efeito concorrencial decorrente da efetivação da operação sob análise seria o da Reserva Natural. As Partes informaram que este loteamento já foi concluído, restando o estoque de alguns poucos lotes residenciais, comerciais e mistos que ainda não foram comercializados. No entanto, o Grupo Rezek também possui na cidade de Ribeirão Preto estoque de lotes residenciais e comerciais oriundos de outros loteamentos não relacionados ao Loteamento Jardim Reserva Imperial. Neste caso, poderia se aventar reforço de sobreposição horizontal entre o loteamento do Empreendimento Reserva Imperial a ser reincorporado à RZK e os lotes pertencentes ao Grupo Rezek.

Na definição de mercado, sob a ótica do produto, a jurisprudência do CADE[4] segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município. Neste sentido, identificou-se, na presente operação, um reforço de sobreposição horizontal no mercado de locação e venda de lotes imobiliários residenciais e no mercado de locação e venda de lotes imobiliários comerciais no município de Ribeirão Preto. Para o mercado de loteamentos imobiliários residenciais, as Requerentes apresentaram o quantitativo dos seus respectivos lotes e utilizaram como proxy para determinar o tamanho do mercado os dados obtidos pelo portal ZAP Imóveis[5], usando o filtro "terrenos, lotes e condomínios à venda". As Partes obtiveram como resultado a existência de 7.948 lotes residenciais à venda (data base: 24/12/2019) . Tabela 1: Loteamentos imobiliários residenciais em Ribeirão Preto - 2019 [ACESSO RESTRITO] Considerando o número de lotes em estoque detidos pelas Requerentes em Ribeirão Preto, conforme dados da tabela acima, e o total de lotes residenciais à venda apenas no Zap Imóveis;

a participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 0 - 10% [ACESSO RESTRITO]. A despeito da proxy do total de mercado não ser ideal, a SG entendeu que a quantidade total deste mercado provavelmente é superior a que foi estimada, afinal se obteve o número de lotes à venda em apenas um portal de imóveis, o que torna a análise conservadora. Sendo assim, a sobreposição horizontal no mercado de locação e venda de lotes imobiliários residenciais não será capaz de gerar problemas concorrenciais. Outro fato que ratifica esta conclusão é que a participação do Grupo Rezek é apenas residual, tendo em vista que ele possui apenas [ACESSO RESTRITO]. Para o mercado de locação e venda de lotes imobiliários comerciais no município de Ribeirão Preto, as Requerentes também apresentaram o quantitativo dos seus respectivos lotes e utilizaram como proxy para determinar o tamanho do mercado os dados obtidos pelo portal ZAP Imóveis[6], usando o filtro "terrenos e lotes e comerciais à venda". As Partes obtiveram como resultado a existência de 1.812 lotes comerciais à venda (data base: 24/12/2019). Tabela 2: Loteamentos imobiliários comerciais em Ribeirão Preto - 2019 [ACESSO RESTRITO] Entretanto, ao aplicar este filtro no Zap Imóveis, como resultado, aparecem vários lotes residenciais e não apenas comerciais, destoando da definição de mercado considerada pela jurisprudência do Cade.

Neste caso, o dado obtido é aparentemente inconsistente e pode representar um número superestimado, o que reduziria o valor estimado para participação de mercado das Requerentes. Diante da dificuldade de se obter dados consistentes sobre a disponibilidades de lotes/terrenos comerciais e de uso misto no município de Ribeirão Preto/SP, à posteriori (após solicitação desta Superintendência), as Requerentes apresentaram um documento[7] da empresa PERPLAN Empreendimentos e Urbanização LTDA., atuante no mercado de incorporação imobiliária na região de Ribeirão Preto há 20 (vinte) anos, no qual a PERPLAN declara que existem ao menos 350 lotes comerciais e de uso misto para comercialização em Ribeirão Preto e que, dentre eles, nenhum é de propriedade dos Grupos RZK ou Votorantim. Como este dado é baseado na estimativa de apenas uma empresa do mercado, então, a princípio, seria um número extremamente conservador e apontaria uma participação conjunta das Requerentes de 10 - 20% [ACESSO RESTRITO]. A despeito da confiabilidade da dimensão de mercado total apresentado, a SG pesquisou em algumas fontes públicas, visando confirmar, minimamente, esse dado informado. No site SGI (Grupo Setorial das Imobiliárias)[8], por exemplo, ao adotar o filtro "terreno", obtém-se o número de 545 terrenos à venda. Aparentemente são lotes comerciais, apesar de não haver maior uma confirmação da exatidão do dado.

Enfim, o intuito da pesquisa da SG não foi necessariamente obter o dado preciso de quantos lotes comerciais estão à venda no município de Ribeirão Preto, mas sim ter segurança para concluir que, mesmo no pior cenário, considerando os imóveis de apenas um agente do mercado, a participação conjuntas das Requerentes será inferior a 20%, não acarretando prejuízo concorrencial para este mercado. Ademais, atualmente a RZK detém participação de 50% na Reserva Natural - Empreendimento Reserva Imperial, sendo assim a relação ora em análise decorre de reforço de participação societária. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato titulado de "Instrumento Particular de Encerramento de Relação Societária, Cessão e Transferência de Ativos e Outras Avenças" contém cláusulas restritivas à concorrência, conforme transcrição abaixo: [ACESSO RESTRITO] A SG entende que as cláusulas estão em conformidade com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] NS Empreendimento Imobiliário 13 SPE Ltda., NS Empreendimento Imobiliário 15 SPE Ltda., NS Empreendimento Imobiliário 16 SPE Ltda., NS Empreendimento Imobiliário 17 SPE Ltda., NS Empreendimento Imobiliário 18 SPE Ltda., NS Empreendimento Imobiliário 19 SPE Ltda., NS Empreendimento Imobiliário 20 SPE Ltda., NS Empreendimento Imobiliário 21 SPE Ltda., NS Empreendimento Imobiliário 22 SPE Ltda.

e NS Empreendimento Imobiliário 23 SPE Ltda. [2] Exceto o terreno da Quadra 47 (Matrícula n.° 174.001 do CRI de Barueri/SP), onde foi gravado o direito de superfície adquirido peta NS10, nos termos da Escritura de Constituição de Superfície lavrada em 31 de agosto de 2018 perante o 10° Tabelião de Notas da Capital do Estado de São Paulo, sobre o qual está sendo construído o Mall, conforme relatado no Formulário de Notificação. [3] 0 terreno detido pela NS 11 terá destinação pública, tendo em vista a Lei Municipal de Santana de Parnaíba/SP no 3298 de 14/08/2013 (disponível no documento Sei nº 0706256). [4] Como exemplos os seguintes Atos de Concentração: AC n.º 08700.001214/2018-55 (Requerentes: 3Z Realty Desenvolvimento Imobiliário S.A., Banco BTG Pactual S.A, Castelo Incorporações Ltda. e ACS Omicron Empreendimentos Imobiliários S.A.); AC n.º 08700.000419/2018-13 (Requerentes: Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções e Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.) e AC nº 08700.002116/2016-73 (Requerentes: PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A).

[5] https://www.zapimoveis.com.br/venda/terrenos-lotes-condominios/sp+ribeiraopreto/?transacao=Venda&tipoUnidade=Residencial,Terreno%20%2F%20Lote%20%2F%20Condom%C3%ADnio&tipo= Im%C3%B3vel%20usado&onde=,S%C3%A3o%20Paulo,Ribeir%C3%A3o%20Preto,,,,BR%3ESao%20Paulo%3ENULL %3ERibeirao%20Preto,-21.341948,-47.735363 [6] https://www.zapimoveis.com.br/venda/terrenos-lotes-comerciais/sp+ribeiraopreto/?onde=,S%C3%A3o%20Paulo,Ribeir%C3%A3o%20Preto,,,,BR%3ESao%20Paulo%3ENULL%3ERibeirao%20Pr eto,-21.341948,- 47.735363&transacao=Venda&tipoUnidade=Comercial,Casa%20Comercial&tipo=Im%C3%B3vel%20usado&pagina=1 [7] Documento SEI nº 0709799. [8] https://www.imoveisribeiraopreto.com.br/, acesso em 23/01/2020. O GSI reune quatro tradicionais imobiliárias da cidade de Ribeirão Preto: Dínamo Imóveis, Habiteto Imóveis, J. Ruiz Imóveis e Magna Imobiliária.