Ato de Concentração Sumário nº 08700.006216/2019-11

SEI/CADE - 0711777 - Parecer PARECER Nº 30/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006216/2019-11 Requerentes: EAS Educação S.A. e Geekie Desenvolvimento de Software S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EAS Educação S.A. e Geekie Desenvolvimento de Software S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: oferta de softwares. Art. 8º, incisos III e VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública I. REQUERENTES I.1. EAS Educação S.A. ("EAS") A EAS atua na editoração e comercialização de livros educacionais para sistemas de ensino e faz parte do Grupo Arco, que atua no desenvolvimento e comercialização de (i) plataformas de ensino, incluindo livros didáticos (apostilas), paradidáticos e de literatura, atlas e dicionários, materiais de ensino, soluções educacionais e outros apoios pedagógicos para o currículo básico, incluindo recursos de suporte à aprendizagem habilitados por tecnologia em formatos variados (incluindo, mas não se limitando a, aplicativos, livros digitais, sistemas de avaliação, tarefa online, simulados, vídeo aulas, espaço maker, sócio emocional, etc.); e (ii) soluções suplementares com conteúdo adicional de valor agregado via conteúdo impresso e/ou digital.

O Grupo Arco oferta, atualmente, os sistemas de ensino Sistema Ari de Sá de Ensino –SAS, SAE Digital, o Sistema de Ensino Positivo, Solução Educacional Conquista e os sistemas de ensino bilíngues International School e Positivo English Solution para escolas da rede privada. Dentre os produtos ofertados pelo Grupo Arco, destacam-se as atividades da WPensar S.A. ("WPensar"), que atua no desenvolvimento de softwares de gestão escolar privada, e da EEM Licenciamento de Programas Educacionais S.A. ("EEM"), voltada para a comunicação entre empresas e clientes, e instituições de ensino e alunos. No ano fiscal de 2018, o Grupo Arco registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Geekie Desenvolvimento de Software S.A. ("Geekie") A Geekie é uma empresa controlada pela Geekie Partners S.A., cujas ações são integralmente de propriedade dos fundadores da Geekie (Grupo Geekie). A Geekie atua no setor de tecnologia e oferta de plataformas de aprendizagem adaptativa para escolas e alunos, auxiliando na formação desses últimos. Segundo as Requerentes, atualmente, a Geekie oferta quatro aplicativos que proporcionam soluções digitais personalizadas de avaliação e aprendizado: (i) Geekie Testes:

é uma ferramenta de avaliação externa, disponível do 5º ano do ensino fundamental à 3ª série do Ensino Médio, que permite que os gestores de instituições de ensino tomem decisões pedagógicas com base em dados concretos quanto ao desenvolvimento da escola, da turma ou de cada aluno. A partir dos resultados gerados pela plataforma, é possível criar planos de ação e orientações mais eficientes. (ii) Geekie Games: é uma plataforma adaptativa de estudos online que auxilia estudantes na preparação para o vestibular e para o ENEM. O aplicativo disponibiliza simulados e aulas direcionadas e pode ser utilizado diretamente pelos estudantes. (iii) Geekie Lab: é uma plataforma de apoio ao corpo docente dentro e fora da sala de aula. A plataforma possibilita a solicitação de tarefas aos alunos e indicação de vídeos aula, além de funcionar como recurso didático com metodologias ativas. (iv) Geekie One: é uma solução digital que combina as ferramentas digitais acima descritas com conteúdos educacionais que, em conjunto, compõem um sistema de ensino integrado a plataformas online, que oferece a flexibilidade necessária para que seja personalizado de modo a amoldar-se ao plano pedagógico de cada instituição de ensino e às preferências metodológicas dos professores. Trata-se de um produto fruto de inovação e que começou a ser ofertado comercialmente somente em 2018, em razão do que sua penetração é ainda incipiente.

O Grupo Geekie atua na área de tecnologia e soluções educacionais por meio da Geekie. A composição do capital social da Geekie se dá da seguinte forma: 47,33% pertence à Geekie Participações S.A., 37,53% pertence à EAS, 4,62% pertence à Mitsui, 2,60% pertence à Edtech, 3,28% pertence à Lemann Foundation e 4,62% pertence à Fundação Roberto Marinho. No ano fiscal de 2018, o Grupo Mitsui registrou, no Brasil, faturamento superior a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0702408) Data da notificação ou emenda 29/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 6, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/01/2020 (0704463) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela EAS, de 15,13% das ações da Geekie, atualmente detidas por Edtech Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia, Lemann Foundation, Mitsui & Co., e Fundação Roberto Marinho, que detêm, respectivamente, 2,60%, 3,28%, 4,62%, e 4,62% de participação no capital social. A EAS já é detentora de 37,53% das ações da Geekie, de modo que, ao fim da aquisição, sua participação totalizará 52,67%.

A aquisição das ações em referência é relacionada a uma obrigação do Acordo de Acionistas da Geekie, datado de 06/12/2016, celebrado entre Geekie Partners Participações Ltda., Virtuose Fundo de Investimento em Participações, Edtech FIP, Lemann Foundation, Mitsui, Omidyar Network Fund LLC, Fundação Roberto Marinho, SAS e, como interveniente anuente, a Geekie. Nos termos da Cláusula 7.12 do Acordo de Acionistas, (Acesso Restrito). As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a presente Operação representa uma ótima oportunidade para o Grupo Arco e para a EAS, dado que, após a Operação, as Requerentes passarão a ser acionistas majoritários da Geekie, podendo assim direcionar a estratégia da empresa para os próximos anos. Para a Geekie, a Operação representa uma oportunidade para focar suas atividades em outros mercados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado de softwares para serviços educacionais. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação em tela afeta o mercado nacional de softwares para o setor de educação. Em seus precedentes[1], o CADE vem utilizando as categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) na delimitação do mercado relevante envolvendo o segmento de softwares. Segundo o IDC, esse mercado pode ser segmentado, de forma ampla, em: i) software de aplicativos (application software); ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e ii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software). De acordo com as Requerentes, os aplicativos são utilizados para produtividade pessoal, como ferramentas de texto e processamento de tabelas, bem como para fins comerciais, como é o caso de ferramentas de gerenciamento de empresas. Já os aplicativos de desenvolvimento e implantação, também denominados como middleware, são utilizados para conectar os aplicativos e a infraestrutura de software, o que permite o compartilhamento e a reutilização de recursos de computação entre diversas tecnologias. Por fim, os aplicativos de infraestrutura de sistemas são relacionados aos sistemas nucleares, tais como softwares operacionais para gerenciamento, armazenamento e gerenciamento de rede.

A Operação envolve produtos de softwares de aplicativos, relacionados a propósitos empresariais, denominados produtos EAS (Enterprise Application Softwares), conforme mencionado acima. Enterprise Application Softwares (EAS) são ferramentas de negócio voltadas ao aprimoramento da produtividade e eficiência operacional, por meio de funcionalidades de suporte lógico. Esse tipo de software realiza tarefas empresariais, tais como o processamento de pedidos, compras, agendamento de produção, monitoramento de equipamentos, gerenciamento de informações de clientes, gerenciamento de energia e contabilidade, e, normalmente, fornece serviços para um grande número de usuários de modo simultâneo. De acordo com o IDC, em linha com os precedentes deste Conselho, os EAS são atualmente segmentados nos seguintes mercados secundários: (a) Aplicativos Colaborativos (Collaborative Applications) são aplicativos que possibilitam um grupo de pessoas trabalhar conjuntamente dividindo informações e processos. (b) Gerenciamento de Conteúdo (Content Management) são aplicativos relacionados à organização e gerenciamento de documentos, incluindo a publicação, edição e questões de autoria. (c) Gestão de Recursos Empresariais (Enterprise Resources Management - ERM) são aplicativos projetados para otimizar os processos relacionados às atividades de uma empresa, incluindo pessoal, finanças, capital, fornecedores, projetos, contratos, etc.

(d) Gerenciamento de Cadeia de Suprimentos (Supply Chain Management - SCM) que viabilizam a automatização dos processos de fornecimento e demanda que possibilitam a atuação de uma empresa no mercado, nos mais diferentes níveis de complexidade de abastecimento. (e) Produção e Operações (Production and Operations) viabilizam a automatização de processos relacionados ao planejamento e execução de atividades relacionadas à fabricação de produtos, à prestação de serviços, dentre outras atividades. (f) Engenharia (Engeneering) são aplicativos que viabilizam a automação de todos os processos do negócio e atividades de gerenciamento de dados específico para o gerenciamento de ideias, planejamento de conceitos e execução de design. (g) Gerenciamento de Relacionamentos com o Cliente (Custmomer Relationship Management - CRM) são softwares que possibilitam a automação de processos internos de uma empresa no que diz respeito à relação com seus clientes, desde a comunicação até ferramentas de e-commerce. Quanto ao mercado geográfico, a jurisprudência do CADE[2] tem considerado preponderantemente a dimensão de mercado nacional, tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software. Para a análise do caso em tela, será utilizado o cenário nacional, visto que as Requerentes atuam em todo o território brasileiro.

As Requerentes informaram que os softwares WPensar Gestão Escolar e o WPensar Captação de Alunos (softwares do grupo da EAS) são voltados à gestão escolar das instituições de ensino. Isto é, são plataformas desenvolvidas para facilitar atividades internas de instituições de ensino, tais como a organização de atividades, controle do pagamento de mensalidades, de matrículas, acompanhamento de desempenho, etc. Essas funcionalidades podem ser classificadas como Gerenciamento de Recursos Empresariais (Enterprise Resource Management - ERM), nos termos da taxonomia mais recente do IDC, utilizada por este Cade. Os produtos da EEM (empresa do Grupo Arco), por sua vez, são softwares que têm por objetivo viabilizar a comunicação entre a empresa e seus clientes, mais especificamente entre a instituição educacional e pais de alunos. Nesse sentido, de acordo com a taxonomia do IDC, os softwares da EEM podem ser classificados como Gerenciamento de Relacionamento com o Cliente (Customer Relationship Management – CRM). Já os softwares da Geekie são focados no auxílio do desenvolvimento pedagógico de instituições de ensino e seus alunos, conforme detalhado acima, o que poderia ser enquadrado como Gerenciamento de Conteúdo (Content Management). Nesse sentido, a Operação em tela não ensejaria qualquer reforço de sobreposição horizontal, já que os softwares da Geekie, WPensar e EEM possuem funcionalidades distintas, sendo, assim, complementares entre si.

Apesar disso, o mercado de software também foi analisado pelo CADE de acordo com o setor usuário dos softwares[3]. Nesse cenário, a Operação em tela representaria um reforço na sobreposição horizontal de softwares para o segmento de serviços e telecom (que inclui o setor de educação). As Requerentes apresentaram dados da publicação "Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências 2019" da Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES[4], para estimar o mercado nacional de softwares para serviços e telecom (incluindo educação), em 2018. Tabela 1 - Segmentação dos principais mercados usuários de software (em milhões de USD) Fonte: Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES. A referida publicação (p. 26) divide o segmento de serviços nos seguintes setores: saúde, transportes, educação, turismo, entretenimento e demais serviços. Com base na tabela acima, o segmento Serviços e Telecom (incluindo o setor de educação), que abarca os softwares da Geekie e do Grupo Arco, representa 24,1% do mercado nacional de softwares. Em outro trecho, a publicação informou que o mercado nacional de softwares, em 2018, totalizou USD 10.479 milhões. A partir desse valor, as Requerentes estimaram que o mercado nacional de softwares para serviços e telecom (incluindo o setor de educação) foi de R$ 9.784.055.773,80[5].

Com base nessa estimativa, as Requerentes apresentaram suas participações no mercado nacional de softwares para serviços e telecom (incluindo educação) em 2018, conforme mostrado na tabela a seguir. Tabela 2 - Participação das requerentes no mercado nacional de softwares para serviços e telecom em 2018 (Acesso Restrito) Fonte: Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES e Requerentes. Elaboração: Requerentes. De acordo com a Tabela 2, a participação de mercado das Requerentes no mercado nacional de softwares para serviços e telecom (incluindo o setor de educação) após a Operação será de (Acesso Restrito), bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado das Requerentes após a Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas.

Mesmo que se considerasse uma proxy conservadora abrangendo apenas o segmento educacional, tal como se este segmento representasse apenas 1% dos softwares para serviços e telecom (cenário extremamente conservador, pois subestima a importância do segmento educacional no ramo de softwares), a concentração propiciada pela Operação não seria significante, em termos concorrenciais, dado que a Geekie teria cerca de (Acesso Restrito) de participação de mercado, enquanto o Grupo Arco teria participação equivalente a cerca de (Acesso Restrito) deste segmento, totalizando, assim, (Acesso Restrito) de concentração nesse mercado, com uma variação de HHI de (Acesso Restrito) (o que indica não haver um nexo de causalidade, sobretudo, se considerado que a dimensão do mercado total está subestimada e, consequentemente, a variação de HHI seria ainda menor).[6] Faz-se necessário abordar, também, duas possíveis integrações verticais. A primeira possível integração vertical seria entre as atividades de fornecimento de conteúdo educacional pelo Grupo Arco à Geekie. Conforme mencionado anteriormente, segundo as Requerentes, certas empresas do Grupo Arco já forneceram conteúdo educacional para os aplicativos da Geekie. Mais especificamente, (Acesso Restrito). No entanto, atualmente, a Geekie desenvolve o próprio conteúdo educacional de seus aplicativos, de modo que a SAS não mais fornece conteúdo educacional à Geekie, de acordo com informações das Requerentes.

Dessa forma, não há que se falar em uma integração vertical entre o fornecimento de conteúdo educacional pelo Grupo Arco e as atividades da Geekie. A segunda possível integração vertical seria entre as atividades de fornecimento de conteúdo educacional da Geekie e as atividades de ensino das instituições Colégio Ari de Sá e Faculdade Ari de Sá, ambas pertencentes à Educadora ASC. As Requerentes informaram que estas duas instituições não utilizam e nunca utilizaram os aplicativos da Geekie. Dessa maneira, também não haveria que se falar em uma integração vertical entre o fornecimento de conteúdo educacional pela Geekie e as atividades de ensino da Educadora ASC. De qualquer modo, segundo as Requerentes, o Colégio Ari de Sá Cavalcante possui apenas (Acesso Restrito) alunos do ensino básico, o que representa (Acesso Restrito) de um total de 8,9 milhões de alunos matriculados em 2018[6] em escolas privadas de ensino básico, sendo que a baixa representatividade desse colégio foi constatada também no Ato de Concentração nº 08700.003020/2019-75 (Requerentes: EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda. e Editora Piá Ltda.). Ainda que se considere um fornecimento futuro de conteúdo educacional pela referida empresa, tal atuação não ensejaria risco de fechamento de mercado, não importando em potencialidade lesiva à concorrência e prejuízo aos consumidores.

Por fim, a Operação gera apenas reforço das relações entre Geekie e Grupo Arco, vez que a EAS já detém 37,53% das ações da Geekie, minimizando os impactos derivados da Operação. Diante do exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusulas restritivas à Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.001087/2014-60, nº 08700.007384/2014-10 e nº 08700.008234/2015-12. [2] Ato de Concentração nº 08700.003019/2019-41 - Datamine Corporate Limited e ABB Ltd.; Ato de Concentração nº 08700.002915/2018-10 - Onex Partners IV LP e Severin Topco LLC; Ato de Concentração nº 08012.005884/2010-41 – SAP AG e Sybase Inc.; Ato de Concentração nº 08012.010468/2006-89 – Oracle Corporation e Stellent Inc.; Ato de Concentração nº 08012.000891/2008-32 – Oracle Corporation e Bea Systems, INC; e Ato de Concentração nº 08012.000062/2010-74 – International Buniss Machines Corporation e Lombardi Software Inc. [3] Ato de Concentração nº 08700.003019/2019-41. [4] Disponível em http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2019.pdf [5] O valor para o segmento total de softwares é de R$ 40.597.741.800,00 a partir da conversão do valor de USD 10.479 utilizando-se a cotação do dia 31/12/2018 de R$ 3,8742.

[6] Conforme a fórmula reduzida indicada no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, o △ HHI = 2 x Participação de uma Requrente x Participação de outra Requerente. (Acesso Restrito). [6] Para o cálculo, as Requerentes utilizaram dados das Notas Estatísticas do Censo da Educação Básica 2018, disponível em: <http://download.inep.gov.br/educacao_basica/censo_escolar/notas_estatisticas/2018/notas_estatisticas_censo_escolar_2018.pdf.