Ato de Concentração Sumário nº 08700.000200/2020-39

SEI/CADE - 0713087 - Parecer PARECER Nº 37/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000200/2020-39 Requerentes: REAL ESTATE JV II PARTICIPAÇÕES LTDA. e ST-NEL INCORPORAÇÕES LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Real Estate JV II Participações Ltda. e ST-NEL Incorporações Ltda.. Natureza da Operação: aquisição de participação societária (aquisição de controle). Mercado Afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Real Estate JV II Participações Ltda. ("JV II" ou "Compradora") A JV II é uma joint venture com propósito específico de realizar investimentos em projetos de desenvolvimento imobiliário no Brasil, principalmente em empreendimentos imobiliários residenciais (greenfield e de loteamentos). A JV II é parte: do Grupo GIC Realty, por meio da Gav BR Private Limited ("GICRE"), que detém 98% de participação no capital social; e, dos Grupos REICO/Ourinvest, por meio da REICO Gestora de Investimentos Ltda ("REICO"), que detêm 2% de participação no capital social, segundo as Requerentes. A GICRE é uma empresa holding estrangeira com investimentos no mercado imobiliário no Brasil, com participação societária em diversas empresas do setor de incorporação imobiliária. Por sua vez, a REICO é uma gestora de recursos independente.

Os principais investimentos sob a administração da REICO incluem projetos residenciais, desenvolvimento de escritórios e logístico e shopping centers. I.2. ST-NEL Incorporações Ltda. ("ST-NEL" ou "Empresa-objeto") A ST-NEL é uma sociedade de propósito específico constituída com o intuito de realizar a incorporação imobiliária de um projeto residencial vertical (i.e., composto por apartamentos e um espaço comercial), na região de Pendotiba, no município de Niterói, Rio de Janeiro (“Empreendimento”). Atualmente, a Empresa-Objeto pertence: ao Grupo Soter, com participação de 20% no capital social; e, ao Grupo Nelson, na pessoa de Nelson Policarpo de Oliveira, com participação de 80% do capital social. A SOTER – Sociedade Técnica de Engenharia S.A. (“Soter”), empresa-mãe do Grupo Soter, para fins da presente notificação, atua nos segmentos de incorporação e construção de empreendimentos residenciais e comerciais no município de Niterói. Além disso, o Grupo Soter também atua no segmento de construção e manutenção de redes elétricas, serviços correlatos e na locação de imóveis. As requerentes não apresentaram informações adicionais sobre o Sr. Nelson (que é o vendedor na presente Operação) e seu grupo econômico. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0708373) Data da notificação ou emenda 15/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 30, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/01/2020 (0710510) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação sob análise envolve a potencial aquisição pela JV II das quotas representativas de 80% do capital social da ST-NEL, atualmente detidas por Nelson Policarpo de Oliveira. O Grupo Soter permanecerá no empreendimento, mantendo sua participação societária na Empresa-objeto. Segue abaixo organograma apresentado pelas requerentes, que ilustra a composição acionária da Empresa-alvo antes e após a operação: O preço a ser pago pela JV II a Nelson, em decorrência da aquisição de 80% das ações representativas do capital social da Empresa-Objeto, será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Segundo as Requerentes, a Operação viabilizará o aporte de capital necessário para a incorporação imobiliária do empreendimento, que consistirá no desenvolvimento e construção de um projeto residencial vertical a ser composto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] . IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais em Niteroí Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado, trata-se da aquisição pela JV II das quotas representativas de 80% do capital social da ST-NEL, atualmente detidas por Nelson Policarpo de Oliveira. A JV II faz parte do Grupo GIC Realty e dos Grupos REICO/Ourinvest, ambos com atuação no setor de incorporação imobiliária. Por sua vez, a "Empresa-objeto" é uma sociedade de propósito específico constituída com o intuito de realizar a incorporação imobiliária de um projeto residencial vertical no município de Niterói/RJ. Cabe ressaltar que, apesar das controladoras da Compradora atuarem no setor de incorporação imobiliária, segundo informações prestadas pelas requerentes, os Grupos REICO/Ourinvest não possuem investimentos em empreendimentos imobiliários no município de Niterói. Por outro lado, o Grupo GIC Realty possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. No que se refere ao portfólio/estoque do Grupo Soter, quotista minoritário remanescente no capital da Empresa-objeto, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

De acordo com precedentes do Cade, sob a dimensão produto, considera-se para o mercado de incorporação imobiliária a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[1]. Não cabe analisar eventuais efeitos à concorrência no tocante aos imóveis comerciais, uma vez que nenhuma das adquirentes possuem em seu portfólio/estoque imóveis comerciais no município de Niterói/RJ, não havendo que se falar em sobreposição horizontal. Para o mercado de incorporação imobiliária comercial, a Operação acarreta a entrada dos compradores. Por sua vez, com relação ao mercado de imóveis residenciais, no município de Niterói/RJ, a operação gera algum nível de concentração horizontal, uma vez que Compradora e Empresa-objeto atua/atuarão no mercado de incorporação de imóveis residenciais no município de Niterói/RJ, que será a dimensão geográfica a ser adotada no presente caso, em consonância com a jurisprudência do CADE, considerando a limitada atuação do Grupo GIC Realty. As requerentes apresentaram o seguinte cronograma de lançamento para o empreendimento objeto da operação ora sob análise:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Considerando as informações prestadas pelas Requerentes, a tabela abaixo apresenta a estimativa de participação das Partes no mercado de incorporação imobiliária residencial em Niterói/RJ, para 2021 (somando todas as unidades a serem lançadas), a despeito da expectativa de crescimento indicada pelas Requerentes[2]. Tabela 1 - Estimativa de Participação de Mercado e HHI - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A tabela acima incorpora dados [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Portanto, trata-se de cenário de mercado que, por um lado, superestima a participação dos requerentes, uma vez que considera dados agregados de lançamento do empreendimento objeto da Operação (como se todos as unidades fossem lançadas no mesmo momento), e, por outro lado, subestima a participação dos demais players, uma vez que considera dados de 2020 (que provavelmente não refletem a realidade do mercado em expansão). As estimativas de participação de mercado seriam menores se avaliado cada ano isoladamente. No exercício de estimar a participação das Partes apenas em 2020, foram apresentados o percentual de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (10% - 20%) de participação conjunta do Empreendimento e do GIC Realty, considerando apenas as unidades que seriam lançadas no referido e dados da GeoImóvel. Com base nestes dados, em um primeiro cenário conservador considerado, tem-se que:

(i) a participação de mercado conjunta da JV II e do Grupo GIC Realty é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (40% - 50%); e, (ii) a variação do HHI, considerando a participação da JV II e do Grupo GIC Realty, é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE][3]. Um outro cenário, mais conservador, seria considerar JV II, Grupo GIC Realty e Grupo Soter conjuntamente, neste caso tem-se: (i) uma participação de mercado conjunta de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (40% - 50%); e, (ii) uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [4]. Dado esses resultados, nos termos do art. 8º, V, da Resolução CADE nº 02/2012, inexiste nexo de causalidade, uma vez que, em qualquer cenário considerado, a variação do HHI é inferior a 200 e a operação não gera controle de parcela de mercado relevante igual ou superior a 50%. Desse modo, ao analisar os cenários, considerados conservadores, do mercado relevante, no município de Niterói/RJ, verifica-se que: a participação resultante seria inferior a 50%; a variação do índice HHI é inferior a 200 pontos; as empresas se associarão para este único empreendimento, mantendo cada uma sua individualidade, em relação às suas demais atividades; e, o aquecimento do negócios, que é esperado pelo mercado, provavelmente aumentará a oferta de unidades habitacionais por outros players, o que, se ocorrer, tornará os números acima apresentados ainda menores.

Por tudo acima exposto, entendemos que a presente Operação não acarretará em prejuízos concorrenciais no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de Niterói/RJ. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] AC n.º 08700.001214/2018-55 (Requerentes: 3Z Realty Desenvolvimento Imobiliário S.A., Banco BTG Pactual S.A, Castelo Incorporações Ltda. e ACS Omicron Empreendimentos Imobiliários S.A.); AC n.º 08700.000419/2018-13 (Requerentes: Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções e Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.) e AC nº 08700.002116/2016-73 (Requerentes: PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A). [2] A expectativa de mercado é de retomada do crescimento do mercado imobiliários e novos lançamentos, segundos notícias recentes publicadas nos seguintes sites: https://oglobo.globo.com/rio/bairros/mercado-imobiliario-de-niteroi-aposta-na-retomada-da-economia-lanca-12-condominios-em-2019-23290723, https://www.secovirio.com.br/noticias/cenario-do-mercado-imobiliario-de-niteroi-revela-boa-hora-para-investir-na-cidade/. [3] No referido cenário, a △ HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. [4] No referido cenário, a △ HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].