Ato de Concentração Sumário nº 08700.000543/2020-01

SEI/CADE - 0725546 - Parecer PARECER Nº 68/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000543/2020-01 Requerentes: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A., Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S.A. e São José Construções e Comércio Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A., Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S.A. e São José Construções e Comércio Ltda. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado(s) Afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. ("EZ TEC") A EZ TEC é uma empresa de capital aberto integrante que atua, no estado de São Paulo, nas atividades de investimento, participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários. I.2. Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S.A. ("Aguassanta DI") A Aguassanta DI tem como principal área de atuação o investimento no segmento imobiliário, quer diretamente, quer via participação em outras sociedades, consórcios, fundos e joint ventures e que tenham foco em projetos de uso misto sustentável. I.3. São José Construções e Comércio Ltda.

("São José Construções") A São José Construções é sociedade integrante do Grupo São José que atua na construção de edifícios comerciais e residenciais, na condução e administração de obras de infraestrutura e urbanismo, bem como no desenvolvimento de atividades de planejamento, realização, execução de loteamentos e incorporação de empreendimentos imobiliários. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0717664) Data da notificação ou emenda 07/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 74/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/02/2020 (0722265) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição pela EZ TEC de 50% das ações da sociedade denominada Participações Imobiliárias Mooca S/A (“PIM”), detentora indireta de imóveis localizados na Zona Leste da Capital do Estado de São Paulo. Atualmente, Aguassanta DI e o Grupo São José são sócios na PIM na proporção de 30-70%, respectivamente. A São José Construções e a Aguassanta DI deverão concluir uma reestruturação societária na PIM, com o objetivo de segregar certos ativos e realizar a troca e a alienação de participações em determinadas Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”), atualmente detidas pela PIM.

A participação a ser adquirida corresponderá, após a reestruturação, à participação da São José Construções. As demais ações serão pertencentes à Aguassanta DI. Os diagramas abaixo ilustram a estrutura societária antes e após a operação: ANTES [ACESSO RESTRITO] DEPOIS [ACESSO RESTRITO] Segundo as Partes, a lógica da operação partiu da manifestação de interesse da São José Construções em vender sua participação na PIM, tendo a Aguassanta concordado em aumentar sua posição acionária, desde que um outro sócio do porte e reputação assumisse o controle compartilhado da sociedade. Para a EZ TEC, a aquisição de participação na PIM está em linha com seu plano de negócios e representa a oportunidade de desenvolver empreendimentos imobiliários na Zona Leste da capital paulista. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação envolve quatro imóveis para desenvolvimento imobiliário a cargo de três SPEs (SPE Cambuci, SPE Chiarizzi e SPE SJDI 41) no município de São Paulo: Imóvel Pacheco Chaves:

imóvel localizado na Rua Capitão Pacheco Chaves, na Zona Leste (Bairro da Mooca), com área correspondente a, aproximadamente, 28.255,45 m² (SPE Cambuci); Imóvel Dianópolis: 2 (duas) glebas localizadas na Rua Dianópolis, na Zona Leste (Bairro da Mooca), com área de 11.160,40 m² (SPE Chiarizzi); Imóvel Chiarizzi: 1 (uma) gleba localizada na Rua Antonio Chiarizzi, na Zona Leste (Bairro da Mooca), com área de 13.941,31 m² (SPE Chiarizzi); Imóveis Barão de Monte Santo : 10 (dez) lotes imobiliários localizados na Rua Barão de Monte Santo, na Zona Leste (Bairro da Mooca), com área total de 49.836,42 m² (SPE SJDI 41).[1] O imóvel Pacheco Chaves da SPE Cambuci, antes detido pela Aguassanta e pelo grupo São José, passaria a ser detido 100% pelo Grupo São José. No entanto, tendo em vista que o Grupo São José já detinha participação de 70% na SPE Cambuci, e que, conforme documento apresentado pelas Partes, não haveria outros imóveis do Grupo São José na mesma região, não há efeitos concorrenciais relevantes decorrentes da operação. Em relação ao Imóvel Dianópolis, será conferido em aumento de capital a uma nova SPE (“SPE Dianópolis”), a ser detida pela Aguassanta e pela EZ TEC. Quanto ao Imóvel Chiarizzi não haverá mudança em relação ao status quo com a operação, ou seja, continuará detido na mesma proporção anterior pela Aguassanta e pela São José, não implicando, portanto, em efeitos concorrenciais.

O imóvel Barão de Monte Santo também passaria a ser detido pela Aguassanta e pela EZ TEC. Em suma, há nova sobreposição horizontal devido à entrada da EZTEC nos empreendimentos, uma vez que a empresa já atua na região; e um reforço relativo ao aumento de participação da Aguassanta nos mesmos empreendimentos. Sob a ótica do produto, precedentes do Cade consideram que a atividade de incorporação imobiliária pode ser segmentada em: a) locação e venda de imóveis; e b) empreendimentos imobiliários. Tais segmentos ainda comportam a divisão entre residencial e comercial. Com relação à dimensão geográfica, o Cade já definiu o mercado de incorporação imobiliária como municipal e, no caso de municípios maiores, como São Paulo, adotou definições mais restritas à zona, cluster de bairros ou até mesmo bairros de forma a apresentar uma representação mais fiel da dinâmica do setor nessas cidades.[2] As Requerentes informaram que não possuem projetos definitivos para a incorporação de empreendimentos no local. Contudo, o estudo de massa já realizado prevê a incorporação de empreendimentos residenciais nos terrenos. Foram apresentados os dados dos empreendimentos da EZ TEC, da Aguassanta e dos imóveis-alvo da operação, conforme a seguir:

Tabela 1 - Empreendimentos EZ TEC [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 - Empreendimentos Aguassanta [ACESSO RESTRITO] Tabela 3 - Imóveis-alvo [ACESSO RESTRITO] Assim, as Partes apresentaram estimativas em cenários considerando a cidade de São Paulo como um todo e a Zona Leste de São Paulo. As estimativas consideraram os Valores Gerais de Venda (VGV) totais dos empreendimentos lançados e a serem lançados nos primeiros trimestres de 2020 pelas Requerentes, em relação às Vendas Globais em 2019. Os percentuais estão apresentados de forma individual para EZ TEC e Aguassanta, o que se considera adequado, visto que é muito comum no mercado de incorporação imobiliária que as empresas desenvolvam certos projetos em parceria, mas continuem mantendo sua atuação no mercado inteiramente independente. Em termos de VGV, o Grupo EZ TEC passaria de uma participação de [0-10%] para [10-20%] [ACESSO RESTRITO] no Município de São Paulo e de [0-10%] para [0-10%] [ACESSO RESTRITO] na Zona Leste. Por sua vez, o Grupo Aguassanta, passaria de uma participação de [0-10%] para [0-10%] [ACESSO RESTRITO] no Município de São Paulo, e de [0-10%] para [0-10%] [ACESSO RESTRITO] na Zona Leste.[3] As Partes também providenciaram informações para estimar suas participações em um cenário abrangendo a Mooca e os bairros adjacentes Cambuci, Ipiranga, Brás, Belém e Tatuapé todos que contam com empreendimentos imobiliários residenciais de padrão semelhante e que poderiam servir como alternativa ao bairro da Mooca.

O destaque no mapa a seguir ilustra o posicionamento dos bairros utilizados pelas Requerentes para construção do cenário: Fonte: Requerentes Os clusters de bairros têm sido considerados, em casos anteriores pelo CADE, como uma aproximação mais adequada dos mercados em cidades grandes visto que os cenários de bairros únicos ou zonas trazem distorções relativas à extensão e características do mercado. No presente caso, por exemplo, a Zona Leste de São Paulo possui mais de 4 milhões de habitantes e, em uma área de 380 km2, abriga bairros com perfis diversos que vão da própria Mooca e Tatuapé, mais próximos ao centro, a bairros limítrofes do município de São Paulo como São Miguel Paulista e Guaianases, com perfil imobiliário diferente. Por outro lado, o bairro da Mooca tem uma área de apenas 8 km2 e pouco mais de 60 mil habitantes, ou seja, utilizando-se uma proxy por bairros, um grande empreendimento lançado na região poderia, sozinho, atingir mais de 20% de participação nos lançamentos, a depender do timing de mercado adotado pela incorporadora. Mas essa situação não representaria a variada gama de opções disponíveis aos compradores que poderiam escolher empreendimentos em bairros vizinhos, em alguns casos, em tese, apenas atravessando a rua que divide os limites do bairro. Pelo lado da oferta, não haveria barreiras legais ou regulatórias para instalar novos empreendimentos nos bairros vizinhos com características próximas.

Segundo as informações obtidas pelas Requerentes junto à Embraesp (Geoembraesp), nos bairros de Cambuci, Ipiranga, Brás, Belém e Tatuapé foram feitos lançamentos, entre 2017 e 2019, totalizando [ACESSO RESTRITO]. Os empreendimentos das Requerentes incluindo os últimos 3 anos e as regiões dos bairros adjacentes estão na tabela abaixo: Tabela 4 - Empreendimentos de EZ TEC e Aguassanta incluindo os bairros Cambuci, Ipiranga, Brás, Belém e Tatuapé [ACESSO RESTRITO] Assim, a EZ TEC, que já possuia empreendimentos lançados no Ipiranga, Bráz e Tatuapé (mas não na Mooca), atingiria uma participação de [10-20%] [ACESSO RESTRITO], após a aquisição dos imóveis-alvo. A Aguassanta que já possuía participação nos imóveis-alvo, além de outros no bairro do Tatuapé, chegaria a uma participação de [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Verifica-se, portanto, que em nenhum dos cenários desenvolvidos acima, as participações das Partes ultrapassariam 20%. Ademais, é preciso considerar que todos esses cenários são bastante conservadores, haja vista que os imóveis-alvo não contam com projetos definitivos, conforme informaram as Partes. Tratam-se de imóveis a serem desenvolvidos, assim, as participações estão calculadas comparando projeções (que podem inclusive não se concretizar) com os limites atuais do mercado.

Além disso, as participações da Aguassanta foram calculadas também de forma bastante conservadora, já que os percentuais de participação atingidos pela empresa não são totalmente decorrentes da operação em tela, visto que a empresa já detinha participação de [ACESSO RESTRITO] nos imóveis-alvo, passando a deter [ACESSO RESTRITO] após a operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A SPE SJDI 41 ainda possui um imóvel de 47.497,61 m² na Rua Barão de Monte Santo, na Zona Leste (Bairro da Mooca), o Imóvel Parque. Porém trata-se de área em zona especial de preservação ambiental, o qual passará por procedimento de transferência (doação, desapropriação (amigável ou judicial) ou qualquer outro instituto semelhante) à Prefeitura do Município de São Paulo e, portanto, não é relevante para a análise concorrencial. [2] 08700.002835/2017-75; 08700.008251/2016-22; 08700.006371/2016-95; 08700.006036/2016-97; 08700.005139/2016-30 e 08700.004074/2016-13. [3] Os dados para o total de mercado considerados pelas Requerentes foram os seguintes:

i) Sindicato da Habitação de São Paulo – SECOVI (documento anexado aos autos), no ano de 2019, o Valor Global de Oferta (VGO) dos lançamentos ocorridos no município de São Paulo no mercado de incorporação imobiliária residencial foi de R$ 16,9 bilhões (até novembro); ii) Os lançamentos de empreendimentos imobiliários na Zona Leste de São Paulo foi obtido junto à Embraesp e totalizou R$ 4.796.925.376,00 em VGV em 2019.