Ato de Concentração Sumário nº 08700.006444/2021-14

SEI/CADE - 0999343 - Parecer PARECER Nº 556/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006449/2021-39 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.006444/2021-14) REQUERENTES: Pedra Agroindustrial S/A, Carlos Alberto Mauro, CERN – Campania Energia Renovável S/A, Carpa Agropecuária Rio Pardo S/A e Caiapó Agrícola Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Pedra Agroindustrial S/A, Carlos Alberto Mauro, CERN – Campania Energia Renovável S/A, Carpa Agropecuária Rio Pardo S/A e Caiapó Agrícola Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produção de açúcar e produção de etanol. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Pedra Agroindustrial S/A (“Pedra”) e Carpa Agropecuária Rio Pardo S/A (“Carpa”) A Pedra Agroindustrial e a Carpa pertencem ao Grupo Pedra, cuja atividade predominante consiste no cultivo de cana-de-açúcar para produção de açúcar – que é totalmente exportado –, e etanol, seja este anidro ou hidratado. O Grupo Pedra, de forma subsidiária, também atua no mercado de energia elétrica. O Grupo Pedra possui unidades produtoras de açúcar e etanol nas seguintes localidades, todas no estado de São Paulo: Usina da Pedra (Açúcar e Etanol), Serrana-SP; Usina Buriti (Etanol), Buritizal-SP; Usina Ipê (Etanol), Nova Independência-SP.

A Pedra Agroindustrial é associada à Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo (COPERSUCAR S/A), na qual possui 11,63% de participação. A Copersucar atua na gestão de todos os elos da cadeia de açúcar e etanol, desde o acompanhamento da safra no campo até os mercados finais, incluindo as etapas de armazenamento, de transporte e de comercialização. A cadeia produtiva da Copersucar envolve 35 usinas, pertencentes a 20 grupos econômicos e espalhadas por quatro estados do Centro-Sul brasileiro: São Paulo, Minas Gerais, Paraná e Goiás. Elas são as responsáveis pela matéria-prima, a cana-de-açúcar, e pela fabricação, a partir desse insumo, de açúcar e de biocombustível. A Copersucar e as Usinas Sócias são empresas autônomas e conduzem suas políticas corporativas de forma independente. O Grupo Pedra auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CERN – Campania Energia Renovável S/A ("CERN") e Caiapó Agrícola Ltda (“Caiapó”) A CERN e a Caiapó ("Empresas-Alvo") são controladas pelo Sr. Carlos Mauro ("Vendedor"), que atua nos mercados de açúcar, em suas mais diversas configurações, e de etanol anidro, hidratado e neutro. O Grupo Carlos Mauro possui atuação predominante nas indústrias química e de transportes.

Os equipamentos e instalações das Empresas-Alvo envolvidos na presente Operação estão localizados na Cidade de Paranaíba, no estado do Mato Grosso do Sul (MS). O Grupo Carlos Mauro auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT ( SEI 0985702) Data da notificação 19/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 659, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/11/2021 (SEI 0989359) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Pedra Agroindustrial, da totalidade das ações da CERN e da Caiapó (“Empresas-Alvo"), incluindo equipamentos e imóvel, atualmente detidas por Carlos Alberto Mauro. A CERN encontra-se em fase pré-operacional e possui equipamentos para a produção de açúcar, etanol e seus subprodutos, que, com a Operação, passarão a ser operados pela Pedra Agroindustrial, em terras de titularidade da empresa Caiapó Agrícola Ltda, também de propriedade do Vendedor, localizadas no município de Paranaíba, Mato Grosso do Sul (MS).

Com relação ao valor da operação, as Requerentes informam que o preço de compra para a aquisição das ações da CERN a ser pago pela Compradora ao Vendedor será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e, com relação às quotas Caiapó, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a aquisição do controle unitário das Empresas-Alvo pela Pedra Agroindustrial constitui uma oportunidade de o Grupo Pedra expandir a sua capacidade de produção de açúcar e etanol no estado do Mato Grosso do Sul, onde não possui unidades de produção. Ademais, a Operação possibilita ao Grupo Carlos Mauro concentrar seus esforços e recursos integralmente na sua atividade principal de industrialização de produtos químicos para manutenção automotiva, construção civil e industrial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) produção de etanol e (ii) produção de açúcar. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes descritas anteriormente, identificam-se sobreposições horizontais nas atividades de: i) produção de etanol; e ii) produção de açúcar.

A Operação configura a possibilidade de o Grupo Pedra expandir a sua capacidade de cultivo de cana-de-açúcar e, por consequência de produção de açúcar e etanol, para o estado do Mato Grosso do Sul, onde não possui atualmente unidades produtivas. O Grupo Pedra (comprador) tem como atividade predominante o cultivo de cana-de-açúcar, bem como a produção de açúcar – que é totalmente exportado –, e etanol, seja este em formato de anidro ou hidratado. Além de atuar no segmento de commodities, o Grupo Pedra atua também, de forma subsidiária, no mercado de energia elétrica. Embora as Requerentes aleguem inexistência de sobreposição horizontal porque o imóvel objeto da Operação seria atualmente utilizado para criação de gado e não para o plantio de cana-de-açúcar e que os equipamentos, apesar de específicos para a produção de açúcar e etanol, seriam derivados de uma usina não operacional desde 2013 (Usina Galo Bravo, que passou por processo de recuperação judicial e falência), pode-se aventar uma potencial sobreposição horizontal nos dois mercados mencionados, considerando a destinação específica dos ativos e pelas razões que serão expostas a seguir. Quanto ao mercado de produção de etanol, sob a ótica do produto, este tem sido considerado pela jurisprudência do CADE[1] como um único mercado relevante pois, ainda que haja variadas formas de apresentação e aplicação do produto, há alta substitutibilidade pelo lado da oferta entre elas.

Em relação à dimensão geográfica, há precedentes considerando três cenários[2]: nacional, regional (dividido entre Norte-Nordeste e Centro-Sul) e estadual. Considerando a localização das três usinas do Grupo Pedra no estado de São Paulo e os ativos das Empresas-Alvo em Paranaíba (MS), constata-se que, no cenário estadual, não há sobreposição. Contudo, constata-se sobreposição geográfica no eixo regional Centro-Sul e na dimensão nacional. Assim, as Partes estimaram seu market share no mercado de produção de etanol de acordo com a tabela abaixo, projetando quanto seria o potencial de produção das Empresas-Alvo: Tabela 1 – Market share do mercado de produção de etanol – Brasil – Safra 2020-2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Empresa Brasil Região Centro-Sul Volume (m²) % Volume (m²) % Grupo Pedra [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Empresas-Alvo* [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total Brasil 32.503.000 100% 30.363.000 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da UNICA e próprios (* projeção) Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de etanol nos cenários nacional e regional (Centro-Sul) seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Quanto ao mercado de produção de açúcar, vale destacar que os precedentes do CADE[3] têm considerado a produção de açúcar como um mercado relevante único, independentemente dos tipos e apresentações do produto, pois, apesar de o produto ser comercializado sob diversas formas no mercado, há uma elevada substitutibilidade entre esses tipos, tanto sob a ótica da demanda quanto da oferta. No que tange à dimensão geográfica, assim como no mercado de etanol, a jurisprudência do CADE já adotou diferentes posicionamentos, considerando o cenário nacional[4] e um cenário mais restritivo por região (Centro-Sul), assim como em outros casos foram analisados o cenário nacional, regional e estadual. Neste caso, será considerado como dimensão geográfica o mercado no âmbito nacional e região Centro-Sul, onde se localizam as usinas de ambas as Requerentes (estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul), não havendo sobreposição na dimensão estadual. As Partes estimaram seu market share no mercado produção de açúcar de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share mercado de produção de açúcar – Brasil – Safra 2020-2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Empresa Brasil Região Centro-Sul Quantidade (ton) % Quantidade (ton) % Grupo Pedra [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Empresas-Alvo* [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total Brasil 41.503.000 100% 38.465.000 100% Fonte:

Requerentes, com base em dados da UNICA e próprios (* projeção) Dessa forma, ao analisar os dados da Tabela 2, verifica-se que as participações conjuntas das Partes (Grupo Pedra e Empresas-Alvo) no mercado de produção de açúcar seriam de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] nos mercados geográficos nacional e regional centro-sul, respectivamente. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de: (i) produção de etanol e (ii) produção de açúcar para todos os os cenários geográficos analisados fica abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share potencial conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato que formaliza a Operação possui cláusula restritiva à concorrência nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.005264/2021-15, 08700.003270/2021-20, 08700.001800/2021-03, 08700.000471/2021-75, 08700.006731/2018-11, e 08700.004358/2018-63.

[2] Vide AC nº 08700.003270/2021-20, 08700.001800/2021-03, 08700.000471/2021-75, 08700.004218/2019-76 e 08700.006731/2018-11. [3] Vide AC 08700.005264/2021-15, 08700.003270/2021-20, 08700.006373/2017-65, e 08700.001800/2021-03. [4] VideAC 08700.005264/2021-15, 08700.003270/2021-20, AC 08700.001800/2021-03, 08700.000471/2021-75 e 08700.006373/2017-65.