Ato de Concentração Sumário nº 08700.000315/2020-23

SEI/CADE - 0720209 - Parecer PARECER Nº 51/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000315/2020-23 INTERESSADO: Votorantim Cimentos S.A. E Supermix Concreto S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Supermix Concreto S.A. Natureza da Operação: Locação de ativos. Mercados Afetados: concreto e cimento. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA [1] I. REQUERENTES i.1. Votorantim Cimentos S.A. (“VC”) A VC é uma companhia que atua, primordialmente, na produção e comercialização de cimento e no mercado de prestação de serviços de concretagem. A VC pertence ao Grupo Votorantim, que possui portfólio de empresas com atividades nos setores de cimento, metais e mineração, energia, suco de laranja e financeiro no Brasil e no exterior. O controle acionário da Votorantim S.A. (controladora da VC) é, em última instância, exercido pela família Ermírio de Moraes, através da holding HEJOASSU, cuja governança é desempenhada pelo Conselho Hejoassu (conselho da Propriedade) e pelo Conselho de Família. Nenhum acionista fora da família Ermírio de Moraes possui participação igual ou superior a 20% no capital social da Votorantim S.A. i.2. Supermix Concreto S.A (“Supermix”) A Supermix tem por objeto, essencialmente, a prestação de serviços de concretagem. A companhia atua no Brasil com mais de 120 centrais dosadoras de concreto.

A Supermix faz parte do Grupo Supermix, controlador majoritário, e, minoritariamente, ao Grupo Votorantim – grupo controlador da VC –, que detém, indiretamente, aproximadamente 25% do capital social da empresa por meio da Silcar - Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0712459). Data de notificação ou emenda 24/01/2020 Data de publicação do edital O Edital nº 41, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/02/2020 (0714278). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da proposta de locação, pela VC, de uma unidade de central dosadora de concreto e de todos os equipamentos para execução de serviços de armazenamento, dosagem, mistura, bem como análise das amostras de concreto (conjuntamente, a “Central Supermix”), de propriedade da Supermix, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Central encontra-se localizada em Aparecida de Goiânia/GO. Nos termos da minuta de Contrato de Locação de Imóvel Não Residencial e Equipamentos, a VC pretende utilizar a Central Supermix para execução de suas atividades na prestação de serviços de concretagem. As Requerentes esclareceram que, atualmente, a VC é locatária da Central Realmix também em Aparecida de Goiânia/GO. Tal contrato de locação com a Realmix expirará em 31 de março de 2020.

Assim, a VC devolverá a Central Realmix para ser explorada pela sua proprietária Realmix e passará a utilizar a Central Supermix, que estava desativada desde junho de 2019 e pertence a uma empresa que já faz parte do Grupo Votorantim. Com a locação da Central Supermix, a VC pretende dar continuidade ao atendimento aos clientes e contratos em andamento para prestação de dosagem e distribuição de concreto na região. Para a Supermix, a Operação Proposta oferece uma alternativa econômica para a empresa, pois suas atividades em Aparecida de Goiânia/GO estão paralisadas desde junho de 2019 em função do reposicionamento de mercado da empresa para outras regiões. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ARTIGO 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 02/12) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercado de cimento e mercado de serviços de concretagem Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Trata-se de proposta de locação da Central Supermix, localizada em Aparecida de Goiânia e de titularidade da Supermix, pela VC, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A VC é uma companhia atuante nos segmentos de produção e comercialização de cimento e no mercado de prestação de serviços de concretagem.

A companhia faz parte do Grupo Votorantim, que possui portfólio de empresas com atividades nos setores de cimento, metais e mineração, energia, suco de laranja e financeiro no Brasil e no exterior. A Supermix atua, essencialmente, no mercado de prestação de serviços de concretagem no Brasil com mais de 120 centrais dosadoras de concreto. A Supermix pertence majoritariamente ao Grupo Supermix e minoritariamente ao Grupo Votorantim, que detém, indiretamente, aproximadamente 25% do capital social da empresa por meio da Silcar - Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. Conforme relato das Requerentes, atualmente, a VC é locatária de uma outra unidade de central de dosagem de concreto em Aparecida de Goiânia/GO (“Central Realmix”). Esta Central pertence à Realmix Concreto Ltda (“Realmix”), companhia que não faz parte do Grupo Votorantim. O prazo deste contrato de locação expirará em 31 de março de 2020. Portanto, ao término do contrato, haverá a devolução da Central Realmix, que passará a ser explorada por sua proprietária. A VC, por sua vez, utilizará em substituição a Central Supermix, que estava desativada desde junho de 2019 e que pertence a uma empresa parcialmente relacionada ao Grupo Votorantim (controlador da VC). Além da atuação no mercado de concreto na região de Aparecida de Goiânia/GO e em cidades próximas via locação da Central Realmix, a VC possui fábricas de cimento em Edealina/GO e Sobradinho/DF.

Defendem as Requerentes que a operação proposta permitirá à VC dar continuidade ao atendimento aos clientes e contratos em andamento para prestação de serviços de concreto na região, além de oferecer uma alternativa econômica para a Supermix, pois suas atividades em Aparecida de Goiânia/GO estão paralisadas desde junho de 2019 em função do seu reposicionamento de mercado para outras regiões. Sustentam, pois, que a Operação Proposta não ensejaria qualquer sobreposição horizontal ou nova integração vertical entre as atividades das Partes e, além disso, aumentará a concorrência no mercado de serviços de concretagem no mercado geográfico em questão. Os mercados de atuação das empresas envolvidas já foram tratados em precedentes do Cade[2]. Esta operação afeta, especificamente, os mercados de concreto e de cimento, uma vez que: (i) os ativos envolvidos são centrais de dosagem de concreto; (ii) o grupo econômico da locatária atua na produção de cimento (um dos elementos necessários para a fabricação de concreto, juntamente com agregados[3], água e aditivos químicos) que, consequentemente, poderia ser fornecido como insumo para uma das centrais de concreto negociadas na operação. Em razão das especificidades do produto[4], conforme retratado na jurisprudência deste Conselho, o mercado relevante de concreto é limitado geograficamente a um raio de 50 km ou de duas horas de transporte de concreto por caminhão betoneira a partir da concreteira objeto da operação.

Já o mercado relevante de cimento é limitado geograficamente a um raio de 300 ou 500 km a partir da cimenteira objeto da operação, a depender da densidade populacional. Cumpre destacar que, de acordo com as Requerentes, o Grupo Votorantim não produz ou comercializa agregados – pedra britada, areia, cascalho – dentro do raio de 75km da Central Supermix (distância considerada pelo Cade para definição de mercado relevante geográfico), o que impossibilita a integração vertical entre a produção e comércio de agregados e os serviços de concretagem prestados pela Central objeto da Operação. Sob a perspectiva horizontal, considerando-se o mercado geográfico estabelecido em precedentes anteriores do Cade para os serviços de concretagem, verifica-se que a VC já explora o serviço de concretagem no mercado de Aparecida de Goiânia, por meio da locação da Central Realmix. Todavia, com o termo final do contrato em 31 de maço de 2020, haverá a substituição da Central Realmix pela Central Supermix (que se encontra desativada há mais de seis meses), não havendo atuação conjunta da VC ou de seu Grupo Econômico em ambas as centrais, de modo que não se vislumbra uma concentração horizontal no mercado de serviços de concretagem em Aparecida de Goiânia.

Em virtude disso, e também em razão do período de paralisação das atividades da Central em questão, não há como atribuir-lhes qualquer participação de mercado, tornando a operação analisada uma mera aquisição temporária de ativos, uma vez que não há market share ou carteira de clientes que possam ser transferidos para a VC ou seu Grupo. Além disso, a capacidade instalada da Central Supermix [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] é próxima ao volume produzido pela VC na Central Realmix em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][5]. Nesse sentido, a operação proposta não aumentaria significativamente a produção de concreto da VC na região, de modo a gerar eventuais preocupações quanto a ganhos de poder econômico capazes de levar a abusos de posição dominante. No tocante à possível relação entre fornecimento de cimento e serviços de concretagem, a jurisprudência do CADE define o mercado relevante geográfico do cimento a contar de um raio de 300 km ou 500 km das cimenteiras, a depender da densidade populacional da área – 300 km em regiões mais povoadas e 500 km em regiões menos povoadas. Considerando ambos os possíveis cenários, verifica-se que a VC possui fábricas de cimento em Edealina/GO e Sobradinho/DF, localizadas, respectivamente, a 150 km e a 250 km (aproximadamente) da Central Supermix, suscitando eventual preocupação concorrencial quanto à integração vertical entre as atividades de concretagem da Central e a produção e comercialização de cimento das referidas fábricas.

Em informações prestadas pelas Requerentes, observou-se que, com base na capacidade instalada entre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de concreto por ano, a Central Supermix possui uma demanda de até [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de cimento ao ano para a produção de concreto. As Requerentes estimam, contudo, que a demanda total da Central após a consumação da operação será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ao ano. Quanto à produção de cimento pelas fábricas pertencentes à VC no raio geográfico em questão (300 km), informaram as Requerentes que a fábrica em Edealina/GO (localizada a aproximadamente 150km da Central Supermix) tem capacidade instalada para produzir aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de cimento ao ano; em 2019, a fábrica produziu [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já a fábrica de cimento da VC em Sobradinho/DF (localizada a aproximadamente 250km da Central Supermix) tem capacidade instalada para produzir aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de cimento ao ano e, em 2019, produziu [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desta forma, segundo cálculos das Requerentes, o Grupo Votorantim possui capacidade instalada para produzir até [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de cimento na região onde se localiza a Central Supermix.

Considerando-se que, de acordo com os dados trazidos pelas Requerentes, a capacidade de consumo de cimento da Central Supermix é de, no máximo, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a Central seria responsável pelo consumo de menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da produção de cimento do Grupo Votorantim naquela região. Ademais, as Partes informaram que, em caso de contingência no fornecimento de cimento da fábrica de Edealina/GO, o Grupo Votorantim poderia fornecer cimento à Central Supermix a partir da fábrica de Sobradinho/DF, mas que essa alternativa tenderia a ser apenas em casos de exceção e por curtos períodos de tempo. Por fim, afirmam as Requerentes que há outros concorrentes no mercado de cimento no mesmo raio geográfico, tais como LafargeHolcim em Cocalzinho de Goiás/GO, Ciplan em Sobradinho/DF e Intercement em Cezarina/GO. Portanto, considerando-se as informações trazidas pelas Requerentes - concernentes (i) à capacidade instalada da Central Supermix e das fábricas de cimento de Edealina/GO e Sobradinho/DF, (ii) à demanda por cimento da referida central, bem como (iii) a existência de outros concorrentes neste mercado -, observa-se que a operação proposta não aventaria maiores preocupações concorrenciais, diante da limitada integração vertical que o negócio em análise poderia suscitar. Diante do exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais nos mercados afetados. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A operação não apresenta cláusula de não concorrência. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. __________________________________________________________________________________________________________________________________________________ [1] A elaboração desse parecer contou com a colaboração da participante do Programa de Intercâmbio do Cade – PinCade Jade Vinagre e Lima. [2] Atos de Concentração n.º 08700.000607/2019-22, 08700.012654/2015-95, 08700.007621/2014-42, 08700.009163/2013-03, 08012.001551/2011-24. [3] Atos de Concentração n.º 08700.002271/2016-90, 08700.005613/2016-23 e 08700.007621/2014-42. [4] Uma vez misturado, o concreto precisa ser utilizado em um prazo médio de até aproximadamente 2 (duas) horas (prazo esse que pode ser estendido por meio do uso de aditivos químicos conforme a necessidade do cliente, da localização geográfica das centrais e das condições de tráfego nessas localidades). Após esse prazo médio, inicia-se o processo de endurecimento da mistura. [5] As Partes informaram que não há dados oficiais para estimar o mercado total de produção de concreto (m3) em Aparecida de Goiânia/GO ou na Região Metropolitana de Goiânia. Segundo as estimativas internas da VC, o mercado total na Região Metropolitana de Goiânia teria sido de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2019.

As Requerentes esclareceram que a metodologia para tal estimativa tem por base pesquisas de campo feitas com vendedores e também bases de dados que a VC compra do mercado com informações de lançamento de obras.