Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000472/2020-39

SEI/CADE - 0723396 - Nota Técnica Nota Técnica nº 4/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.000472/2020-39 Requerentes: Gerdau Aços Longos S.A. e Siderúrgica Latino-Americana S.A. Advogados: Gabriel Nogueira Dias, Raquel Cândido, Tomás Borges Neiva, Brunno Morette e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: Gerdau Aços Longos S.A. e Siderúrgica Latino-Americana S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: (i) vergalhões; (ii) fio máquina (tipos mesh e drawin), (iii) trefilados de construção civil (arames CA60; telas soldadas e treliças); e (iv) serviço de corte e dobra de vergalhões. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. AS REQUERENTES I.1. Gerdau Aços Longos S.A. (“Gerdau”) A Gerdau é uma siderúrgica brasileira que atua na fabricação de aços longos e planos ao carbono, além de aços longos especiais. O grupo Gerdau atende diversos tipos de indústria e setores da economia (como construção civil, automotivo, energia, agropecuária, máquinas e utilidade e naval). I.2. Siderúrgica Latino-Americana S.A. (“Silat”) A Silat é uma laminadora instalada no interior do Ceará, na cidade de Caucaia, em 2014, e detida pelo grupo familiar espanhol Hierros Añón S.A. A empresa atende o mercado de construção civil e indústria, abastecendo-os com vergalhões, fio-máquina e trefilados para construção civil. II.

A OPERAÇÃO A Operação Proposta trata da aquisição do controle da Silat pela Gerdau, por meio da compra de 96,35% das suas ações. Os demais 3,65% das ações da Silat restarão sob a propriedade da Agência de Desenvolvimento Econômico do Estado do Ceará (“ADECE”). Segundo as Partes, a Operação resultará em sobreposições horizontais nos seguintes mercados relevantes: (i) vergalhões; (ii) fio máquina (apenas tipos mesh e drawin), (iii) trefilados de construção civil (arames CA60; telas soldadas e treliças); e (iv) serviço de corte e dobra de vergalhões. Ainda segundo as Requerentes, a Operação enseja reforço na integração vertical entre os seguintes mercados de atuação da Gerdau e Silat: (i) vergalhões e fio-máquina que utilizam tarugos como matéria prima; (ii) trefilados para construção na forma de arames (CA-60) que utilizam fio-máquina como matéria prima; e (iii) trefilados de construção como telas e treliças que utilizam arames CA-60 como matéria prima. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação possibilita, para o Grupo Hierros Añón, sua estratégia de alienar um ativo que requer muitos investimentos e visão de longo prazo, o que não restava em consonância com as recentes prioridades empresariais do grupo. A Silat representa o único ativo do grupo fora do território Europeu, que não possui outros negócios e/ou interesses econômicos no Brasil Para a Gerdau, a Operação alinha-se à sua estratégia de:

(i) investir para melhor atender seus clientes por meio de maior gama de produtos e serviços, sobretudo às regiões Norte e Nordeste; (ii) possibilitar a redução de seus custos de logística e obter ganhos de eficiência, pois grande parte de suas necessidades de vergalhões em rolo e fio máquina são hoje transportadas da região Sudeste ao Norte e Nordeste; e (iii) possibilitar a expansão, em tempo e custo econômico - na medida em que a aquisição da Silat se mostrou financeiramente mais vantajosa do que a construção de uma nova planta na região Norte e Nordeste. III. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO III.1. Do pedido de intervenção de terceiro interessado recebido pela Superintendência-Geral O pedido de intervenção de terceiro interessado no Ato de Concentração em tela, solicitado pela Companhia Siderúrgica do Espírito Santo S.A.[1] ("SIMEC"), foi protocolado na data de 20 de fevereiro de 2020. III.2. Da tempestividade A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011, bem como no artigo 117 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que estabelecem que o pedido de intervenção de terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados por decisões sobre ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital que confere publicidade à operação.

Considerando que o edital do Ato de Concentração em epígrafe foi publicado no Diário Oficial da União em 05 de fevereiro de 2020[2], tem-se que o pedido de admissão foi apresentado tempestivamente. III.3. Das alegações A SIMEC, empresa atuante no setor siderúrgico, entende que a Operação em epígrafe “contribuirá para aumentar a concentração já existente no mercado e para elevar consideravelmente as barreiras a (sic) entrada”, dando ensejo à criação ou ao reforço de posição dominante em mercados já concentrados e dominados por poucos players. Além disso, para a companhia, as “definições de mercado apresentadas e a ausência de algumas informações muito relevantes tendem a direcionar essa SG-Cade a subestimar os efeitos da Operação”. Conforme reportado pela peticionante, a Operação afetará de forma significativa diversos mercados relevantes do setor siderúrgico, especialmente nas regiões Nordeste e Norte do Brasil, hipótese essa que não teria sido suficientemente abordada pelas Partes quando da submissão do formulário de notificação. Para a SIMEC, embora o Cade possua jurisprudência que considere a dimensão nacional para certos mercados de siderurgia, há precedentes que indicam que tal delimitação deve ser feita levando em conta as particularidades de cada caso concreto, à luz dos efeitos específicos de cada operação em determinadas regiões. A esse respeito, aduz a SIMEC, in verbis:

os precedentes relevantes se referiam muitas vezes a casos de aquisição de players com atuação nacional ou multirregional, situação em que definição de mercado com escopo nacional faria sentido. No caso em tela, a SILAT, empresa alvo, tem planta única localizada em Caucaia, Ceará, e forte atuação regional, situação em que a hipótese de definição de mercado geográfico mais restrito merece análise mais aprofundada por esse Cade, o que não está refletido no formulário de notificação da Operação. A Operação tem como propósito perpetuar a posição de monopolista da Gerdau no mercado de aquisição de sucata da região Nordeste e impedir o ingresso de concorrente nesse mercado, um risco que também merece análise mais aprofundada por esse Cade. Assim, além de dar causa a altos níveis de concentração em diversos mercados da região, a Operação cria barreiras à entrada adicionais, facilitando o exercício do poder de mercado atualmente detido pela Gerdau no Nordeste e Norte. A empresa entende que a Operação possui propósitos anticompetitivos (tendentes a impedir a entrada de um concorrente efetivo no mercado), além de ser desprovida de racionalidade econômica legítima, na medida em que: (i) a Gerdau possui capacidade ociosa na Região Nordeste, de modo que a capacidade produtiva advinda da aquisição da Silat representaria redundâncias em relação às operações da Gerdau, dado que a empresa já possui uma planta desativada na região (USIBA, na Bahia);

e (ii) a Silat já estava à venda há algum tempo sem ter despertado o interesse específico da Gerdau, que decidiu realizar o negócio apenas quando outros players fizeram movimentos concretos e estavam em negociação avançada para adquirir a empresa-alvo. III.4. Conclusão Diante do exposto acima, considerando-se os argumentos elencados pela peticionária, infere-se que a SIMEC possui legítimo interesse no caso em epígrafe, visto que pode ser afetada pela decisão a ser adotada pelo Cade sobre a Operação, constatação que autoriza o enquadramento do pleito nas hipóteses previstas no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011. Desse modo, sugere-se o deferimento do pedido de intervenção formulado pela SIMEC, assim como a concessão do prazo de 15 dias (contados a partir do prazo final para ingresso como terceiro interessado) para apresentação de informações complementares, documentos e pareceres necessários à comprovação das alegações realizadas pela empresa, conforme estabelecido pelo parágrafo 2º do art. 117 do RICade. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral [1] SEI nº 0722862. [2] SEI nº 0715615.