Ato de Concentração Sumário nº 08700.000405/2020-14

SEI/CADE - 0726303 - Parecer PARECER Nº 75/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000405/2020-14 Requerentes: Lavoro Agrocomercial S.A. e C.A. Rural Distribuidora de Defensivos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Lavoro Agrocomercial S.A. e C.A. Rural distribuidora de Defensivos Ltda. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Mercado(s) Afetado(s): Comércio atacadista de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes. Art. 8º, inciso(s) III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Lavoro Agrocomercial S.A. A Lavoro Agrocomercial S.A. ("Lavoro") é uma empresa sediada em Rondonópolis, estado do Mato Grosso, e atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes preponderantemente no estado do Mato Grosso, com atuação marginal nos estados do Mato Grosso do Sul e Goiás. A Lavoro é controlada pela Terraverde Holdings S.A. ("Terraverde"), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], holding sem atividades operacionais que integra o portfólio de investimentos do Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento de Participações (“BPE V”). O restante do capital social da Lavoro é detido por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O BPE V é administrado e gerido por Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). I.2. C.A. Rural Distribuidora de Defensivos Ltda. A C.A. Rural Distribuidora de Defensivos Ltda.

("Central Agrícola"), é uma empresa sediada no estado de Rondônia que atua na comercialização de sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas para os agricultores das diversas culturas sobretudo no estado de Rondônia e, em menor escala, no Mato Grosso. A Central Agrícola é controlada [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0713780) Data da notificação ou emenda 29/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 63, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/01/2020 (0721697) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Lavoro, da totalidade das quotas representativas do capital social total e votante da Central Agrícola. A aquisição será dividida em duas etapas: (i) a Lavoro adquirirá 77% do capital social total e votante da Central Agrícola detidos por seus atuais acionistas; e (ii) ato contínuo, será realizado um aumento de capital na Central Agrícola, e outro aumento de capital na Lavoro, promovido por sua controladora, Terraverde. Como resultado, a Lavoro deterá mais de 99% do capital social da Central Agrícola e os sócios vendedores (os atuais acionistas da Central Agrícola) passarão a deter, em conjunto, menos de 1% do capital social da Lavoro.

Abaixo os organogramas ilustrativos do antes e depois da operação: Figura 1 - Organograma da Central Agrícola Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Organograma da Central Agrícola Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical comercialização de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já reportado acima, Lavoro e Central Agrícola atuam no mesmo ramo, comercialização de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes. A Lavoro tem atuação preponderante no Mato Grosso, e marginal nos estados do Mato Grosso do Sul e Goiás. Por sua vez, a Central Agrícola atua sobretudo no estado de Rondônia e, em menor escala, no Mato Grosso. A Lavoro é controlada pela holding Terraverde, que integra o portfólio do fundo BPE V, que por sua vez tem como administradora e gestora a Pátria Investimentos[1]. Neste contexto, conforme reportado pelos requerentes, cabe aqui registrar que a Terraverde possui investimentos nas seguintes empresas com atuação no mercado objeto da operação: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários Ltda.

(“Pitangueiras”), com atuação preponderante no estado do Paraná, com atuação marginal em São Paulo e Santa Catarina; Impacto Insumos Agrícola Ltda. (“Impacto”), com atuação no estado do Mato Grosso e marginalmente no Pará; P.C.O. – Comércio, Importação, Exportação e Agropecuária Ltda., Agrovenci – Comércio, Importação, Exportação e Agropecuária Ltda., Agrocontato Comércio e Representações de Produtos Agropecuários Ltda. (“Grupo AGP”), com atuação, no estado do Mato Grosso e marginalmente no Pará ; e, Produtec Comércio e Representações Ltda. (“Produtec”), com atuação no estado de Goiás. A Pátria Investimentos administra e/ou gere fundos cujas investidas atuam em diversos setores da economia (infraestrutura, saúde, imobiliário, energia, agronegócios, entre outros). Especificamente com relação às investidas pelos fundos geridos e/ou administrados pelo Pátria Investimento que, potencialmente, poderiam ter alguma relação horizontal e/ou vertical com as atividades da Central Agrícola, os requerentes reportaram: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; a existência da Crop Care Holding S.A. ("Crop Care"), que não possui investidas próprias, tendo sido constituída para a realização de investimentos futuros; participação societária em uma empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; e, participação de aproximadamente [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Pátria Investimento apresentou declaração na qual [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

A Lavoro esclarece que seus sócios, minoritários, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], possuem 100% do capital social da Mahara Agrocomercial Ltda. (“Mahara”), empresa que também atua no setor de fertilizantes em Rondonópolis, no Mato Grosso, com faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Oportunamente, cabe registrar que ao longo dos últimos anos a Terraverde, diretamente ou por meio da Lavoro, tem realizado aquisições no setor de comercialização de sementes, defensivos agrícolas, fertilizantes e outros ramos do agronegócio, tendo sido algumas destas aquisições objeto de análise por parte do CADE[3], todas submetidos ao rito sumário e aprovados sem restrições. Na realização de seus negócios as requerentes esclarecem que o pagamento pelos produtos adquiridos por agricultores da região muitas vezes se dá em mercadoria, em especial grãos de soja e milho (i.e., operações de barter). Segundo a Companhia Nacional de Abastecimento ("CONAB"), a operação de barter consiste na "troca de sacas de soja por insumos. É uma negociação pré-fixada em que o produtor antecipa a remuneração da soja para conseguir os insumos para a safra. É uma operação que não envolve dinheiro diretamente, apenas o produto."[4]. Sob a perspectiva do produto, considerando manifestação anterior do CADE[5] e o fato das requerentes atuarem na comercialização, e não na produção, os mercados relevantes afetados pela operação, sob a ótica do produto, são: (i) de defensivos agrícolas;

(ii) de fertilizantes; e (iii) de sementes. Na dimensão geográfica, considerando a atuação das requerentes na distribuição aos agricultores (comércio varejista) temos que: (i) para defensivos agrícola o escopo é estadual[6]; (ii) para fertilizantes o escopo é nacional, quando são fertilizantes básicos, e regional ou estadual, quando se tratam de fertilizantes finais; e, (iii) para sementes o escopo é estadual ou regional. Sendo assim, como as requerentes atuam no mesmo ramo, distribuição de implementos agrícolas, inclusive com negócios concomitantes no estado do Mato Grosso, constata-se a existência de sobreposição horizontal. A partir das tabelas abaixo pode-se dimensionar a magnitude dessa sobreposição, tanto nacionalmente quanto no estado do Mato Grosso. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A partir das informações acima, no tocante à sobreposição horizontal, constata-se que a operação não representa ameaça à estrutura competitiva de mercado, uma vez que: em fertilizantes NPK, após a operação, a participação conjunta das requerentes, no mercado nacional, será de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10%, e, no mercado mato-grossense, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10%;

em fertilizantes foliares, após a operação, a participação combinada das requerentes, no mercado nacional, será de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10%, e, no mercado mato-grossense, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 10% - 20%; em defensivos, após a operação, a participação conjunta das requerentes, no mercado nacional, será de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10%, e, no mercado mato-grossense, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10%; e, em sementes, após a operação, o market share das requerentes, no mercado nacional, será de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10%, e, no mercado mato-grossense, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10%. Registre-se ainda que, levando em conta as informações apresentadas pelos requerentes: não é possível vislumbrar a existência de potencial relação vertical entre as atividades das empresas investidas da Terraverde e a Central Agrícola; o fato de sócios minoritários da Lavoro deterem 100% do capital social da Mahara, fornecedora de fertilizantes no estado do Mato Grosso, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], também não caracteriza ameaça à estrutura competitiva do mercado, uma vez que se trata de situação pré-existente e de baixa participação no mercado;

e, o fato dos pagamentos serem em espécie, operação barter, salvo melhor entendimento, considerando os atos de concentração anteriormente analisados pelo CADE, não permite caracterizar uma atividade isolada e, consequentemente, um mercado relevante próprio a ser considerado. Por tudo exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Em 27.02.2020, as requerentes apresentaram petição datada de 21.02.2020, comprometendo-se a firmar Aditivo ao Contrato de Compra e Venda, que consubstancia a presente operação, de forma que a Cláusula 13, "Não Concorrência", passaria a ter a seguinte redação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O referido Aditivo ao Contrato de Compra e Venda, nos termos da solicitação de informações adicionais, deverá ser assinado pelas partes em até 15 (quinze) dias a contar de 19.02.2020, e apresentado a esta Autarquia, que o incluirá nos autos deste processo. Feitas estas considerações, a cláusula de não-concorrência do referido Contrato está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] "Segundo o Pátria, os ativos agrícolas já representam quase 20% da carteira de investimentos (Assessoria de Comunicação, 1/12/17)", em https://www.brasilagro.com.br/conteudo/patria-compra-sua-primeira-fazenda.html .

[2] Lavoro esclarece que referida participação foi completamente alienada, como resultado do Ato de Concentração nº. 08700.000645/2018-02. [3] Ato de Concentração nº 08700.007133/2017-88, envolvendo Terraverde e Lavoro. Ato de Concentração nº 08700.004170/2018-15, envolvendo Terraverde e Distribuidora Pitangueiras. Ato de Concentração no 08700.007452/2018-74, envolvendo Lavoro e Impacto Insumos Agrícolas Ltda. Ato de Concentração nº 08700.004660/2019-01, envolvendo Lavoro e P.C.O. – Comércio, Importação, Exportação e Agropecuária Ltda. Ato de Concentração nº 08700.006161/2019-40, envolvendo Terra Verde Holding S.A. e Produtec Comércio e Representações Ltda. [4] Os resultados da safra 2017/18: A receita bruta e líquida operacional dos produtores de algodão, amendoim e soja / responsável técnico Aroldo Antonio de Oliveira Neto. – Brasília: Conab, 2018. 85p. Disponível também em: http://www.conab.gov.br . [5] Ato de Concentração nº 08700.004170/2018-15. [6] No Ato de Concentração nº 08700.003537/2017-01 o CADE aventou a possibilidade de segmentação por tipo de defensivo (herbicidas, inseticidas e fungicidas). No caso concreto, tal segmentação foi desconsiderada, uma que que: (i) as requerentes atuam na distribuição dos produtos, não na produção; e, (ii) é baixa participação de mercado das requerentes.