Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005884/2019-21

SEI/CADE - 0729402 - Parecer PARECER Nº 3/2020/CGAA1/SG ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.005884/2019-21 REQUERENTES: EssilorLuxottica S/A e GrandVision NV ADVOGADOS: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. EssilorLuxottica S/A e GrandVision NV. Procedimento Ordinário. Sobreposição horizontal no comércio varejista de artigos de óptica. Integrações verticais. Rivalidade. Ausência de incentivos a fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I - AS REQUERENTES I.1 – EssilorLuxottica S/A (“EssilorLuxottica”) A EssilorLuxottica é uma empresa multinacional sediada em Paris e fundada em 1º de outubro de 2018 a partir da fusão da Luxottica Group S.p.A. ("Luxottica") com a Essilor International S.A. ("Essilor"). A EssilorLuxottica opera no setor de tecnologia de lentes com o desenho de equipamentos e soluções usadas por óticos, optometristas e oftalmologistas. A EssilorLuxottica também é um fabricante integrado de produtos óticos (armações e óculos de sol) e tem atividades no segmento direto para o consumidor, detendo uma rede de varejo com mais de 9.100 lojas. I.2 – GrandVision NV. (“GV”) A GrandVision é urna empresa global de varejo ótico baseada na Holanda que proporciona cuidados oftálmicos para consumidores em todo o mundo.

O cuidado oftálmico oferecido pela GrandVision inclui uma grande variedade de serviços prestados por seus especialistas da visão, óculos de grau (incluindo armações e lentes), lentes de contato e produtos de cuidado com lentes de contato e óculos de sol (tanto planos, quanto com lentes de grau). Esses produtos são ofertados através de marcas do varejo ótico que operam em mais de 40 países na Europa, Américas, Oriente Médio e Ásia. No Brasil, a GrandVision também possui uma unidade de tingimento e corte e montagem que presta serviços de modo cativo para todas as suas lojas próprias e franquias no país. II - ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim (doc. SEI 0694458) Data da notificação ou emenda? Notificação em 6.12.2019. Emenda determinada pelo Despacho SG 119 (0714601), protocolada em 12.2.2020. Data da publicação do edital? 10.12.2019 III - DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste na aquisição, pela EssilorLuxottica S/A. (“EssilorLuxottica” ou “Compradora”), da totalidade do capital social da GrandVision NV. (“GrandVision” ou “Empresa-alvo”), atualmente detida pela HAL Optical Tnvestments BV ("HAL").

A EssilorLuxottica irá adquirir aproximadamente 76,72% do total de ações ordinárias (ou 195,203,728 ações ordinárias) da GrandVision por um preço por ação de EUR 28 pagáveis em dinheiro, adicionado em 1,5% para EUR 28,42 se o fechamento da Operação não ocorrer em 12 meses da data de anúncio, o que representa uma importância total de aproximadamente EUR 5,5 bilhões. A operação foi formalizada via o denominado Block Trade Agreement entre EssilorLuxottica, HAL e HAL Holding NV, datado de 30 de julho de 2019 (SEI 0694454). Segundo informado pelas Partes, a estrutura antes e após a operação são as retratadas abaixo: Figura 1. Antes da operação Figura 2. Após a operação Após o fechamento da operação, a EssilorLuxottica fará uma oferta pública obrigatória para todas as ações restantes da GrandVision. Após isso, ela pretende adquirir 100% das ações da GrandVision de acordo com procedimentos legais de aquisição ou por meio de outras transações em um segundo momento. Ao final, é possível que a estrutura societária da empresa objeto seja a seguinte: Figura 3. Estrutura societária final IV. DEFINIÇÃO DE MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Segundo as requerentes, os serviços ofertados por ambas as empresas são ligados ao comércio varejista de produtos e serviços óticos, mercado no qual a operação resultaria numa sobreposição horizontal.

Além disso, a EssilorLuxottica atuaria ainda nos mercados de substratos oftálmicos, máquinas oftálmicas e consumíveis correlatos (mercado que abarca máquinas de surfaçagem, de tratamento, corte e montagem industriais, corte e montagem industriais e corte e montagem comerciais), lentes acabadas, fabricação de óculos de sol, fabricação de armações para óculos de grau e instrumentos optométricos. A GrandVision, por sua vez, para além de sua atuação no varejo de produtos e serviços óticos, também atua no mercado relativo a lentes de contato, atuação esta que se dá por meio de sua marca própria iWear, vendida no varejo exclusivamente nas lojas de propriedade da GrandVision, inclusive vendas online. Importante ressaltar que, de início, a atuação da GrandVision no mercado relativo a lentes de contato não foi reportada pelas Partes, de maneira que a informação relativa a tal atuação se deu durante a instrução deste Ato de Concentração. Em decorrência dessa ausência de informações e a fim de que as Partes fornecessem dados mínimos necessários à análise concorrencial da Operação, foi determinada a emenda da notificação em 5.2.2020, por meio do Despacho SG nº 119 (SEI 0714601). Nesse sentido, de acordo com as informações prestadas pelas requerentes, a Operação em análise resulta em: Sobreposição horizontal entre as atividades da EssilorLuxottica e da GrandVision relativas ao comércio varejista de produtos e serviços óticos;

Integração vertical entre máquinas de corte e montagem comerciais (ou seja, facetadoras de mesa, incluindo consumíveis correlatos) e operações de varejo; Integração vertical entre operações de varejo e lentes acabadas vendidas por laboratórios; Integração vertical entre operações de varejo e fabricação e distribuição de armações; Integração vertical entre operações de varejo e fabricação e distribuição de óculos de sol; Integração vertical entre operações de varejo e o fornecimento de instrumentos optométricos; Integração vertical entre operações de varejo e fornecimento de lentes de contato. Passa-se à definição dos mercados relevantes envolvidos em cada uma das sobreposições horizontais e integrações verticais relatadas acima. IV.2 – Dimensão produto IV.2.1 – Lentes oftálmicas acabadas (laboratórios óticos de serviço completo) As lentes de óculos passam por vários estágios desde a sua fabricação, até o consumidor final. “Lente”, na verdade, é uma palavra genérica usada em diversos dos estágios de produção. O primeiro estágio de produção é o da fabricação do “substrato oftálmico”. Substratos oftálmicos são produzidos em escala industrial, mas o consumidor final tem necessidade de lentes que atendam à sua prescrição médica. Desse modo, a maioria dos substratos oftálmicos são produzidos na forma de discos (“blocos” ou “pucks”) grandes que são distribuídos e, posteriormente, desgastados em etapas posteriores da cadeia.

Os substratos variam de acordo com as seguintes características: material, desenho corretivo, marca e estado de acabamento. O substrato oftálmico é fabricado a partir de diferentes resinas de plástico (“substratos orgânicos”) ou de vidro[1] (“substratos minerais”), sendo o plástico o material mais popular – o vidro, mais pesado e menos resistente, é usado apenas para dioptrias (“graus”) muito altas. Tanto as lentes de vidro quanto de plástico podem ser produzidas de acordo com o padrão de correção principal descrito acima, ou seja, visão simples ou multifocal (bifocal ou trifocal ou progressiva)[2]. Substratos simples e multifocais/progressivos atendem a demandas diferentes. São lentes usadas para prescrições médicas diferentes, e as multifocais e progressivas são mais caras que as simples (sendo as lentes progressivas mais caras do que as multifocais), em razão de fabricação e tecnologia necessária mais complexas. Lentes simples e multifocais/progressivas seriam, ao menos do ponto de vista da demanda, no máximo complementares (não substitutas): isso aconteceria no caso de consumidor que usa dois pares de óculos intercaladamente, dependendo de sua intenção de ter nitidez na visão de perto ou de longe. O tipo de material usado na fabricação do produto "acabado" ou "semi-acabado" não interfere na maioria das características das lentes oftálmicas, exceto por alguns elementos básicos, como espessura, peso e índice de refração[3].

Especificações adicionais, como prevenção de riscos, reflexos, manchas, quebras e fingimento são incorporadas durante o processamento/fabricação do produto no laboratório ótico e resultam em lentes acabadas, prontas para serem cortadas e montadas em uma armação. Como resultado, as lentes oftálmicas podem ser completamente customizadas de acordo com as necessidades individuais de cada consumidor. Os laboratórios óticos, nessa seara, são responsáveis pela personalização das lentes de acordo com a necessidade de cada consumidor final. Essa personalização abrange: a surfaçagem, ou seja, a adaptação da lente à curvatura necessária para a correção visual de cada pessoa (o que faz com que uma “lente plana”, sem grau, torne-se uma “lente graduada”); o tratamento, ou seja, a aplicação de funcionalidades diferenciadas à lente; e a montagem, ou seja, o corte do substrato oftálmico e sua inserção na armação escolhida pelo usuário final. A surfaçagem não é necessária em todos substratos oftálmicos: apenas naqueles semiacabados. O tratamento, por sua vez, é opcional e não é necessário para a correção das ametropias. A montagem, por outro lado, é sempre necessária para os substratos oftálmicos poderem ser usados em qualquer armação. Os laboratórios óticos vendem seus produtos para as óticas, representantes do varejo que contatam diretamente o consumidor final. As diferenciações discutidas nos tópicos anteriores são todas válidas para o mercado de laboratórios óticos.

Como as lentes fornecidas pelos laboratórios decorrem diretamente dos substratos oftálmicos, elas também variam em material, desenho corretivo, marca e estado de acabamento. Ainda segundo as Requerentes, existem três tipos diferentes de laboratórios óticos no Brasil: Laboratórios independentes, que não são detidos por fabricantes de lentes ou agentes verticalmente integrados à jusante (varejistas). Sendo assim, atuam comprando substratos oftálmicos de fabricantes de lentes terceiros, depois processam tais substratos até que se tornem lentes de visão simples e lentes multifocais acabadas e vendem as lentes diretamente aos varejistas. Laboratórios controlados por fabricantes de lentes, nos quais lentes processadas e vendidas por esses laboratórios óticos podem ser (i) proprietárias, ou seja, vendidas sob as marcas próprias dos fabricantes, (ii) de marca particular, ou seja, vendidas sob marca do varejista ótico, ou (iii) de marca branca (white label), ou seja, lentes sem marca. Laboratórios controlados por varejistas ou grupos compradores. Esses laboratórios óticos compram substratos oftálmicos de fabricantes de lentes (terceiros) e os processam em lentes de visão simples e multifocais acabadas. As lentes acabadas são subsequentemente vendidas diretamente para os varejistas (algumas para membros de grupos compradores) sob o nome da marca própria do varejista ou do grupo comprador. As Partes esclareceram que suas atividades não se sobrepõem no mercado de lentes acabadas.

Isso porque (i) os laboratórios óticos da EssilorLuxottica (que produzem desde surfaçagem até corte e montagem) e a unidade da GrandVision (de tingimento e corte e montagem) não concorrem entre si. A ausência de competição dá-se pelo fato de que as atividades da EsssilorLuxottica, por não se restringirem às atividades de corte e montagem, são mais amplas. Ademais, as atividades da EssilorLuxottica dizem respeito tanto à fabricação e tratamento de lentes acabadas, incluindo as de estoque, conquanto as atividades da GrandVision restringem-se ao corte e montagem de lentes de estoque. A unidade da GrandVision de tingimento e corte e montagem, no Brasil, abastece exclusivamente a sua própria rede varejista de forma cativa. Feitas essas explicações, tem-se que a operação gera reforço de integração vertical especificamente em relação a (i) lentes vendidas por laboratórios óticos (EssilorLuxottica) e (ii) operações de varejo (GrandVision e EssilorLuxottica). De maneira a seguir posicionamento previamente adotado pelo CADE[4] pela dimensão do produto, será adotada a definição de mercado de lentes vendidas por laboratórios óticos de serviço completo, o que exclui os laboratórios óticos que apenas prestam serviços adicionais (como apenas tratamento ou apenas montagem) e inclui as lentes de estoque[5] (que são, na prática, vendidas pelos laboratórios, e não pelos fabricantes de substratos).

Nesse sentido, portanto, tem-se que pertencem ao presente mercado as lentes que serão diretamente encaixadas em armações, sejam estas aquelas que necessitam passar por algum dos tratamentos oferecidos em laboratórios óticos que prestam serviços adicionais, sejam aquelas que somente necessitam ser cortadas e encaixadas à armação. Tais lentes não se confundem com os substratos oftálmicos, blocos maiores que resultarão, em etapa posterior, em lentes acabadas. IV.2.2 – Máquinas oftálmicas (máquinas de surfaçagem, tratamento, corte e montagem) e consumíveis correlatos Os substratos oftálmicos, matéria-prima para fabricação de lentes, são personalizados nos laboratórios oftálmicos para se adaptarem às necessidades de cada consumidor. Essa personalização é feita com o uso de equipamentos chamados pelas Requerentes, coletivamente, de “máquinas oftálmicas”, diferentes dos equipamentos chamados de “instrumentos oftálmicos”. As “máquinas” são utilizadas pelos laboratórios óticos (principalmente) para o processamento dos substratos oftálmicos, ao passo que os “instrumentos” são usados pelas próprias óticas (principalmente) para a tomada de medidas do consumidor e avaliação das lentes já prontas, mas não para o processamento das lentes em si. Conforme trazido pelas Requerentes, o processamento dos substratos oftálmicos nos laboratórios oftálmicos em três fases: surfaçagem, tratamento e montagem.

A surfaçagem trata de procedimento aplicado sobre lentes semiacabadas a fim de que sua superfície seja desgastada até que a lente tenha a curvatura ideal para a correção visual indicada na prescrição do consumidor. O tratamento é opcionalmente aplicado à discrição do consumidor (por vezes orientado por seu médico e pela ótica) e serve para adicionar funcionalidades diferenciadas às lentes, tais como verniz, resistência a riscos, poeira, embaçamento e reflexos, tingimento, proteção contra raios UV, proteção contra luz azul, corante fotocromático, etc. Por último, as lentes são cortadas no formato correto para a sua inserção na armação escolhida pelo consumidor, para que sejam montados os óculos. Cada uma dessas etapas conta com o auxílio de máquinas específicas à sua realização. A maior parte desse processo é conduzida por laboratórios óticos com o uso de máquinas industriais. O estágio de corte e montagem pode ser conduzido tanto por laboratórios óticos com a utilização de máquinas industriais, quanto por óticas e cadeias de varejo ótico com o uso de máquinas comerciais (facetadoras de mesa). As máquinas de surfaçagem são máquinas que transformam o substrato oftálmico em lentes acabadas específicas, de acordo com as necessidades individuais do consumidor final. As máquinas para tratamento de lentes oftálmicas permitem a aplicação de tratamento antirrisco, antirreflexo e outros tratamentos complementares.

A fase de corte e montagem consiste em cortar, facetar e montar a lente oftálmica para moldá-la à armação. Uma facetadora é usada para ajustar o perímetro externo da lente à armação. Assim, existem, conforme as Requerentes, duas categorias principais de máquinas de corte e montagem: (i) máquinas industriais e (ii) máquinas comerciais (também chamadas de "facetadoras de mesa"). As facetadoras de mesa, segmento que é relevante para a presente análise, são máquinas pequenas, geralmente usadas por varejistas, para cortar as lentes oftálmicas. São menos completas e têm capacidade de produção menor, de modo que elas são usadas por laboratórios oftálmicos menores ou óticas que desejam se verticalizar parcialmente e realizar a montagem dos seus próprios óculos (sem que isso as torne independentes dos laboratórios, contudo, ante a necessidade de todo o parque de máquinas restante). De acordo com o informado pelas Requerentes, além das máquinas tem-se ainda a comercialização de consumíveis correlatos. Consumíveis são commodities usadas com as máquinas oftálmicas. Existe uma gama extremamente ampla de consumíveis diferentes para surfaçagem, tratamento e acabamento, incluindo, por exemplo, uma ampla gama de produtos químicos, óleo, álcool, panos (pads) e limpadores. Cada tipo de consumível é usado para uma determinada categoria da máquina.

No entanto, os consumíveis não são exclusivos e consumíveis para um determinado tipo de máquina podem ser usados em todas as máquinas da mesma categoria, independentemente da marca das máquinas. Além disso, os consumíveis são frequentemente vendidos por fornecedores que não atuam como fornecedores de máquinas oftálmicas. Dessa forma, um laboratório ótico ou uma ótica pode comprar uma máquina oftálmica de um fornecedor e os consumíveis para essa mesma máquina de uma outra empresa. Como visto, a operação gera reforço de integração vertical entre (i) máquinas oftálmicas (EssilorLuxottica) e (ii) varejo de produtos e serviços óticos (GrandVision e EssilorLuxottica). Cumpre registrar que a GrandVision adquire máquinas facetadoras comerciais, utilizadas para corte e montagem de lentes na própria loja em que ocorrerá a venda. Segundo informado pelas Requerentes, a GrandVision já adquiriu máquinas industriais de corte e montagem; no entanto, a EssilorLuxottica não vende essas máquinas no Brasil, de maneira que a integração vertical se dá mais especificamente em relação às máquinas comerciais. Diante desse cenário, as Partes defendem que a análise deve diferenciar os mercados de fabricação e venda de (i) máquinas de tratamento (i.e., máquinas para a aplicação de tratamentos em lentes e (ii) máquinas de corte e montagem (segmentadas entre máquinas facetadoras industriais e comerciais).

Como informado pelas Requerentes, de uma perspectiva da demanda, cada uma dessas categorias de máquinas tem características técnicas diferentes e cumprem funções distintas no processo de fabricação de lentes. De uma perspectiva do lado da oferta, um fornecedor que conseguiu desenvolver e fabricar um modelo de máquinas em cada uma das categorias de produto listadas acima pode facilmente desenvolver e fabricar outros modelos de máquinas pelo menos na mesma categoria, considerando que o processo de desenvolvimento e fabricação é majoritariamente semelhante. As Requerentes também destacam que as máquinas de corte e montagem comerciais têm características diferentes das máquinas de corte e montagem industriais. Máquinas de corte e montagem comerciais são majoritariamente vendidas para varejistas, ao passo que as outras máquinas (ou seja, máquinas de corte e montagem industriais) são majoritariamente vendidas para laboratórios óticos, o que faz com que o modelo de fornecimento de facetadoras comerciais seja diferente daquele de facetadoras industriais. A constatação de que nem todas as máquinas de uma mesma categoria são substituíveis do ponto de vista da demanda coincide com entendimentos adotados nos precedentes do CADE[6]. Nos casos Essilor/Schwiter e CM/Satisloh, o CADE distinguiu entre máquinas de surfaçagem e máquinas de tratamento[7]. No caso Essilor/Luxottica, o CADE não adotou uma definição precisa de mercados relevantes, mas avaliou diferentes cenários:

máquinas de surfaçagem, máquinas de tratamento e máquinas de corte (estas últimas segmentadas entre máquinas industriais e máquinas comerciais). Desse modo, serão analisados os cenários já anteriormente abordados nos precedentes do CADE e apresentados pelas Requerentes: máquinas de tratamento e máquinas de montagem, estas segmentadas entre comerciais e industriais, em linha com o precedente Essilor/Luxottica. O cenário de máquinas de surfaçagem não será avaliado posto que a GrandVision não adquire esse tipo de máquinas. Em análises futuras, pode-se fazer necessário um aprofundamento maior sobre a verdadeira possibilidade da substituibilidade do ponto de vista da oferta entre máquinas de uma mesma categoria, ante a variação dos portfólios das empresas do mercado. IV.2.3 – Instrumentos optométricos A identificação da ametropia do consumidor é feita por médicos oftalmologistas, que indicam ao consumidor as especificações da lente que ele deve utilizar. Nas óticas, o exame do oftalmologista é complementado com a medição da distância entre os olhos, do tamanho das pupilas, etc. Isso é feito com o uso de pupilômetros. Após a lente ser personalizada pelos laboratórios óticos, tanto a ótica, quanto o consultório de oftalmologia podem conferir se ela atende às especificações fornecidas. Isso é feito com o uso de lensômetros.

Os equipamentos usados para todas essas atividades serão chamados coletivamente de “instrumentos optométricos” A operação gera reforço de integração vertical entre (i) instrumentos optométricos (EssilorLuxottica) e (ii) varejo de produtos e serviços óticos (EssilorLuxottica e GrandVision). Isso porque a GrandVision adquire poucos instrumentos optométricos para seus negócios varejistas no Brasil. De acordo com o defendido pelas Partes, pela dimensão do produto podemos tomar o mercado como abrangente a todos os tipos de instrumentos optométricos, de forma a considerá-lo um mercado único. Elas destacam, contudo, que, independentemente do cenário de análise, a operação não afeta o mercado de forma significativa. Destaca-se, no entanto, - como também ressalvado no precedente supracitado[8] - que é claro a esta SG que cada tipo de instrumento optométrico atende a demanda diferente: o uso de um lensômetro (que confere a propriedade ótica de lentes) é totalmente diferente do uso de um refrator de Greens (que diagnostica ametropias), por exemplo. Não só os usos são diferentes, como os principais adquirentes de cada tipo de instrumento optométrico também são diferentes: instrumentos destinados a oftalmologistas não são adquiridos por laboratórios óticos (e apenas muito raramente são adquiridos por óticas), por exemplo. Nessa linha, o CADE avaliou dois cenários: instrumentos optométricos em geral e instrumentos optométricos direcionados ao varejo ótico e laboratórios óticos.

De toda sorte, não foi adotada uma definição de mercado rigorosa, diante das características específicas do caso. Neste caso, as Requerentes apresentaram dados para o cenário mais amplo de instrumentos optométricos em geral. Entende-se que, diante das características específicas da operação, tal cenário é suficiente para a presente análise. Nesse sentido e consonante ao posicionamento adotado anteriormente, esta SG não fechará, para a presente análise, uma definição de mercado relevante, considerando a ausência de preocupações concorrenciais como se verá abaixo. Tal posição não impede que em análises futuras sejam realizadas segmentações relativas ao mercado de instrumentos optométricos. IV.2.4 – Fabricação e fornecimento atacadista de óculos (armações para óculos de sol e de grau) As armações, parte dos óculos que sustentam as lentes na face, são produzidas em escala industrial a partir de uma diversidade de materiais (metal, acetato, plástico, madeira, etc.) e estilos (aviador, wayfarer, clubmaster, etc.). Armações podem ser diferenciadas de acordo com: o material de fabricação; o estilo do design; a marca; e o tipo de óculos a que elas se destinam. Muito embora tais diferenciações possam ser feitas acerca das armações, o CADE recentemente entendeu que diferenciações referentes a material ou estilo não devem ser consideradas.

Por ocasião daquele precedente, no entanto, reconheceu-se o poder que as marcas possuem na venda de armações, de modo com que dois cenários foram analisados: um composto por todos os fornecedores de armações de óculos e um composto apenas pelos fornecedores apontados pelas próprias Requerentes como os seus principais concorrentes[9]. Tendo em vista, no entanto, que, apenas uma das Partes possui atuação no mercado de fabricação e fornecimento atacadista de óculos, e que, como se verá a frente, tal mercado somente será objeto de integrações verticais, entende-se que não é necessário este tipo de segmentação, tal qual adotado no caso anterior. Com relação ao tipo de óculos de destino, tem-se que óculos podem se destinar unicamente à correção visual (caso em que são chamados “óculos de grau”) ou podem também se destinar à proteção contra raios UV (caso em que são chamados “óculos de sol”). Óculos de sol podem ter lentes de correção visual (lentes graduadas) ou não. Óculos de sol também são muito utilizados como um acessório de moda. Embora o processo de fabricação de óculos de sol e de armações para óculos de grau seja o mesmo, os mercados costumam ser analisados como separados[10] em razão de: ausência de substituibilidade do ponto de vista da demanda, considerando a diferença de funções entre óculos de sol e de grau;

e diferenciação dos canais de distribuição, considerando que óculos de grau são comercializados principalmente por óticas e óculos de sol são comercializados por lojas de departamento, lojas especializadas, lojas de moda, lojas de esportes, lojas de aeroportos, lojas online, etc. Esta SG considera que óculos de sol e armações para óculos de grau, portanto, fazem parte de mercados relevantes distintos. IV.2.5 – Lentes de contato As lentes de contato são usadas para a correção de deficiências visuais como astigmatismo, hiperopia/hipermetropia, miopia e presbiopia. As Requerentes também informaram que em sua maioria, as pessoas que usam as lentes de contato também possuem óculos de grau separados e os usam alternativamente. Por serem praticamente invisíveis, lentes de contato podem ser usadas para fins estéticos, bem como para uso em esportes de contato. Elas também podem fazer par com óculos solares planos (não corretivos). As lentes de contato também proporcionam um campo mais amplo de visão e são menos afetadas por chuva ou condensação. No entanto, trata-se de produto com vida útil mais reduzida quando em comparação aos óculos, e que facilitam o desenvolvimento de infecção intraocular. Defendem as Requerentes que o presente mercado, pela perspectiva do produto, pode ser considerado como um mercado de lentes de contato.

Tendo em vista que o CADE ainda não procedeu análise mais aprofundada com relação a este mercado, e não houve objeções na instrução a essa definição, a sugestão relativa à dimensão do produto neste mercado dada pelas partes será acatada por ocasião desta análise. Ressalte-se, no entanto, que a posição aqui adotada não impede que em análises futuras sejam realizadas segmentações ou novas definições. IV.2.6 – Varejo de produtos e serviços óticos As vendas de produtos e serviços óticos no varejo tratam-se das destinadas a um consumidor individual, para consumo próprio geralmente realizada por meio de óticas. Conforme definido pelas Requerentes, "produtos" inclui todos os tipos de óculos para proteção dos olhos (óculos de sol) e correção da visão (lentes e armações, lentes de contato), assim como outros produtos relacionados à ótica (por exemplo, líquidos para limpeza, etc.). Já a categoria relativa aos "serviços" inclui a orientação do consumidor sobre produtos de proteção ocular e correção visual e a tomada de medidas para complementar a receita que é enviada ao laboratório ótico para customização das lentes de grau. No precedente relativo à fusão entre Essilor e Luxottica[11], duas hipóteses de segmentação do mercado foram levantadas durante a instrução: segmentação por tipo de produto (óculos de sol ou óculos de grau) e por canal de vendas (online ou físico).

Em tal ocasião, no entanto, entendeu-se que o objeto relativo a este mercado diria respeito ao varejo especializado em produtos e serviços óticos. Nesse sentido, existiria pelo menos substituibilidade do ponto de vista da oferta no varejo dos diferentes óculos, de modo que não seria necessário segmentar o mercado relevante. Com relação ao varejo online, foi reconhecida naquela ocasião a existência de alguma pressão competitiva sobre o varejo físico, mas entendeu-se que essa pressão é limitada, diferentemente de outros mercados, dada a característica do produto (que demanda experimentação) e a incipiência do varejo online em comparação com o físico. Neste caso, em linha com o precedente Essilor/Luxottica, serão apresentados os seguintes cenários de análise: (i) um mercado que cobre ambos o varejo online e o varejo por lojas físicas: e (ii) um mercado que cobre apenas lojas físicas. IV.3 – Dimensão Geográfica IV.3.1 – Lentes acabadas (laboratórios óticos de serviço completo) Com relação a presente análise, opta-se por adotar posição consoante ao adotado quando da recente análise relativa à fusão entre a Essilor e a Luxottica[12], considerando o mercado com dimensão nacional.

IV.3.2 – Máquinas oftálmicas e consumíveis correlatos (máquinas de surfaçagem, tratamento, corte e montagem) Com relação a presente análise, também opta-se por adotar posição consoante aos precedentes anteriores do CADE[13], que consideraram os mercados relativos às máquinas de surfaçagem e às máquinas oftálmicas no geral como de âmbito nacional. Tal posicionamento foi fundamentado tanto na realização de teste de mercado naquele caso quanto na percepção de que, especialmente com relação às máquinas de surfaçagem, a maior parte das máquinas adquiridas é produzida nacionalmente, e que os tributos para importação são elevados. IV.3.3 – Instrumentos optométricos Com relação a presente análise, opta-se por adotar a mesma posição quando da recente análise relativa à fusão entre a Essilor e a Luxottica[14]. Naquela ocasião, percebeu-se a partir do teste de mercado que nenhuma ótica adquiriu instrumentos optométricos de player estrangeiro – apenas de empresas de presença nacional. IV.3.4 – Fabricação e fornecimento atacadista de óculos (armações para óculos de sol e de grau) No Ato de Concentração entre Essilor e Luxottica[15], o CADE considerou o mercado como de escopo nacional, considerando que a maior parte dos varejistas óticos adquiriria óculos de sol de fornecedores nacionais.

IV.3.5 – Lentes de contato De acordo com as informações trazidas pelas Partes, opta-se por definir o mercado geográfico relativo à distribuição de lentes de contato como nacional, uma vez que Fabricantes e distribuidores de lentes de contato são empresas com presença nacional que distribuem seus produtos por todo o país. Além disso, não há barreiras regulatórias, técnicas ou operacionais que limitem a distribuição de lentes de contato a uma região específica. Ressalte-se, no entanto, que a posição aqui adotada não impede que em análises futuras sejam realizadas segmentações ou novas definições. IV.3.6 – Varejo de produtos e serviços óticos No Ato de Concentração entre Essilor e Luxottica[16], o CADE reconheceu que varejistas online possuem capacidade de distribuir produtos nacionalmente, mas que há poucas cadeias varejistas físicas com uma presença no país inteiro. Nesse sentido, o mercado de varejo online deve ser considerado nacional, conquanto o varejo de lojas físicas deve ser considerado local - mais especificamente, como municipal (baseado na localização da loja). Tal posicionamento encontra consonância na análise realizada no Ato de Concentração entre Luxottica e Óticas Carol. Importa ressaltar, no entanto, que a dimensão local é considerada para realização de análise relativa à sobreposição horizontal gerada pela operação. Para fins de análise vertical, o cenário a ser considerado é o nacional, uma vez que os produtos ofertados para o varejo possuem dimensão nacional.

Para os fabricantes, a preocupação decorre do fechamento de mercado onde atuam, ou seja, em todo o país, não apenas em um município. O mesmo ocorre para os varejistas locais: a preocupação é de fechamento de mercado do produto que adquirem, cujos produtores ofertam em todo o país, não apenas no município em que atuam. Essa definição está em consonância ao decidido pelo CADE no Ato de Concentração entre Essilor e Luxottica. IV.4 – Conclusão sobre mercados relevantes Diante do exposto, os mercados a serem considerados na presente análise são: Lentes acabadas vendidas por laboratórios ópticos (excluídos laboratórios que apenas prestam serviços adicionais), em sua perspectiva nacional; Máquinas oftálmicas (i) de tratamento e (ii) de montagem, estas segmentadas entre comerciais e industriais, ambos com dimensão nacional; Instrumentos optométricos, em sua perspectiva nacional; Fabricação e fornecimento atacadista de (i) óculos de sol e (ii) de grau, ambos com dimensão nacional; Lentes de contato, também em sua perspectiva nacional; e Varejo de produtos e serviços óticos, em dois cenários de dimensão produto: um mercado que cobre ambos o varejo online e o varejo por lojas físicas; e um mercado que cobre apenas lojas físicas. Para análise relativa à sobreposição horizontal resultante da operação, o mercado será analisado em sua perspectiva municipal. Para análise das integrações verticais, tomaremos o mercado nacional.

V – ANÁLISE HORIZONTAL V.1 – Possibilidade de exercício de poder de mercado - Varejo de produtos e serviços óticos A operação gera uma única sobreposição horizontal, no mercado de varejo de produtos e serviços óticos. No Brasil, a EssilorLuxottica atua no varejo físico e online de produtos e serviços óticos pelas lojas Ray-Ban, Sunglass Hut, Oakley e Óticas Carol (todas atuantes por meio de lojas físicas e online), conquanto a GrandVision atua por meio da rede Fotótica (também atuante por meio de lojas físicas e online). A maior parte da atuação tanto da EssilorLuxottica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] quanto da GrandVision) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dá-se por meio de franqueadas. De acordo com o informado pelas Requerentes, suas participações no mercado de varejo ótico no Brasil, tanto pela perspectiva do faturamento quanto de volume, é a seguinte: Tabela 1: Varejo online e físico de produtos e serviços óticos no Brasil (2014 a 2018) (BRL milhões) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Fat. % Fat. % Fat. % Fat. % Fat.

% Essilor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Luxottica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 GrandVision [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Partes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Requerentes, conforme Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica e GrandVision, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados do Euromonitor 2019.) Tabela 2: Varejo online e físico de produtos e serviços óticos no Brasil (2014 a 2018) (milhões de unidades) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Fat. % Fat. % Fat. % Fat. % Fat.

% Essilor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Luxottica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 GrandVision [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Partes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Requerentes, conforme Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica e GrandVision, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados do Euromonitor 2019.) Tabela 3: Varejo físico de produtos e serviços óticos no Brasil (2014 a 2018) (BRL milhões) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Fat. % Fat. % Fat. % Fat. % Fat.

% Essilor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Luxottica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 GrandVision [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Partes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Requerentes, conforme Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica e GrandVision, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados do Euromonitor 2019.) Tabela 4: Varejo físico de produtos e serviços óticos no Brasil (2014 a 2018) (milhões de unidades) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Vol. % Vol. % Vol. % Vol. % Vol.

% Luxottica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 GrandVision [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Partes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica e GrandVision, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados do Euromonitor 2019.) Portanto, em nenhum dos cenários acima, a operação gera concentração significativa. Ao contrário: em qualquer cenário considerado, a participação conjunta das Partes é inferior a 10%. As Requerentes também apresentaram dados locais de vendas em lojas físicas da EssilorLuxottica e da GrandVision nas cidades em que há sobreposição de suas atividades. A cidades com sobreposição são aquelas nas quais a GrandVision opera lojas físicas.

A tabela abaixo apresenta as participações de mercado: Tabela 5:

Varejo físico de produtos e serviços óticos no Brasil (2018) (milhões de unidades) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cidade Participação de mercado da Luxottica Participação de Mercado da GrandVision Market Share conjunto HHI Valor % Volume % Valor % Volume % Valor% Volume% Valor Volume Aracaju/SE 0 - 10 0 - 10 10 - 20 10 - 20 20 - 30 10 - 20 200 - 400 0 - 200 Balneário Camboriú/SC 20 -30 10 - 20 0 - 10 0 - 10 20 -30 10 - 20 0 - 200 0 - 200 Barueri/SP 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 200 0 - 200 Belo Horizonte/MG 10 - 20 0 - 10 0 - 10 0 - 10 10 - 20 0 - 10 0 - 200 0 - 200 Campinas/SP 10 - 20 0 - 10 0 - 10 0 - 10 10 - 20 10 - 20 0 - 200 0 - 200 Cotia/SP 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 10 - 20 0 - 10 0 - 200 0 - 200 Feira de Santana/BA 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 10 - 20 10 - 20 0 - 200 0 - 200 Jundiaí/SP 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 200 0 - 200 Maceió/AL 10 - 20 0 - 10 0 - 10 0 - 10 10 - 20 10 - 20 0 - 200 0 - 200 Osasco/SP 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 200 0 - 200 Presidente Prudente/SP 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 10 - 20 10 - 20 0 - 200 0 - 200 Recife/PE 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 10 - 20 0 - 10 0 - 200 0 - 200 Ribeirão Preto/SP 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 20 0 - 200 0 - 200 Salvador/BA 10 - 20 0 - 10 10 - 20 10 - 20 30 - 40 20 - 30 400 - 600 200 - 400 Santo André/SP 10 - 20 0 - 10 0 - 10 0 - 10 10 - 20 10 - 20 0 - 200 0 - 200 São José/SC 20 - 30 10 - 20 0,00 0,00 20 - 30 10 - 20 0 0 Fonte: Euromonitor 2019.

IBGE e Banco Central do Brasil.; conforme metodologia detalhada pelas Requerentes no Documento VI.1 – Acesso restrito. Como se percebe a partir das tabelas acima, é possível segmentar os mercados envolvidos na operação em três principais grupos: Mercados em que a participação conjunta das partes é inferior a 20%, o que, de acordo com o art. 8º, III da Resolução nº 2 do CADE os enquadra na hipótese de análise sumária: o mercado de varejo online, tomado nacionalmente, e os mercados relativos aos municípios de Barueri/SP, Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, Cotia/SP, Feira de Santana/BA, Jundiaí/SP, Maceió/AL, Osasco/SP, Presidente Prudente/SP, Recife/PE e Ribeirão Preto/SP. Mercados em que o ΔHHI é inferior a 200 pontos, o que também conforme a Resolução nº 2 do CADE, art. 8º, V, os enquadra na hipótese de análise sumária: Balneário Camboriú/SC. Mercados cuja análise deve ser dada sob rito ordinário: Aracaju/SE e Salvador/BA. Considerando que os mercados enquadrados em rito sumário não ensejam, conforme estabelecido pelo art. 6º da Resolução nº 2 do CADE, maiores preocupações concorrenciais, passemos à análise dos mercados ordinários, e os possíveis impactos provenientes da operação em cada um deles. V.2 – Probabilidade de exercício de poder de mercado - Varejo de produtos e serviços óticos V.2.1. Considerações iniciais A operação gera uma única sobreposição horizontal, no mercado de varejo físico e online de produtos e serviços óticos.

Como discutido na sessão referente à possibilidade de exercício de poder de mercado, no âmbito nacional, a concentração decorrente da operação é sempre inferior a 10%, qualquer que seja o cenário considerado na dimensão produto do mercado relevante. Dispensável, portanto, tecer considerações adicionais acerca do cenário nacional. Em cenários mais restritos de mercado geográfico, dentre todos os municípios afetados, apenas em dois deles, a saber, Aracaju e Salvador, a participação das Requerentes extrapola o patamar de 20% de share. Passa-se à análise dos efeitos da operação em cada um desses municípios. V.2.2. Aracaju/SE Com relação ao município de Aracaju, a participação conjunta das Requerentes é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de valor, com variação de HHI 200 - 400 pontos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] por parte da GrandVision), quando tomado o critério de volume, com variação de HHI de 0 - 200 pontos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Observa-se que, se considerado o critério de volume, a operação gera concentração inferior a 20%. Se considerado o critério de faturamento, a operação supera em poucos pontos o patamar de 20%, mantendo-se inferior a 30% no ano de 2018. Para além da participação conjunta limitada, outros fatores apontam para a ausência de preocupações concorrenciais no caso concreto. As estimativas apresentadas pelas Requerentes contemplam tanto lojas próprias quanto franquias.

As franquias representam parte relevante das lojas físicas consideradas: no Brasil, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] lojas físicas da Óticas Carol; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] lojas físicas da Sunglass Hut, Ray-ban e Oakley, e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] lojas físicas da GrandVision by Fototica). No entanto, há que se ponderar que o controle das partes sobre as franquias não é absoluto, uma vez que os franqueados são livres para romper o acordo de franquia e atuar como varejistas independentes ou mesmo como varejistas de concorrentes. As Requerentes defendem que se trata de mercado com baixas barreiras à entrada. Não há barreiras legais ou regulatórias significativas: os requisitos seriam certificado técnico específico para óticas, autorizações sanitárias, municipais, licença ambiental, licença do corpo de bombeiros. Todas essas autorizações, segundo as Requerentes, podem ser obtidas oportunamente. Ademais, ainda de acordo com as Partes, não há barreiras relacionadas ao acesso de matérias-primas ou infraestrutura ou mão-de-obra especializada nos mercados de varejo ótico. Basicamente, a criação de lojas, a contratação de funcionários e compras com fornecedores não requerem investimentos significativos, tampouco levam muito tempo. Tampouco há dependência de patentes ou direitos de propriedade intelectual específicos. Para as Requerentes, não há barreiras significativas à entrada derivadas de fidelidade à marca e preferências dos consumidores no mercado de varejo.

Não há barreiras relevantes relacionadas ao acesso a esse mercado. O portfólio de produtos dos varejistas é ajustado de acordo com sua localização e as preferências dos consumidores-alvo. A ausência de barreiras à entrada foi corroborada por concorrentes consultados. Por exemplo, a Ótica Diniz (0707287), que atualmente tem 3 lojas no município, afirma que [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e que o tempo para entrada de um novo concorrente seria de 90 dias. A Oculum (0708371), que tem uma loja no município, inaugurada em 2019, também afirma que não há barreiras à entrada, identificando-se como um dos concorrentes que entrou nos últimos 5 anos; a empresa afirma que levou aproximadamente 6 meses para efetivar essa entrada; e que a entrada de novas empresas, mesmo com apenas uma loja, já “gera uma concorrência”. As Requerentes aduzem que o varejo de produtos óticos no Brasil é altamente disperso: pequenos varejistas (ou seja, redes locais com até 10 lojas) seriam responsáveis por cerca de 70% das vendas totais do mercado.[17] Adicionalmente, os consumidores nesses mercados são altamente sensíveis a preços e, portanto, qualquer aumento em preços pode resultar em rápida diminuição de lucros. Concorrentes consultados ao longo da instrução também compartilham a percepção de que o mercado é fragmentado. A Ótica Diniz (0707287) afirma que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A Oculum (0708371) afirma que “o mercado de Aracaju, assim corno Outros mercados do Brasil, tem a participação de diversas óticas”; questionada se o mercado de Aracaju é competitivo, a empresa afirma que “Sim, sem dúvidas, o shopping que atuamos está com mais de 10 óticas”. A Oculum afirma que a concentração gerada pela operação pode gerar impactos, dado que as Requerentes são fornecedor importante dentro do mercado ótico; entende-se, no entanto, que tal preocupação está relacionada à integração vertical entre outros segmentos e o varejo de produtos óticos, e será objeto de análise em seção específica deste parecer. Além disso, reforça-se o fato de que a participação de mercado das empresas não chega a 30% considerando o faturamento e a 20% considerando o volume. Há diversas outras óticas, alguns de porte nacional (como a Diniz), e várias com atuação mais local, que poderiam contestar um possível aumento de preço das requerentes, o que é confirmado pelas respostas aos ofícios que indicaram que há rivalidade no mercado de varejo de produtos e serviços óticos em Aracaju. Diante do exposto, entende-se que a sobreposição horizontal no município de Aracaju não gera preocupações concorrenciais. V.2.3. Salvador/BA Em Salvador, a participação das Requerentes é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com variação de HHI de 400 - 600 pontos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], pelo critério de faturamento;

e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de volume, com variação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 200 de HHI. Observa-se que a concentração em termos de volume é inferior àquela verificada em termos de faturamento, e se encontra em patamar muito próximo ao estabelecido para enquadramento no procedimento sumário. Ainda que a concentração em termos de faturamento seja superior, há elementos que indicam que a operação não gera preocupações concorrenciais, neste caso. Inicialmente, como já verificado na análise do mercado de Aracaju, tem-se que as estimativas apresentadas pelas Requerentes contemplam tanto lojas próprias quanto franquias. As franquias representam parte relevante das lojas físicas consideradas; no entanto, há que se ponderar que o controle das partes sobre as franquias não é absoluto, uma vez que os franqueados são livres para romper o acordo de franquia e atuar como varejistas independentes ou mesmo como varejistas de concorrentes. Além disso, as mesmas conclusões alcançadas na análise supra acerca das condições de entrada se mantêm para o município de Salvador. Concorrentes que atuam no município corroboram a percepção das Requerentes de que o mercado não se caracteriza por barreiras à entrada significativas.

Por exemplo, a Ótica Geani (0712088) afirma que o mercado “Possui barreira relativamente fácil, onde seria necessário abrir CNPJ para comprar em fornecedores com nome no mercado, adquirir os certificados e licenças necessárias e um técnico em ótica para ser a responsável pela loja”; e que “observando o mercado que está com uma concorrência forte, até uma nova loja nos arredores do bairro já é uma concorrente a se considerar”. Segundo a Óticas Ernesto (0716339), “qualquer empresa que entre no mercado de salvador mexe com nossa receita, pois a depender do poder econômico dela seus produtos podem ser mais baratos e sua oferta de promoções mais atrativas”. Os concorrentes, em geral, compartilham a percepção de que o mercado é fragmentado e competitivo. Segundo a Ótica Geani (0712088), “existe um número grande de concorrentes, os níveis de preços são bem iguais e as vezes acontece até uma desvalorização do produto, acredito que a concorrência fica mais voltada a 3 grandes óticas, ou em regiões em que existe um grande número de óticas”. A Óticas da Gente (0716501) afirma que há grande quantidade de lojas no segmento ótico e que [ACESSO RESTRITO AO CADE]; segundo a empresa, o mercado é competitivo no município de Salvador, apesar de ressaltar que a operação gera concentração e ressaltar aspectos negativos relacionados a possíveis efeitos verticais (que serão abordados em seção específica deste parecer).

Segundo a Óticas Ernesto (0716339), relevante player local, “Nosso mercado é muito pulverizado entre grandes empresas e pequenas lojas de bairro, é um mercado bastante competitivo, algumas empresas oferecem óculos de graça na compra de um, ou oferece outra lente, etc, claro que se essas duas grandes empresas se unirem vai abalar o mercado local), visto que são de óculos e a outra de lente”. Ressalta-se que, muito embora alguns concorrentes tenham se referido a preocupações decorrentes da concentração horizontal, essas preocupações se referem mais propriamente ao reforço de integração vertical entre os diversos elos a montante em que a EssilorLuxottica atua e o segmento de varejo, diante do fortalecimento da presença da Requerente no varejo (a partir da aquisição das lojas da GrandVision). Tais efeitos serão discutidos oportunamente na análise de integração vertical. Assim como em Aracaju, em Salvador as requerentes apenas passam o percentual de 20% em termos de faturamento, mas em volume a operação seguiria o rito sumário. O mercado é pulverizado, com algumas redes de expressão nacional dividindo o mercado com redes locais que teriam condições de atender a um desvio de demanda, caso houvesse aumento de preço pelas requerentes. Dessa forma, quanto à sobreposição horizontal no município, a operação não gera preocupações concorrenciais. VI.

ANÁLISE VERTICAL VI.1 – Integração vertical entre Máquinas oftálmicas e varejo de produtos e serviços óticos A operação gera integração vertical entre a atuação da EssilorLuxottica nos mercados de máquinas oftálmicas (máquinas de surfaçagem, de tratamento e de montagem comercial), de um lado (mercados upstream), e a atuação da GrandVision no mercado de varejo de produtos e serviços óticos (mercados downstream). As Partes esclarecem que, no Brasil, a GrandVision não atua no mercado de máquinas oftálmicas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda de acordo com o informado pelas Requerentes, a EssilorLuxottica atua no setor de máquinas oftálmicas industriais por meio da Satisloh do Brasil Assessoria e Consertos de Produtos Óticos Ltda. e da CM Indústria e Comércio Ltda. ("Satisloh"). A EssilorLuxottica desenha, fabrica (monta), vende e fornece serviços de manutenção para (i) máquinas de surfaçagem, (ii) máquinas de tratamento, (iii) máquinas de corte e montagem para laboratórios óticos, óticas independentes e redes de óticas. A EssilorLuxottica também distribui (mas não desenvolve, exceto em uma proporção bastante pequena) softwares usados em máquinas oftálmicas, incluindo software LMS e software LDS para máquinas de surfaçagem. No entanto, a EssilorLuxottica não vende todas as máquinas oftálmicas usadas no processo de fabricação de lentes oftálmicas. Esclarecem as Requerentes que a GrandVision atualmente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Ainda que a GrandVision tenha adquirido máquinas de corte e montagem industriais, as Requerentes esclarecem que não há integração vertical no caso concreto. Isso porque a EssilorLuxottica não fabrica ou venda máquinas de corte e montagem industriais no Brasil (apenas máquinas de corte e montagem comerciais). Feitos esses esclarecimentos, cabe registrar que as Requerentes apresentam dois cenários de possível integração vertical: integração entre máquinas de corte e montagem e varejo; e máquinas de tratamento e a unidade da GrandVision de coloração e de corte e montagem (ultimamente relacionada às atividades de varejo da GrandVision). Primeiramente, avalia-se a integração entre máquinas de corte e montagem comerciais e varejo. As Requerentes informaram não possuir dados atualizados relativos a estimativa de participação no que tange ao mercado de máquinas oftálmicas de corte e montagem comerciais, tendo se baseado em dados fornecidos pela Essilor e aceitos pelo CADE quando da análise da fusão Essilor/Luxottica. Assim, de acordo com estimativas das Partes detalhada nos autos, a participação da EssilorLuxottica seria a relatada na tabela abaixo: Tabela 6:

Máquinas de Corte e Montagem Comerciais (facetadoras de mesa) – Brasil (2016 a 2018) (BRL mil) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2016 2017 2018 (BRL) % (BRL) % (BRL) % EssilorLuxottica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 60 - 80 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/A Martinato [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 N/A N/A N/A N/A RM [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 N/A N/A N/A N/A Nidek [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 N/A N/A N/A N/A Weco [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 N/A N/A N/A N/A Indo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 N/A N/A N/A N/A Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 N/A N/A N/A N/A Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% N/A N/A N/A N/A Fonte: Requerentes, conforme metodologia detalhada nos autos. Como demonstrado nas tabelas acima, a EssilorLuxottica tem participação expressiva. Não obstante, a operação não gera preocupações concorrenciais relacionadas à integração entre máquinas oftálmicas e varejo, pelas razões que seguem. Em primeiro lugar, a GrandVision adquiriu, para sua atuação no Brasil, apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Verifica-se, portanto, que a GrandVision não pode ser considerada um grande demandante de máquinas oftálmicas de corte e montagem comerciais, sendo incapaz de fechar o mercado de varejo para os fabricantes concorrentes da EssilorLuxottica.

Além disso, verifica-se que, apesar de resultar no reforço da posição da EssilorLuxottica no varejo de produtos e serviços óticos, a empresa ainda contará com participação de mercado inferior a 10%, em qualquer dos cenários considerados. A EssilorLuxottica já é um player verticalmente integrado em relação a máquinas de corte e montagem comerciais e varejo de produtos e serviços óticos; e o acréscimo de share no mercado downstream, decorrente da operação, é pouco significativo (sempre inferior a 1%, em qualquer dos cenários de análise considerados para a dimensão geográfica nacional). Para detalhes acerca da participação de mercado das Requerentes em todos os cenários de análise considerados, ver seção V.1 deste Parecer. Na mesma linha, a relação vertical entre máquinas de tratamento e a unidade da GrandVision de coloração e de corte e montagem tampouco gera preocupações concorrenciais. A tabela abaixo apresenta as estimativas das Requerentes para o mercado de máquinas oftálmicas de tratamento: Tabela 7.

Máquinas de Tratamento - Brasil (2016-2018) (BRL milhões) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas 2016 2017 2018 (BRL) % (BRL) % (BRL) % EssilorLuxottica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 50 - 60 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 40 - 50 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 40 - 50 Leybold [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 30 - 40 N/A 50 - 60 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 50 - 60 Optotech N/A N/A N/A 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 N/A 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% N/A 100% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes, conforme metodologia detalhada nos autos. A despeito da participação relevante da Essilor no mercado em questão, tem-se que a demanda da GrandVision é inexpressiva. Segundo informado pelas Partes, a GrandVision atualmente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Adicionalmente, há que se considerar que as máquinas oftálmicas são vendidas de maneira não contínua, havendo uma demanda não regular. Uma vez que adquiridas, as redes de lojas só realizam outra aquisição se decidirem atualizar sua tecnologia ou expandir a capacidade. Segundo as Requerentes: “A aquisição de novas de máquinas e instrumentos ocorre após um período de 5 a 10 anos ou mais (com algumas máquinas durando ainda mais), principalmente devido à necessidade de novas tecnologias, ou quando o player decide aumentar a sua capacidade ou abrir uma nova unidade de produção.

Conforme reconhecido pela Superintendência Geral do CADE, no parecer da operação entre Essilor / Luxottica, "Máquinas oftálmicas duram, no mínimo, entre 5 e 10 anos, como destacado pelas Requerentes. O laboratório da Essilor visitado por esta SG tinha máquinas em funcionamento ainda mais antigas, adquiridas há mais de 15 anos. Esse fato limita os incentivos à adoção de eventuais práticas exclusionárias bem como de seus possíveis efeitos sobre a concorrência, já que a não recorrência das compras desses equipamentos somada à existência de concorrentes no mercado dificultaria tanto a imposição de condições discriminatórias quanto a recusa, já que concorrentes alternativos existem e o valor do bem é depreciado ao longo de muitos anos, reduzindo o impacto sobre a margem de venda dos produtos comercializados" (SEI nº 0445156, §137). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme já reconhecido pelo CADE, isso limita a habilidade das Partes de implementar condutas exclusionárias.” Diante de todo o exposto, verifica-se que a integração vertical em comento é prévia à operação. Há, em verdade, apenas um pequeno reforço na integração vertical considerando a baixíssima participação da GrandVision no segmento de varejo de produtos e serviços óticos. Nesse sentido, não há nexo entre um aumento de preocupação concorrencial no sentido de que a EssilorLuxottica possa cessar o fornecimento de máquinas ofttálmicas para os demais varejistas;

e ainda que a GrandVision passe a adquirir máquinas apenas da Essilor, isso seria insuficiente para promover fechamento de mercado, visto que os concorrentes no mercado de máquinas oftálmicas ainda poderiam vender para uma vasta gama de clientes. Finalmente, tem-se que os demais concorrentes do mercado de varejo consultados não levantaram preocupações referentes ao reforço de integração vertical entre máquinas oftálmicas e varejo[18]. A integração vertical, portanto, não gera preocupações concorrenciais. VI.2 – Integração vertical entre Lentes acabadas (laboratórios óticos de serviço completo) e varejo de produtos e serviços óticos A operação gera integração vertical entre o mercado de lentes acabadas e o mercado de varejo de produtos e serviços óticos. Segundo informaram, a EssilorLuxottica oferta uma ampla gama de lentes (de estoque e acabadas) para todos os padrões de correção, ou seja, visão simples e multifocal. Todas as marcas estão disponíveis para qualquer laboratório que se qualifique para produzir os produtos dentro dos padrões de qualidade necessários da EssilorLuxottica. No Brasil, hoje, mais de 40 laboratórios estão qualificados para produzir essas lentes e aplicar essas marcas. De acordo ainda as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]).

Ademais, considerando a operação da GrandVision com uma unidade de tingimento e corte e montagem em São Paulo/SP (operação ligada às suas atividades no segmento de varejo), elucidaram que essa unidade só fornece seus serviços à rede de varejo da própria GrandVision, e sua produção é, portanto, inteiramente cativa. [19] As Partes apresentaram dados para lentes de grau fornecidas pela EssilorLuxottica limitados às lentes originadas das entidades Essilor. As vendas de lentes pelas entidades Luxottica, conforme informado pelas requerentes, são irrelevantes. Em 2017 e 2018, apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] foi vendido pela Global Lux, empresa pertencente à Luxottica, com um faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em 2017 e 2018, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] foram importadas pela Luxottica do laboratório ótico FootHill Ranch na Califórnia (lentes de desenho especial para armações esportivas da Oakley), com um faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desse modo, as Requerentes apresentaram suas participações em diversos cenários, esclarecendo que não conseguiam mensurar a participação de seus concorrentes em todos os cenários. Tabela 8:

Mercado de lentes acabadas vendidas por laboratórios óticos correlatos – Brasil (2014 a 2018) (Volume – milhões de unidades) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Vol % Vol % Vol % Vol % Vol % Essilor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Requerentes, conforme Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica e GrandVision, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados da Comexstat e SERASA). Tabela 9:

Mercado de lentes acabadas vendidas por laboratórios óticos correlatos – Brasil (2014 a 2018) (Faturamento– milhões de reais) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Vol % Vol % Vol % Vol % Vol % Essilor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 30 - 40 Zeiss N/A N/A N/A N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Hoya N/A N/A N/A N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Rodenstock N/A N/A N/A N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Requerentes, conforme Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica e GrandVision, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados da Comexstat e SERASA.) Tabela 10:

Mercado de lentes acabadas vendidas por laboratórios óticos e lentes de estoque vendidas diretamente por fabricantes varejistas – Brasil (2014 a 2018) (Volume – milhões de unidades) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Vol % Vol % Vol % Vol % Vol % Essilor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Requerentes, conforme Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica e GrandVision, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados da Comexstat e SERASA.) Tabela 11:

Mercado de lentes acabadas vendidas por laboratórios óticos e lentes de estoque vendidas diretamente por fabricantes varejistas (2014 a 2018) (Faturamento– milhões de reais) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Fat % Fat % Fat % Fat % Fat % Essilor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 30 - 40 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 30 - 40 Zeiss N/A N/A N/A N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Hoya N/A N/A N/A N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Rodenstock N/A N/A N/A N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Requerentes, conforme Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica e GrandVision, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados da Comexstat e SERASA.) Verifica-se que os valores acima variam consideravelmente conforme o cenário adotado. Nos cenários considerando volume, a participação das Requerentes é inferior a 30%;

nos cenários considerando faturamento, a participação é levemente superior a 30%. Mesmo que a Essilor tenha participação relevante no mercado upstream, a operação não gera capacidade ou incentivo ao fechamento de mercado, conforme já analisado pelo CADE na fusão da Essilor com a Luxottica. Em primeiro lugar, não parece haver incentivo para que a EssilorLuxottica deixe de vender lentes acabadas para outros concorrentes das Partes no mercado de varejo de produtos e serviços óticos. Como visto, a operação gera um pequeno incremento de participação das Requerentes no mercado downstream; mas em qualquer cenário de análise, a participação conjunta de EssilorLuxottica e GrandVision é inferior a 10%. Ainda que se considerasse a possibilidade de que a EssilorLuxottica deixasse de vender lentes acabadas para varejistas concorrentes em decorrência da operação (hipótese que não parece crível), os demais concorrentes no mercado de varejo ainda teriam outras opções de fornecedores relevantes de lentes acabadas (como Hoya e Zeiss), posto que a participação da Essilor no mercado upstream é de, no máximo, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Da mesma forma, a operação tampouco gera dificuldade de acesso dos concorrentes no segmento upstream de lentes acabadas ao segmento downstream de varejo.

Como visto, a participação conjunta de EssilorLuxottica e GrandVision no mercado de varejo de produtos e serviços óticos no Brasil é inferior a 10%, qualquer que seja o cenário nacional de análise considerado. O market share agregado pela GrandVision à EssilorLuxottica no Brasil é sempre inferior a 1%, em qualquer cenário nacional de análise. A instrução junto a empresas que atuam no varejo indica que o fechamento do mercado não é provável. As Óticas Diniz (SEI 0707287) relataram [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já a Oculum (SEI 0708371) traz reclamações referentes à concentração do mercado de lentes acabadas, afirmando que a concorrência não é tão forte quando poderia ser, pois “Hoje, existem 4 grandes fornecedores que tomam uma fatia importante do mercado”. Além disso, afirma que: “a formação desse grupo vai concentrar em uma mesma empresa: Fabricação de Lentes / Armações / óculos de Sol, que são os três principais produtos comercializados e ainda terá o canal direto com o consumidor, sendo assim, diante da força que eles possuem como fornecedor e o número de lojas que conseguirão ter, os concorrentes desse grupo deverão ter alguma dificuldade. Ele deverá priorizar o seu canal em relação a outros canais existentes e isso pode impactar no fornecimento de novos serviços, produtos, tecnologia, entre outros”.

Por outro lado, há que se considerar que se tratam de integrações pré-existentes, com reforço mínimo (sempre inferior a 1% de market share, em qualquer dos cenários considerados para a dimensão geográfica nacional) ocorrendo no mercado downstream. Ademais, a própria Oculum também afirma que não há dificuldade em se passar a outro fornecedor, e que não enfrentam dificuldades no acesso a esse insumo, indicando outros três concorrentes capazes de absorver sua demanda. Ou seja, apesar da reclamação, a própria empresa indica que há outras opções de fornecimento no mercado, sendo improvável um fechamento do mercado com impactos negativos ao consumidor. No mesmo sentido a resposta da Ótica São Miguel Paulista (SEI 0714043): apesar relatar dificuldades relativas à possível troca de fornecedor, também cita a existência de outros 3 fornecedores alternativos. Além disso, afirma que o mercado é competitivo, temendo somente que existam condições mais favoráveis na aquisição de lentes para as lojas varejistas do grupo. Mais uma vez, conforme demonstrado ao decorrer do parecer, no entanto, não é provável o fechamento de mercado, em razão da participação baixa das Requerentes no mercado varejista. As Óticas da Gente (SEI 0716501), por sua vez, embora também relate dificuldades relativas à troca de fornecedor e à concentração do mercado, aduz que a Zeiss seria capaz de absorver sua demanda. A empresa afirma que “Sim, é bastante competitivo”.

Para o Grupo Ponto de Visão (SEI 0717659), “se dificultarem, os laboratórios concorrentes migrarão para outras marcas, gerando competitividade e fortalecimento dos concorrentes”. Conclui-se, assim, que a GrandVision no Brasil não gera demanda relevante por lentes acabadas que seja suficiente a um incentivo de fechamento de mercado ou imposição de dificuldades de acesso a lentes acabadas por parte da Luxottica. Ademais, tendo em vista a baixa participação da GrandVision no cenário nacional relativo ao varejo de produtos e serviços óticos, a eventual aquisição de lentes acabadas de laboratórios só da GrandVision não afetaria os concorrentes da EssilorLuxottica no mercado upstream. VI.3 – Integração vertical entre Instrumentos optométricos e varejo de produtos e serviços óticos Esclarecem as Requerentes que a EssilorLuxottica é um importante player no mercado global de instrumentos optométricos. A GrandVision não é ativa nesse mercado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A EssilorLuxottica não é um fornecedor relevante para a GrandVision de instrumentos optométricos. Segundo informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram não possuir dados atualizados relativos a estimativa de participação no que tange ao mercado de instrumentos optométricos. Assim, forneceram suas melhores estimativas, reproduzidas abaixo: Tabela 12:

Instrumentos optométricos – Brasil (2015 a 2018) (BRL milhões) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2015 2016 2017 2018 Faturamento % Faturamento % Faturamento % Faturamento % EssilorLuxottica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 40 - 50 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/A Zeiss N/A N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 N/A N/A N/A N/A Martinato N/A N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 N/A N/A N/A N/A RM N/A N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 N/A N/A N/A N/A Nidek N/A N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 N/A N/A N/A N/A Outros N/A N/A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 N/A N/A N/A N/A Total N/A 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 N/A 100 N/A 100 Fonte: Formulário de Notificação (Dados internos e estimativa da EssilorLuxottica). De acordo com os dados acima, a participação da EssilorLuxottica no mercado relativo a instrumentos optométricos é inferior ao patamar de 30%. Além disso, como relatado em seções anteriores deste parecer, a participação conjunta de EssilorLuxottica e GrandVision no mercado downstream (varejo) é sempre inferior a 10%, em qualquer dos cenários considerados para a dimensão geográfica nacional. Esses dados indicam que a integração vertical em questão não gera preocupações de ordem concorrencial. A instrução realizada corrobora esse entendimento. Nesse sentido são as seguintes respostas a ofício:

Grupo Ponto de Visão (SEI 0717659) “GrandVision tem foco no varejo, vende os óculos para o cliente final, não impactando na indústria de instrumentos optométricos, já existe a concorrência com outros fornecedores”; entendimento semelhante apresentou as Óticas do Povo (SEI 0715838) e a Quevedo Joalheria e Ótica (SEI 0712815). Ainda, registra-se a afirmação das Requerentes que “a Operação não cria ou aumenta a capacidade ou incentivo da empresa resultante de restringir acesso a consumíveis ou a consumidores em qualquer dimensão de produto dos mercados. Isso deve-se enormemente ao fato de que os negócios da EssilorLuxottica são construídos a partir do fornecimento de tantos instrumentos oftálmicas quanto possível ao máximo de consumidores dispostos a compra-los. Reverter essa estratégia por meio de restrição de fornecimento resultaria em perdas que não poderiam ser recuperadas através de aumento de vendas a jusante.” Dessa forma, tendo em vista as baixas participações de mercado (abaixo de 30%) e as informações acima relatadas, conclui-se que a integração vertical em tela não gera preocupações concorrenciais. VI.4 – Integração Vertical entre Fabricação e fornecimento atacadista de óculos e varejo de produtos e serviços óticos Informam as Requerentes que a EssilorLuxottica fornece tanto armações para óculos de grau quanto óculos solares, possuindo um portfólio de marcas, licenciadas e de sua propriedade, de óculos.

Informaram também que, no Brasil, a EssilorLuxottica possui uma fábrica localizada em Campinas/SP, que atua com Design, desenvolvimento e fabricação de armações para óculos de grau e óculos solares, montagem de lentes para produção em massa de óculos solares e armações e integração de lentes e armações. Além disso, possuem um Centro de Distribuição em Jundiaí/SP, de onde a empresa administra exportações, importações e distribuição de produtos, e centraliza o fornecimento de serviços pós-venda de seus produtos. Em particular, essa unidade é responsável por todas as requisições de produtos da Oakley fabricados na Califórnia e para a integração das lentes acabadas da Oakley em suas respectivas armações, com intervenções mínimas na montagem das lentes para encaixe nas armações. A EssilorLuxottica fornece aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seus óculos solares e armações para óculos de grau para varejistas óticos, como Óticas Carol, Óticas Diniz e Fábrica de Óculos. Os outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] são destinados ao e-commerce (varejistas online), lojas de esportes e boutiques. Seguem discriminadas abaixo as participações de mercado da EssilorLuxottica em volume e faturamento tanto para óculos de sol quanto para óculos de grau: Tabela 13:

Óculos solares e armação para óculos de grau – Brasil (2014 a 2018) (BRL milhões) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Fat % Fat % Fat % Fat % Fat % Luxottica (vendas a terceiros) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 Luxottica (fornecimento interno) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Luxottica (total) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 Total (Euromonitor International 2019) N/D 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 N/D 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados do Euromonitor). Tabela 14:

Óculos solares e armação para óculos de grau – Brasil (2014 a 2018) (milhões de unidades) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Vol % Vol % Vol % Vol % Vol % Luxottica (vendas a terceiros) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 Luxottica (fornecimento interno) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Luxottica (total) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 Total (Euromonitor International 2019) N/D 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 N/D 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados do Euromonitor). Tabela 15:

Óculos solares– Brasil (2014 a 2018) (BRL milhões) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Fat % Fat % Fat % Fat % Fat % Luxottica (vendas a terceiros) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 Luxottica (fornecimento interno) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Luxottica (total) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 -30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 Total (Euromonitor International 2019) N/D 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 N/D 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados do Euromonitor). Tabela 16:

Óculos solares– Brasil (2014 a 2018) (milhões de unidades) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Vol % Vol % Vol % Vol % Vol % Luxottica (vendas a terceiros) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 Luxottica (fornecimento interno) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 20 Luxottica (total) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 Total (Euromonitor International 2019) N/D 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 N/D 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados do Euromonitor). Tabela 17:

Armações para óculos de grau– Brasil (2014 a 2018) (BRL milhões) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Fat % Fat % Fat % Fat % Fat % Luxottica (vendas a terceiros) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Luxottica (fornecimento interno) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Luxottica (total) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Total (Euromonitor International 2019) N/D 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 N/D 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados do Euromonitor). Tabela 18:

Armações para óculos de grau– Brasil (2014 a 2018) (milhões de unidades) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fornecedor 2014 2015 2016 2017 2018 Vol % Vol % Vol % Vol % Vol % Luxottica (vendas a terceiros) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 Luxottica (fornecimento interno) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Luxottica (total) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] N/D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 Total (Euromonitor International 2019) N/D 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 N/D 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: Formulário de Notificação (Para EssilorLuxottica, as requerentes fizeram uso de seus dados internos. Para o Mercado total, foram utilizados os dados do Euromonitor). Como visto, a participação de mercado da EssilorLuxxotica é sempre inferior a 25%, em qualquer dos cenários supracitados.

Além disso, como relatado em seções anteriores deste parecer, a participação conjunta de EssilorLuxottica e GrandVision no mercado downstream (varejo) é sempre inferior a 10%, em qualquer dos cenários considerados para a dimensão geográfica nacional. Esses dados indicam que a integração vertical em questão não gera preocupações de ordem concorrencial. As informações obtidas ao longo da instrução tampouco apontam para a necessidade de intervenção antitruste no caso concreto. Verifica-se que algumas empresas varejistas levantaram preocupações no sentido de uma possível discriminação de óticas concorrentes no fornecimento de óculos de sol e armações para óculos de grau. Nesse sentido, a Ótica S. Miguel (SEI 0714042) afirmou que “para os comerciantes destes produtos, as Óticas Carol e GrandVison sendo pertencentes à EssilorLuxottica possuirão preços diferentes na aquisição das lentes e armações, acirrando a concorrência para os menores”. Na mesma linha, Óticas Occhialeria (SEI 0717553) entende que as Requerentes “oferecerão vantagens apenas às redes próprias”; e o Grupo Ponto de Visão (SEI 0717659) afirma que a operação pode gerar preocupações, “uma vez que a indústria terá um fornecedor direto para o cliente final eliminando intermediários, se não estabelecer regras de varejo claras e justas, o restante terá dificuldades em repassar seus produtos”. A preocupação se refere especialmente às marcas renomadas do grupo EssilorLuxottica, como sintetizou a Óticas Diniz (SEI 0707286):

Entendemos que o mercado já possui uma expressiva concentração nos produtos de marcas renomadas onde os produtos da Luxottica devem representar mais de 50% da venda de todo o mercado. Isto torna o mercado pouco competitivo ao se considerar ainda que quase 80% de todos os produtos vendidos no momento são importados da China”. De acordo com a mesma empresa, “a Luxottica já tem desenvolvido produtos exclusivos e condições especiais para as óticas Carol. Se isto ocorrer também com Grandvision a competitividade ficará mais comprometida”. Com relação ao exposto, relata-se que, no precedente 08700.004446/2017-84, foi avaliado o cenário de fornecimento de óculos de sol e armações de óculos de grau considerando apenas as marcas consideradas essenciais. Tal postura foi adotada pois, a despeito da pequena participação da Luxottica se considerado o mercado usptream como um todo (o que leva à conclusão de ausência de risco de fechamento de mercado), a SG entendeu prudente avaliar também o cenário mais restrito, por se tratar de “mercado diferenciado, em que as elasticidades cruzadas entre os concorrentes podem variar” (Parecer SG, parágrafo 157). Naquele caso, concluiu-se que a operação não gerava incentivos a fechamento de mercado. Isso porque a integração da Luxottica com o varejo da Essilor não resultava em alteração significativa no varejo já praticado pela Luxottica.

Nessa linha, “qualquer tentativa de fechamento de mercado ou discriminação por parte da Luxottica em favor do varejo da Essilor traria baixíssimo – ou nenhum – retorno sobre as receitas, dada a irrelevância da Essilor no segmento de varejo” (Parecer SG, parágrafo 162). O presente caso é similar. Como visto ao longo deste parecer, a participação conjunta de EssilorLuxottica e GrandVision no varejo de produtos e serviços óticos é sempre inferior a 10%, em qualquer dos cenários considerados para a dimensão geográfica nacional. Além disso, em qualquer cenário considerado para a dimensão geográfica nacional, o share agregado pela GrandVision à participação anteriormente detida pela EssilorLuxottica é sempre inferior a 1%. Diante dos números acima, tem-se que a operação não altera, de forma significativa, a estrutura do mercado de varejo no Brasil, a ponto de alterar os incentivos da EssilorLuxottica. É importante registrar ainda que eventuais situações de discriminação em segmentos mais restritos poderão ser avaliadas em sede de controle de condutas, em procedimento específico – desde que haja indícios de que tais situações tenham o potencial de gerar os efeitos previstos no art. 36 da Lei nº 12.529/2011. Finalmente, cabe registrar que alguns varejistas consultados entendem que os mercados de fabricação e fornecimento de óculos de sol e de armação para óculos de grau são competitivos.

Nesse sentido, a Óticas do Povo (SEI 0715838) afirma que “Temos vários fornecedores de armação para óculos de grau, não teríamos dificuldades na escolha de um novo fornecedor”; o mesmo entendimento foi apresentado para o segmento de óculos de sol. Na mesma linha, a Óticas Ernesto (SEI 0716339) afirma que “existem vários fornecedores de armação/óculos de sol tão bons ou melhores que a Luxottica. O problema que a Luxottica detém algumas grifes como Ray ban que são muito conhecidas pelo consumidor e o trabalho de divulgação de suas grifes é multo grande, mas conseguimos satisfazer nossos clientes com outras marcas sem precisar da Luxottica”. Essas afirmações são condizentes com as participações de mercado obtidas ao longo de instrução, todas abaixo de 30%, o que denota a existência de outros players, tanto em óculos de sol como de óculos de grau, capazes de atender a um desvio de demanda decorrente de uma eventual tentativa de fechamento de mercado pelas requerentes. Dessa forma, conclui-se que a integração vertical em tela não gera preocupações concorrenciais.

VI.5 – Integração vertical entre Fabricação e fornecimento atacadista de lentes de contato e varejo de produtos e serviços óticos Em primeiro lugar, é preciso registrar que, com base em informações colhidas de terceiros oficiados, das próprias Requerentes e de instrução realizada no presente Ato de Concentração em sites da internet relativas à GrandVision, constatou-se que não foram apresentadas, pelas Requerentes, informações que deveriam ter sido fornecidas no formulário inicial, relativas à atuação da GrandVision o mercado de fabricação e fornecimento de lentes de contato. Tal constatação resultou no envio de ofício (SEI 0709776) às Requerentes, a fim de que estas pudessem esclarecer a atuação no referido mercado e posterior emenda (SEI0714601) deste Ato de Concentração, ocorrida em 5 de fevereiro de 2020. Esclarecem as Requerentes que as atividades da EssilorLuxottica envolvendo lentes de contato extraoculares para correção de deficiências visuais são restritas às vendas de pequenas quantidades de lentes de contato no Brasil por meio de varejo físico e online. A EssilorLuxottica distribui lentes de contato extraoculares para correção de deficiência visuais da Alcon sob um acordo de distribuição para atender a determinados varejistas. A GrandVision, por sua vez, adquire essas lentes de contato no atacado para revendê-las no varejo sob a marca iWear, que é operada como private label.

A GrandVision vende esses produtos diretamente a consumidores e não há fornecimento no atacado para outros varejistas. As Partes esclarecem ainda que as lentes de contato iWear são vendidas exclusivamente pelas lojas da GrandVision (incluindo vendas online) e a GrandVision não possui planos de comercializar iWear por meio de terceiros ou outros distribuidores. Seguem abaixo as participações de mercado em volume e faturamento relativas ao mercado de lentes de contato: Tabela 19:

Lentes de contato – Brasil (2014 a 2018) (BRL) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Fat % Fat % Fat % Fat % Fat % Johnson & Johnson [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 30 - 40 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 30 - 40 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 30 - 40 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 30 - 40 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 30 - 40 Solótica [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 CooperVision [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 Alcon [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Bausch & Lomb [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 9[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 GrandVision (apenas iWear) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0 - 10 Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10 - 20 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20 - 30 Total [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte:

Resposta ao despacho SG nº 120/2020 – SEI 0719375 (para GrandVision, dados internos; para o total de mercado e estimativa de receita dos concorrentes (calculada com nas participações de mercado e tamanho total do mercado), Euromonitor 2019). Conforme é possível observar dos dados de mercado em tela, a participação da GrandVision no mercado referente a lentes de contato é bastante marginal (inferior a 1%). Além disso, como relatado em seções anteriores deste parecer, a participação conjunta de EssilorLuxottica e GrandVision no mercado downstream (varejo) é sempre inferior a 10%, em qualquer dos cenários considerados para a dimensão geográfica nacional. Esses dados indicam que a integração vertical em questão não gera preocupações de ordem concorrencial. Por outro lado, observa-se que a Alcon (SEI 0725893), em sua resposta a ofício, levantou as seguintes preocupações: “É possível verifica a existência de dois grupos fortes, que atuam com lentes de contato, num mercado brasileiro onde mais de 50% (cinquenta por cento) de participação do mercado em vendas é da Johnson & Johnson. Assim, a junção desses dois grandes grupos de redes óticas pode gerar dificuldades em relação à competição de mercado para as lentes de contato, pois forma-se um grupo que fortalece a liderança de uma empresa que já tem mais da metade do mercado em lentes de contato (Johnson & Johnson)”.

Contudo, cabe registar que que a Johnson &Johnson e a EssilorLuxottica, proprietária das Óticas Carol, não pertencem ao mesmo grupo econômico, não havendo qualquer nexo de causalidade entre a afirmação da Alcon e a operação em tela. A Johnson & Johnson, em sua resposta (SEI 0713192), também apresenta preocupações em relação à operação, afirmando que: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Além disso, afirma que [ACESSO RESTRITO AO CADE] Por outro lado, as informações trazidas pelas próprias empresas oficiadas são suficientes para descartar o risco de fechamento de mercado em decorrência da operação. Primeiramente, tem-se que o canal varejo (físico e online) é um dos canais de vendas de lentes de contado; contudo, há outros canais relevantes, como clínicas médicas. A Alcon informa que [ACESSO RESTRITO AO CADE] Na mesma linha, a Baush & Lomb (0716783) afirma que “Hipoteticamente, a elevação das vendas pode ser limitada pelo número de varejistas disposto a vender as lentes de contato produzidas pela BL, mas há outras importantes categorias de clientes considerados canais alternativos de vendas, como clínicas médicas e outras empresas que atuam apenas no canal online”. A empresa afirma que cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de suas vendas de lentes de contato são feitas a varejistas; contudo, reafirma que há outras categorias de clientes que também são importantes.

A empresa não vislumbra dificuldades decorrentes da operação, uma vez que “a GrandVision atualmente não é cliente da BL e a EssilorLuxottica não possui relevância significativa dentro do atual portfólio de clientes da BL. Em outras palavras, a BL continua tendo diversas outras alternativas (clientes) para o fornecimento de lentes de contato”. A Johnson & Johnson informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE] Além disso, as Requerentes esclarecem que, ao contrário do defendido pela Johnson & Johnson, o varejista não é o principal influenciador na escolha do consumidor. O principal fator seria a adaptação ao produto. Segundo as Requerentes (SEI 0714844): “As lentes de contato são tratadas e reguladas como dispositivos médicos, tendo em vista que são utilizados em contato direto com o corpo humano. Assim, consumidores precisam testar a compatibilidade com determinada marca ou modelo de lente de contato no ambiente de um consultório médico. Consumidores diferentes adaptam-se a lentes com diferentes características (rigidez, teor de umidade, tamanho, etc.) e, uma vez que possuem uma marca preferida ou à qual já estão adaptados, é menos provável que os consumidores simplesmente mudem de marca com base somente na recomendação do varejista óptico.” Assim, as Partes afirmam que (SEI 0714844) “é importante para varejistas a oferta de uma ampla variedade de produtos em suas lojas.

Se consumidores estão buscando uma marca ou modelo específico de lentes de contato que o varejista não comercializa, esse varejista muito provavelmente não conseguirá desviar o consumidor de sua marca de preferência; o consumidor provavelmente buscará tal marca em outro canal (e.g. online). Essa possibilidade aumenta pelo fato de lentes de contato serem mais fáceis de adquirir online, demandando menos esforço dos consumidores para trocar de fornecedor. Isso reforça a hipótese de que varejistas, independentemente de seu porte, não possuem capacidade para fechamento de mercado a jusante na indústria óptica, como já identificado pelo CADE em sua decisão no caso Essilor/Luxottica. Uma decisão por um varejista de discriminar marcas concorrentes de lentes de contato, portanto, provavelmente resultaria na redução de receitas, dado que os consumidores procurariam outros varejistas com maior variedade de produtos.” Ou seja, as baixas participações de mercado aliado a existência de concorrentes efetivos e a baixa representatividade dos canais das requerentes tornam improvável que a operação resulte em um prejuízo ao consumidor decorrente da presente integração vertical. As reclamações não têm nexo com a operação e, em determinadas ocasiões, não delimita corretamente os agentes envolvidos. Dessa forma, conclui-se que a integração vertical em tela não gera preocupações concorrenciais. V. CONCLUSÃO Diante do exposto, nos termos do art.

57, I, da Lei nº 12.529/2011, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] De acordo com as Requerentes, o uso de vidro como matéria-prima de lentes oftálmicas no Brasil está quase extinto. Como o vidro é um material frágil, consumidores preferem usar lentes oftálmicas de plástico. Isto é uma evolução de longo termo na indústria de lentes oftálmicas para a fabricação de lentes de polycarboneto e outros materiais de natureza plástica. [2] Segundo as Requeremntes, no entanto, Embora as lentes de estoque possam ser produzidas de acordo com qualquer padrão de correção principal, ou seja, visão simples, bifocal ou trifocal ou progressiva, quase todas as lentes de estoque vendidas no Brasil são de visão simples. [3] Conforme informado pelas Requerentes, O índice de refração de uma lente dita a forma como a luz será propagada através da lente. Em termos gerais, quanto maior o índice, maior a convergência, assim permitindo que uma lente mais fina tenha o mesmo grau de correção. [4] Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84 (Essilor/Luxottica). [5] Tais lentes correspondem às lentes prontas vendidas aos laboratórios em maior escala, que não necessitam maiores tratamentos especiais. As lentes de estoque são aquelas somente cortadas e montadas à armação no próprio laboratório, mais simples e referentes aos óculos vendidos à pronta entrega.

[6] Vide os Atos de Concentração 08012.007215/2008-90 (Essilor / Satisloh), 08012.010967/2011-33 (Satisloh / CM), e 08700.004446/2017-84 (Essilor/Luxottica). [7] O CADE entendeu que essas máquinas não são substituíveis, pois fornecem aplicações, funções e tecnologias diferentes e, sendo assim, por exemplo, um fabricante de máquinas de surfaçagem não poderia produzir facilmente máquinas para tratamentos de lentes oftálmicas. [8] Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84 (Essilor/Luxottica) [9] Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84 (Essilor/Luxottica) [10] Ato de Concentração 08012.004187/1999-42 (Luxottica / Bausch & Lomb), Ato de Concentração 08700.001245/2017-25 (Luxottica / Óticas Carol), Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84 (Essilor/Luxottica) [11] Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84 (Essilor/Luxottica) [12] Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84 [13] Ato de Concentração 08012.007215/2008-90 (Essilor / Satisloh), Ato de Concentração 08012.010967/2011-33 (Satisloh / CM), e Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84 (Essilor/Luxottica). [14] Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84 [15] Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84 [16] Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84 [17] Fonte: Estudo de Óticas 2014 - GSMD Gouvea de Souza. [18] A Oculum (SEI 0708370) afirma que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

O Grupo Ponto de Visão (SEI 0717659) informa que “Esse mercado cada vez está mais competitivo devido à inovação e eficiência dos equipamentos, hoje os consumidores estão exigindo cada vez mais, não só no critério de preço, mas sim na qualidade, eficiência e rapidez.” A Óticas do Povo (SEI 0715838) afirma que o mercado de facetadoras é competitivo e que a operação “não é capaz de gerar algum tipo de dificuldade”. [19] Como consignado anteriormente neste parecer, as Partes esclareceram que suas atividades não se sobrepõem no mercado de lentes acabadas. Isso porque (i) os laboratórios óticos da EssilorLuxottica (que produzem desde surfaçagem até corte e montagem) e a unidade da GrandVision de tingimento e corte e montagem não concorrem entre si. A ausência de competição dá-se pelo fato de que as atividades da EsssilorLuxottica, por não se restringirem às atividades de corte e montagem, são mais amplas. Ademais, as atividades da EssilorLuxottica dizem respeito tanto à fabricação e tratamento de lentes acabadas, incluindo as de estoque, conquanto as atividades da GrandVision restringem-se ao corte e montagem de lentes de estoque. A unidade da GrandVision de tingimento e corte e montagem, no Brasil, abastece exclusivamente a sua própria rede varejista de forma cativa.