Ato de Concentração Sumário nº 08700.000947/2020-97

SEI/CADE - 0735138 - Parecer PARECER Nº 103/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000947/2020-97 REQUERENTES: JLR Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Saga Autominas Comércio de Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JLR Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Saga Autominas Comércio de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: revenda de automóveis. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO ÚNICA DE DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. JLR Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda ("JLR") A JLR é uma holding pertencente ao Grupo Empresarial RLJ, que possui atividades na área de beneficiamento e distribuição de vidros planos, empreendimentos imobiliários e, também, na revenda de veículos em Brasília/DF, Uberlândia/MG e Uberaba/MG. I.2. Saga Autominas Comércio de Veículos Ltda. ("Saga") A Saga é sociedade pertencente ao Grupo Saga (“Sociedade Anônima Goiás de Automóveis”), agente que atua na revenda de veículos no Centro-Oeste do Brasil, com concessionárias nos Estados de Goiás, Distrito Federal e Mato Grosso, além de contar com estabelecimentos nas cidades de Uberlândia/MG, São Luís/MA e Porto Velho/RO. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0727519) Data da notificação 04/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 100, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/03/2020 (0730787) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ativos da sociedade Saga pela sociedade JLR, sendo eles (i) o direito de concessão e comercialização dos produtos da marca Audi (Veículos, Peças e Assistência Técnica) na cidade de Uberlândia/MG e (ii) os ativos (ferramentas, máquinas, equipamentos, móveis, lista de clientes, excluídos os veículos), relativos à operação em ponto comercial de revenda de veículos Audi localizado na Av. João Naves de Ávila, nº 3.333, Bairro Santa Mônica, Uberlândia/MG, CEP 38408-144 (a "Operação"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a JLR atua na revenda de veículos em Brasília - DF, Uberlândia - MG (por meio de uma concessionária da marca Honda) e Uberaba - MG. Os ativos a serem adquiridos pela JLR da Saga são:

(i) o direito de concessão e comercialização dos produtos da marca Audi (Veículos, Peças e Assistência Técnica) na cidade de Uberlândia/MG e (ii) os ativos (ferramentas, máquinas, equipamentos, móveis, lista de clientes, excluídos os veículos), relativos à operação em ponto comercial de revenda de veículos Audi localizado também em Uberlândia/MG. Tem-se, assim, que a Operação se dá no município de Uberlândia e afeta o mercado de revenda de automóveis. A jurisprudência do CADE vem definindo este mercado, na dimensão produto, por tipo de carroceria e faixa de valor, distinguindo ainda o mercado premium, composto por veículos de valores mais elevados, dos demais, os de varejo, aspiracionais e intermediários. Em casos precedentes, os veículos da marca Audi foram classificados na categoria premium. Na dimensão geográfica, o município ou a área operacional das concessionárias têm sido considerados a dimensão que melhor retrata a dinâmica concorrencial.[1] Considerando a atuação da compradora (que não atua na revenda de veículos da categoria premium), a Operação representa, essencialmente, uma substituição de agente econômico, por meio da qual a JLR entrará, com a marca Audi, no mercado de revenda de automóveis premium em Uberlândia/MG, passando a concorrer diretamente com marcas como BMW e Mercedes-Benz, indicadas pela jurisprudência como principais rivais da Audi na disputa pela preferência do consumidor[2].

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Vide, por exemplo, ACs nº 08700.001388/2017-37, nº 08700.007839/2017-40, nº 08700.005224/2018-60, nº 08700.002510/2019-54 e nº 08700.000448/2019-66. Quanto à dimensão geográfica, assim o parágrafo 38 do Parecer nº 219/2017/CGAA5/SGA1/SG (AC nº 08700.001388/2017-3) se manifesta: "Assim, é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais.". [2] - Ainda que fosse possível aventar alguma concorrência entre veículos Honda de determinadas versões com valor mais elevado e alguns da Audi cujos valores poderiam estar mais próximos, os precedentes do CADE apontam, todavia, que esse tipo de concorrência é apenas marginal, tendo em vista que a Audi possui como concorrentes precípuos marcas como BMW e Mercedes-Benz, principalmente. Nesse sentido, vale recordar o parágrafo 38 do Parecer nº 9/2018/CGAA5/SGA1/SG (AC nº 08700.007841/2017-19):

"Em essência, por mais que a concorrência possa se dar tangencialmente com veículos de outras marcas que não sejam consideradas concorrentes diretas da AUDI, o fato é que a Operação tornará fracionada a comercialização das marcas AUDI e BMW entre dois agentes econômicos distintos, quebrando a concentração de duas marcas certamente concorrentes diretas num mesmo mercado relevante geográfico, o que é de se presumir que possa trazer efeitos benéficos à concorrência e, em última instância, aos consumidores localizados no município de Ribeirão Preto.".