Ato de Concentração Sumário nº 08700.001221/2020-71

SEI/CADE - 0736704 - Parecer PARECER Nº 106/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001221/2020-71 Requerentes: Tintas Iquine Ltda. e Tintas Hidracor S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Tintas Iquine Ltda. e Tintas Hidracor S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação e comercialização de tintas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública I. REQUERENTES I.1. Tintas Iquine Ltda. ("Iquine") A Iquine faz parte do Grupo Iquine e atua na fabricação e venda de tintas, notadamente no segmento de tintas imobiliárias/decorativas e, de forma incipiente, no segmento de repintura automotiva. Atualmente, a empresa é controlada pela Darrdo Empreendimentos S.A. No ano fiscal de 2019, o Grupo Iquine registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Tintas Hidracor S.A. ("Hidracor") A Hidracor fabrica e comercializa uma linha completa de tintas imobiliárias/decorativas e de cal hidratada. A comercialização das tintas Hidracor são realizadas, direta e indiretamente, pela empresa a revendedores de pequeno, médio ou grande porte ou a atacadistas que revendem os produtos a revendedores.

Atualmente, as tintas Hidracor são comercializadas em cerca de 1.200 municípios de 16 estados do país nas Regiões Nordeste, Norte, Sudeste e Centro-Oeste. A Hidracor é integrante do Grupo J. Macêdo, que se dedica atualmente à fabricação e comercialização de uma linha completa de tintas para aplicação imobiliária e cal hidratada. O Grupo J. Macêdo, por sua vez, além da fabricação de tintas, também atua nos setores alimentício, agropecuário, culinário, logístico, de operação portuária de grãos e de máquinas industriais. No ano fiscal de 2018, o Grupo J. Macêdo registrou faturamento superior a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0732252) Data da notificação ou emenda 13/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 114, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/03/2020 (0733700) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela Iquine, do controle do capital social e de todos os ativos tangíveis e intangíveis da Hidracor, diretamente vinculados a sua atividade principal, qual seja, fabricação e comercialização de tintas para aplicações imobiliárias e correlatos. Segundo as Requerentes, (Acesso Restrito).

As Requerentes apresentaram a estrutura societária da sociedade-alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da sociedades-alvo antes da Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária da sociedade-alvo após a Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. Para a Iquine, a Operação resultará em melhoria do seu portfólio e em ganhos de eficiência em decorrência da sinergia entre os produtos da Iquine e da Hidracor, especialmente no que concerne ao segmento de tintas imobiliárias. Para o Grupo J.Macêdo, a Operação significará uma boa oportunidade de negócio para se capitalizar e concentrar seus investimentos nas atividades que integram sua atividade principal (indústria alimentícia). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado de tintas imobiliárias/decorativas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado nacional de tintas imobiliárias/decorativas.

As Requerentes fabricam e vendem tintas e vernizes, notadamente nos segmentos de tintas imobiliárias e, no caso da Iquine, também em repintura automotiva. Segundo elas, tintas e vernizes são materiais que formam uma película quando aplicados sobre a superfície de produtos decorativos com o objetivo de melhorar as propriedades da superfície de tais produtos, tais como aparência, adesão, corrosão, resistência, desgaste e proteção contra marcas e arranhados. O processo de fabricação normalmente envolve uma pré-mistura ou moagem, uma etapa de adição de pigmentos e aditivos na resina (e solvente, quando for o caso) para garantir uma boa dispersão e a requerida finura dos pigmentos. Em alguns casos, a etapa é simplificada pelo uso prévio de pastas que já contêm o pigmento disperso e outros componentes são então adicionados à mistura.[1] Em relação ao mercado de tintas, a definição de mercado revelante em precedentes do Cade[1] segue a classificação utilizada pela Associação Brasileira dos Fabricantes de Tintas (ABRAFATI). No entanto, a despeito do Cade ter analisado este mercado costumeiramente de forma segmentada como indicado pela ABRAFATI, os critérios e definições utilizados para justificar as segmentações em cada caso não foram homogêneos. De acordo com a ABRAFATI, há quatro segmentos, sob a ótica do produto, para o mercado de tintas e revestimentos: (i) tintas imobiliárias/decorativas; (ii) revestimentos industriais; (iii) revestimentos automotivos;

e (iv) tintas de repintura automotiva. Especificamente, o mercado de tintas decorativas/imobiliárias envolve variados tipos de tintas para paredes, teto, portas, batente de janela e outras superfícies, que são normalmente aplicadas no próprio local de uso, tanto para ambientes internos quanto externos, durante a construção ou renovação de imóveis, seja estrutural ou arquitetônica, incluindo acabamentos para madeira. Considerando a atuação da Hidracor, a Operação repercute sobre o mercado de tintas imobiliárias/decorativas. Quanto à dimensão geográfica do mercado de tintas para aplicações imobiliárias/decorativas, nota-se que tem sido pacífico o entendimento do Cade[2] quanto a considerar todo o território nacional, tendo em vista que, via de regra, os agentes têm atuação nacional. Assim, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado nacional de tintas para aplicações imobiliárias/decorativas. As Requerentes apresentaram o cenário do mercado nacional de tintas imobiliárias/decorativas tanto pelo volume de vendas (litros) quanto pelo faturamento, conforme pode ser visualizado na tabela abaixo. Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado nacional de tintas imobiliárias/decorativas em 2018 (Acesso Restrito) Fonte: Rácz, Yamaga & Associates[3] e Associação Brasileira dos Fabricante de Tintas (ABRAFATI)[4]. Elaboração: SG/Cade.

Com base na tabela acima, as participações de mercado das Requerentes após a Operação no mercado nacional tintas em volume de vendas e em faturamento serão de (Acesso Restrito) e de (Acesso Restrito) respectivamente, bastante inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado das Requerentes após a Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas. Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado horizontalmente relacionado, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusulas restritivas à Concorrência O Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças prevê cláusula de não concorrência (9). O dispositivo da referida cláusula é reproduzido a seguir: (Acesso Restrito) Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclareceram que ajustes subsequentes de cor e viscosidade podem ser feitos por meio da adição de pastas de pigmento e solventes ou espessantes. O produto resultante é então filtrado e embalado para entrega. Pigmentos coloridos também podem ser acrescentados em lojas de varejo se o revestimento original foi produzido como uma base de matização.

[1] Atos de Concentração nº 08700.000213/2020-16, nº 08700.004231/2012-59; e nº 08700.008483/2016-81. [2] Atos de Concentração nº 08700.000213/2020-16, nº 08700.004758/2016-15, nº 08700.005534/2017-01, nº 08012.001001/2007-29 e nº 08012.011934/2008-13. [3] Apresentação da Hácz, Yamaga & Associates "O Mercado de Tintas Caminha para Geração de Valor", Fórum Paint e Pintura, Ribeirão Preto, Novembro de 2019. Disponível em https://3d44eaa7-53bf-4a60-95a2-ac4e8697b0c2.filesusr.com/ugd/591a50_40c7c97736f444ba8efb29911b52fd16.pdf. [4] Associação Brasileira dos Fabricante de Tintas (ABRAFATI). Disponível em https://abrafati.com.br/o-setor-de-tintas-no-brasil/.