Ato de Concentração Sumário nº 08700.004619/2024-93

SEI/CADE - 1417102 - Parecer PARECER Nº 346/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004619/2024-93 Requerentes: MIC UAE Investments 1 RSC Limited, TBX NewCo Spain, S.L.U. e TBX Upstream Seamless Pipes L.L.C. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: MIC UAE Investments 1 RSC Limited, TBX NewCo Spain, S.L.U. e TBX Upstream Seamless Pipes L.L.C. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação e oferta de produtos tubulares para o setor petrolífero. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. MIC UAE Investments 1 RSC Limited, (“Investidor”) O Investidor é uma subsidiária integral indireta da Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”), companhia de capital aberto dos Emirados Árabes Unidos (“EAU”) integralmente detida pelo governo de Abu Dhabi nos EAU[1]. A Mubadala auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TBX NewCo Spain, S.L.U. (“JVCo Espanha”) e TBX Upstream Seamless Pipes L.L.C.

(“JVCo EAU” e, em conjunto com a JVCo Espanha e suas subsidiárias, as “Sociedades-Alvo”) A JVCo Espanha é sociedade holding que, por meio de suas subsidiárias[2], opera na fabricação e oferta de produtos tubulares para o setor petrolífero (Oil Country Tubular Goods - “OCTG”), a partir de unidades de produção na Espanha e centros de serviços no Brasil. A JVCo EAU é sociedade de responsabilidade limitada recém-constituída e integralmente detida pela Tubacex Middle East Holding, S.L. (“Tubacex Middle East”). Embora ainda não seja operacional, a JVCo EAU foi constituída para operar na fabricação e oferta de soluções tubulares do tipo OCTG e acessórios para uso na indústria de petróleo e gás. A JVCo Espanha e a JVCo EAU atualmente integram o grupo de origem espanhola Tubacex, que concentra suas atividades na fabricação de produtos de aço inoxidável e ligas para os setores de energia e mobilidade. A JVCo Espanha auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1411201) Data da notificação ou emenda 01/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 366, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/07/2024 (1412534) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pelo Investidor, de participação no controle da JVCo Espanha e da JVCo EAU, resultando na aquisição indireta de participação no controle de empresas operacionais no Brasil (i.e., JVCo Espanha e suas subsidiárias TBX Brazil e Tubacex Upstream Technologies) (a "Operação"). De acordo com o [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e depois das Sociedades-Alvo está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária das Sociedades-Alvo antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura Societária das Sociedades-Alvo depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, a Operação [ACESSO RESTRITO]. Em relação à justificativa econômica/estratégica para a realização da Operação, as Partes ressaltaram que: "A Operação Proposta está alinhada à estratégia de investimento da Mubadala, projetada para construir um portfólio diversificado de classes de ativos e geografias, além de representar uma oportunidade interessante para a Mubadala adquirir participação em player com atuação global na oferta de OCTG.

A Operação Proposta possibilitará que a Mubadala contribua para o desenvolvimento dos negócios de OCTG das SociedadesAlvo e para a exploração de todo o potencial das Sociedades-Alvo em nível mundial". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração Vertical - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve tubos OCTG utilizados na exploração e extração de petróleo e gás. por parte das Sociedades-Alvo. Segundo as Partes, os tubos de revestimento (no original em inglês: casing tubes) são introduzidos no solo para proteger a operação de perfuração. Tubos de diâmetro menor são inseridos dentro dos tubos de revestimento para transportar o petróleo ou gás extraído. Os tubos de perfuração (no original em inglês: drill pipes) são de diâmetro menor e são utilizados como parte dos equipamentos para perfurar o poço. Esses tubos estão sujeitos a requisitos muito específicos e a testes extensivos. Em precedentes[3], o Cade já segmentou os tubos de aço, sob a dimensão produto: (i) por método de fabricação: a) tubos de aço com costura; e b) tubos de aço sem costura; (ii) por diâmetro, em regra, medidas por polegadas; e (iii) por material empregado: a) aço carbono; b) aço inoxidável; c) cobre; e d) alumínio.

Em relação à dimensão geográfica deste mercado, a jurisprudência do Conselho envolvendo soluções tubulares privilegiaram a dimensão nacional[4]. Todavia, alguns julgados consideraram que os níveis significativos de importação neste mercado, entre outros fatores, permitiriam adotar o cenário mundial[5]. No presente caso, entende-se que a dimensão geográfica do mercado pode ficar em aberto, dado que a Operação não trará efeitos relevantes no Brasil, como se verá adiante. Como já referido acima, a JVCo Espanha opera na fabricação e oferta de produtos tubulares para o setor petrolífero (Oil Country Tubular Goods - “OCTG”), a partir de unidades de produção na Espanha e centros de serviços no Brasil. A JVCo EAU foi constituída para operar na fabricação e oferta de soluções tubulares do tipo OCTG e acessórios para uso na indústria de petróleo e gás. As Sociedades-Alvo fabricam e fornecem apenas tubos de revestimento e tubos de produção do tipo OCTG. Nem a JVCo Espanha nem a JVCo EAU oferta ou ofertará tubos de perfuração (drill pipes). Os tubos do tipo OCTG produzidos e comercializados pelas Sociedades-Alvo são tubos de aço sem costura, de diâmetro pequeno, utilizados nas atividades de exploração e extração de petróleo e gás[6].

Consta nos autos que o grupo comprador da participação, o Grupo Mubadala, não possui atividades relacionadas à oferta de tubos de revestimento e tubos de produção do tipo OCTG em nível mundial[7], de forma que a Operação, portanto, não resulta em sobreposição horizontal. Além disso, afirmaram que nenhuma entidade do portfólio de empresas da Mubadala no Brasil pode ser considerada fornecedora de insumos essenciais para a produção de tubos OCTG, ou consumidora desses produtos. Nesse sentido, informaram que: [ACESSO RESTRITO][8]. Informou-se também que a Mubadala possui controle sobre dois projetos que adquiriram OCTG nos últimos três anos: um deles é um empreendimento ativo na exploração de reservas de petróleo e gás natural na Indonésia, e o OCTG adquirido por esse projeto não foi fabricado utilizando ligas resistentes à corrosão; e o outro projeto opera no desenvolvimento, produção e fornecimento de gás natural na Malásia. Esclareceram, todavia, que nenhum desses dois projetos é explorado no Brasil. Portanto, ainda que fosse possível cogitar uma possível integração entre esses projetos e o fornecimento de tubos OCTG em nível mundial, essa integração vertical não ocorreria no Brasil.

Deste modo, ainda que se pudesse cogitar que a Operação poderia em tese produzir efeitos no Brasil, já que o mercado poderia ser considerado de alcance mundial, entende-se, diante das informações apresentadas, que eventuais efeitos seriam apenas tangenciais no país, de forma que a Operação não se revela preocupante sob a perspectiva nacional, não demandando, assim, um maior aprofundamento da análise em um possível escopo mundial de mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil, não demandando maior aprofundamento nos mercados de atuação das Partes. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Nos documentos relativos à operação constam as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em conformidade com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Partes, a Mubadala é uma empresa de investimentos independente. Suas decisões de investimento são tomadas pelo seu conselho de administração ou pela gestão que atua sob a sua autoridade, independentemente do governo de Abu Dhabi. [2] São subsidiárias da JVCo Espanha: TBX Upstream Brazil, Ltda. (“TBX Brazil”), Tubacex Upstream Technologies S.A.U. (“Tubacex Upstream Technologies”) e TBX Spain Assets, S.L.U. (“TBX Spain”).

[3] Ver AC nº 08700.002236/2024-81(ArcelorMittal S.A., North Star Partners SCSp e Junonia Partners SCSP); nº 08700.002132/2024-76 (ogne Acciali Speciali S.p.A. e Mannesmann Stainless Tubes GmbH); nº 08700.006677/2017-22 (Apolo Tubulars S.A., Apolo Tubos e Equipamentos S.A. e Lone Star Brasil Holdings 2 Ltda.); nº 08700.002331/2016-74 (Vallourec S.A. e Nippon Steel & Sumitomo Corporation) e nº 08700.000180/2014-58 - Requerentes: Confab Industrial S.A. e Socobras Participações Ltda. [4] Nesse sentido, as Partes identificaram que o Cade optou, na dimensão geográfica, por analisar mercados de tubos de aço em nível nacional, como nos Atos de Concentração n.º 08700.002236/2024-81 (Requerentes: ArcelorMittal S.A., North Star Partners SCSp e Junonia Partners SCSP); n.º 08700.002132/2024-76 (Requerentes: Cogne Acciali Speciali S.p.A. e Mannesmann Stainless Tubes GmbH.); n.º 08700.003351/2023-91 (Requerentes: Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A., Ternium Argentina S.A., Ternium Investments S.À R.L, Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A., Nippon Steel Corporation, Metal One Corporation e Mitsubishi Corporation.); n.º 08700.005447/2020-41 (Requerentes: Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. e Incotep Indústria e Comércio de Tubos Especiais de Precisão Ltda.); n.º 08700.002407/2019-12 (Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A. e Piacentini do Brasil Construções Ltda.).

No entanto, em outras oportunidades, quando foram identificados níveis significativos de importações, foi aventada a possibilidade de analisar mercados de tubos de aço em nível mundial, muito embora, na maioria dos casos, a definição do mercado geográfico tenha sido deixada em aberto, como ocorreu nos Atos de Concentração n.º 08700.002331/2016-74 (Requerentes: Vallourec S.A. e Nippon Steel & Sumitomo Corporation); e n.º 08700.000839/2016-38 (Requerentes: Vallourec S.A. e Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation). [5] No presente caso, as Partes, expressaram o entendimento de que a definição de mercado relevante geográfico mais apropriada para tubos do tipo OCTG seria a mundial, dado que argumentaram que o elevado valor de tubos OCTG reduz a importância dos custos de transporte entre as diferentes regiões do mundo e que, na prática, há um elevado grau de importação e exportação de tubos OCTG em todo o mundo. [6] As Partes esclarecem que [Acesso Restrito]. [7] Ver petição de esclarecimentos (SEI nº 1412437). No formulário de notificação, a Mubadala informou, [ACESSO RESTRITO]. [8] Além disso, a Mubadala esclareceu que [ACESSO RESTRITO].