Ato de Concentração Sumário nº 08700.001339/2020-08

SEI/CADE - 0737766 - Parecer PARECER Nº 113/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001339/2020-08 REQUERENTES: Stada Arzneimittel AG e GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings (No.2) Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Stada Arzneimittel AG e GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings (No.2) Limited. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: fabricação de medicamentos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. STADA ARZNEIMITTEL AG ("STADA") A STADA é uma fabricante de produtos farmacêuticos, especializada na produção de medicamentos genéricos e de marca, que vende seus produtos em aproximadamente 120 países e é reconhecida por seus produtos de marca como Grippostad, Aqualor, Snup e Ladival. A empresa é controlada por dois grupos econômicos diferentes: (i) Bain Capital Investors, LLC, uma empresa de investimentos localizada nos Estados Unidos da América; e (ii) Cinven Capital Management (VI) General Partner Limited., um negócio de private equity engajado na prestação de gestão de investimentos para o Sixth Fund Cinven ("Cinven 6"), localizado em Guernsey. Os faturamentos brutos registrados pelos Grupos Bain e Cinven 6, em 2018, no Brasil, foram superiores a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

GLAXOSMITHKLINE CONSUMER HEALTHCARE HOLDINGS (NO.2) LIMITED (“GSK”) A GSK atua na pesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização de medicamentos de consumo para cuidados com a saúde, que tipicamente são disponibilizados sem prescrição (i.e., "over-the-counter", "OTC", ou "MIP"), para várias indicações. As marcas globais da GSK estão organizadas em cinco categorias: (i) Alívio da Dor; (ii) Respiratória; (iii) Saúde Oral; (iv) Nutrição e Saúde Digestiva e (v) Saúde da Pele. No Brasil, a GSK atua, em certa medida, em todas essas categorias e suas principais marcas são: Cataflam, Sensodyne, Stiproxal, Corega, Parodontax, Eno, Sonrisal e Trimedal. Além de produtos de consumo para cuidados com a saúde, o Grupo GSK atua mundialmente em pesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização de medicamentos sob prescrição e vacinas humanas. O Grupo GSK atua no Brasil por meio das seguintes empresas: (i) GlaxoSmithKline Brasil Ltda.; (ii) Laboratórios Stiefel Ltda.; (iii) GlaxoSmithKline Brasil Produtos para Consumo e Saúde Ltda. e (iv) PF Consumer Healthcare Brasil Importadora e Distribuidora de Medicamentos Ltda. O faturamento bruto registrado pelo Grupo GSK, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0733380) Data da notificação 17/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 123/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2020 (0724606) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela STADA, do portfólio de 16 medicamentos disponibilizados sem prescrição (coletivamente denominados “Ativos”) da GSK. Abaixo está a lista de medicamentos a serem adquiridos pela STADA: [Acesso restrito às Requerentes] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmaram que, da perspectiva do Grupo STADA, a Operação Proposta permitirá ao grupo expandir seu portfólio de produtos de consumo para cuidados com a saúde e representa uma oportunidade única de adquirir um portfólio de marcas constituído, com uma longa história em mercados estratégicos. Por outro lado, da perspectiva do Grupo GSK, a Operação Proposta representa uma oportunidade para racionalizar seu portfólio de ativos de cuidados com a saúde (consumer healthcare), desfazendo-se de ativos não estratégicos e reduzindo a complexidade regulatória e de fabricação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação A presente Operação ocorre no mercado de produção e comercialização de produtos farmacêuticos. A indústria farmacêutica já foi objeto de análise por parte do Cade em diversos precedentes[1]. Em decisões anteriores, o Cade, em princípio, se utilizou da classificação de medicamentos Anatomical Therapeutic Classification (ATC), desenvolvido pela European Pharmaceutical Market Research Association (EphMRA) e pela Intercontinental Medical Statistics (IMS), como base para definição de mercado relevante[2]. Embora tradicionalmente tenha sido usada a classificação ATC4 como ponto de partida para definição de mercado relevante em operações envolvendo medicamentos[3], em alguns outros casos o Cade também levou em consideração a categoria ATC3 (uso pretendido) como referência relevante para definir mercados[4]. Em casos mais recentes, como fruto do amadurecimento analítico e do melhor conhecimento do mercado, o Cade observou que uma simples classificação ATC4/ATC3 poderia ocasionar falhas na definição do mercado de produto por não representar de forma precisa a dinâmica concorrencial do mercado. Com efeito, poder-se-ia, equivocadamente, incluir na mesma classificação medicamentos com usos distintos, não substitutos entre si (diferentes indicações terapêuticas), ou, por outras vezes, desconsiderar importantes substitutos do(s) medicamento(s) objeto da operação, apenas por não estarem na mesma classificação técnica.

Portanto, considerando que produtos com diferentes classificações ATC4 competem entre si como tratamentos alternativos para uma mesma condição médica específica, ou que produtos com o mesmo nível ATC4 (portanto, supostamente intercambiáveis) são usados para o tratamento de doenças completamente distintas, cabe examinar também o princípio ativo e a indicação terapêutica do medicamento, os quais podem constituir mercados relevantes distintos sob a ótica do produto[5]. Independentemente da abordagem de mercado do produto, o Cade compreende que os mercados farmacêuticos são geograficamente restritos ao território nacional. Nessa perspectiva, temos que a Operação Proposta não gera sobreposições horizontais no Brasil, visto que, segundo as Requerentes, a STADA não fabrica, vende ou distribui quaisquer produtos de consumo para cuidados com a saúde que concorram com os Ativos no Brasil, ou seja: (i) quaisquer medicamentos para cuidados com a saúde humana na mesma classificação Anatômica Terapêutica Química (“ATC”) dos Ativos (i.e., ATC3 e ATC4) e (ii) quaisquer medicamentos para cuidados com a saúde humana com a mesma indicação terapêutica dos Ativos. Ademais, a Operação Proposta não resultará em quaisquer integrações verticais, na medida em que, conforme as Requerentes, a STADA (i) não fabrica, fornece, vende ou distribui quaisquer Ativos e (ii) não fabrica ou vende qualquer insumo utilizado na produção dos Ativos.

De forma mais abrangente, as Requerentes afirmaram que a STADA não atua no Brasil e nem possui vendas atualmente no país. As Requerentes informaram ainda que o Grupo Bain possui participação em duas empresas farmacêuticas (i) Centrient Holding Compay ('Centrient") e (ii) Hugel Pharma ("Hugel"), cujas atividades poderiam ser horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da GSK. Entretanto, a Centrient centraliza as suas atividades em antibióticos, antifúngicos e estatinas, e a Hugel em toxina botulínica e ácido hialurônico, todos produtos não relacionados horizontal ou verticalmente com o portfólio de 16 medicamentos de venda sem prescrição da GSK, objeto da Operação Proposta. Por todo o exposto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação Proposta não inclui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nos: 08700.005172/2017-41 (Mylan N.V. e Novartis AG); 08700.002782/2017-92 (Mylan N.V. e Novartis AG); 08700.005093/2016-59 (Partes: Sanofi-Aventis Farmacêutica Ltda. e Boehringer Ingelheim do Brasil Química e Farmacêutica Ltda.); 08700.006524/2016-02 (BIOMM S.A. e Novartis Biociencias S.A.); 08700.007226/2016-21 (Aspen Pharmacare Holdings Limited e Glaxosmithkline PLC);

08700.006159/2016-28 (Pfizer INC., Pfizer Ireland Pharmaceuticals, Astrazeneca PLC, Astrazeneca AB, Astrazeneca UK Limited, e Astrazeneca Holdings France SAS). [2] No sistema de classificação ATC, os medicamentos são divididos em cinco níveis, considerando suas classes terapêuticas, ações propostas e propriedades farmacológicas. Na primeira e mais ampla categoria (ATC1), os medicamentos são divididos em 16 grupos anatômicos principais. O segundo nível (ATC2) representa ou um grupo farmacológico ou um grupo terapêutico. O terceiro nível (ATC3) agrupa ainda mais os medicamentos de acordo com suas indicações terapêuticas específicas, isto é, seu uso pretendido. A categoria ATC4 é mais detalhada (não está disponível para todos os ATC3) e se refere à substância química e a composição dos medicamentos, o chamado nível molecular. Finalmente, o nível ATC5 se refere apenas à substância química do medicamento. [3] Atos de Concentração nos: 08012.006121/2012-80 (Biolab Sanus Farmacêutica Ltda., Cristália Produtos Químicos Farmacêuticos Ltda., Eurofarma Laboratórios S.A., Libbs Farmacêutica Ltda BPMB Épsilon Participações S.A.); 08012.004168/2009-11 (Aspen Global Incorporated e Glaxo Group Limited); 08012.010437/2009-71 (Hypermarcas S.A. e Laboratório Neo-Química Indústria & Comércio Ltda.); 08012.001259/2010-21 (Sanofi-Aventis Farmacêutica Ltda. e Torrent Pharmaceuticals Ltd.); 08012.003266/2010-67 (Hypermarcas S.A. e Luper Indústria Farmacêutica Ltda.);

08012.003189/2009-10 (Medley S.A. Indústria Farmacêutica e Sanofi-Aventis Farmacêutica Ltda.); 08012.009564/2011-41 (Valeant Farmacêutica do Brasil Ltda. e Novartis AG); e 08700.007346/2014-67 (GlaxoSmithKline plc e Novartis AG). [4] Atos de Concentração nos: 08700.002763/2014-13 (Dainippon Sumitomo Pharma Co. Ltd. e Daiichi Sankyo Brasil Farmacêutica Ltda); 0870.00.007669/2013-70 (Aspen Pharmacare Holdings Limited and Glaxo Group Limited); e 08700.006419/2013-12 (Aspen Pharmacare Holdings Limited e Merck Sharpe & Dohme B.V.). [5] Análise dessa natureza foi realizada no Ato de Concentração nº 08700.004123/2012-86 e no Ato de Concentração 08700.008607/2014-66 para verificar se as definições de mercado sob a classificação ATC4 propostas pelas Requerentes eram adequadas.