Ato de Concentração Sumário nº 08700.001224/2020-13

SEI/CADE - 0736705 - Parecer PARECER Nº 107/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001224/2020-13 requerentes: SUPER CDMD COMÉRCIO DE VEÍCULOS AUTOMOTORES LTDA. E SANSUL DISTRIBUIDORA DE VEÍCULOS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Super CDMD Comércio de Veículos Automotores Ltda. e Sansul Distribuidora de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: comércio varejista de veículos leves. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Gun Jumping: a ser verificado em APAC. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO E ÚNICA I. REQUERENTES I.1. SUPER CDMD COMÉRCIO DE VEÍCULOS AUTOMOTORES LTDA. (“Super CDMD” ou "Compradora") A Super CDMD é uma sociedade pertencente ao Grupo Dahruj que detém o direito de atuar como concessionária da marca Nissan para a venda de veículos novos e autopeças nas cidades de Campinas-SP, Americana-SP, Limeira-SP, Piracicaba-SP e Indaiatuba-SP. O Grupo Dahruj atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. I.2. SANSUL DISTRIBUIDORA DE VEÍCULOS LTDA. (“Sansul” ou “Vendedora”) A Sansul Paulista deteve, no passado, direitos de concessão para a venda de veículos automotivos da marca Nissan em alguns municípios do estado do São Paulo.

Atualmente, muito embora seja uma sociedade ativa fiscalmente e perante a Junta Comercial do Estado do São Paulo, a sociedade encontra-se sem atividades operacionais. A Sansul é controlada pelo Grupo InterAlli, que atua nas áreas de infraestrutura portuária, incluindo a operação de grãos e líquidos, logística, energias renováveis, automóveis e agronegócio. No setor de comercialização de veículos automotivos leves, o Grupo InterAlli atua apenas por meio da Auto Comercial Niponsul Ltda. (“Niponsul”), que é uma concessionária autorizada da marca Honda, detentora de quatro lojas, sendo três lojas localizadas em Curitiba-PR e uma loja localizada em Ponta Grossa-PR. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0732410) Data da notificação 13/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 113, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/03/2020 (0733698) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Alienação de Estabelecimentos Comerciais de Unidades Operacionais de Comercialização de Veículos (“Contrato”), celebrado em 19 de junho de 2018, a presente Operação trata da aquisição, pela Super CDMD, de estabelecimentos comerciais de unidades operacionais de distribuição e comercialização de veículos e peças, incluindo o direito de exploração da marca Nissan e aviamento das áreas operacionais de Piracicaba-SP, Limeira-SP e Americana-SP, à época detidos pela Sansul Paulista. Tendo em vista que a Operação, cuja notificação é de cunho obrigatório, foi consumada antes de devidamente apreciada por este Conselho, conforme reconhecido pelas Partes, em desacordo com o art. 88, § 3º, da Lei nº 12.529/2011, foi aberto o procedimento administrativo para apuração de ato de concentração (APAC) nº 08700.001601/2020-14 para verificar o contexto de tal consumação e possível aplicação das determinações previstas no artigo 9º da Resolução CADE nº 24, de 08 de julho de 2019. O referido APAC encontra-se atualmente em análise nesta Superintendência e, nos termos da referida resolução (art. 6º, parágrafo único), a instauração do APAC não suspende o trâmite regular do ato de concentração. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Dahruj atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis, tendo iniciado suas atividades neste setor, nos municípios de Piracicaba-SP, Limeira-SP e Americana-SP, por meio da aquisição dos direitos de concessão de venda de veículos automotivos da marca Nissan, até então pertencentes à Sansul. Os precedentes do CADE definem o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de comercialização de automóveis novos segmentados ou (i) por representação das marcas (cenário considerado pelos precedentes como “mais restrito”) ou (ii) por faixas de preços (“cenário menos restrito”)[1]. Os julgados mais recentes, contudo, estabeleceram que a definição de mercado relevante, sob a ótica do produto, deveria ser a de comercialização de automóveis novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[2], por melhor representar como se dá a concorrência nesse setor, além de considerar as preferências dos consumidores.

Para fins da presente análise, a definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessário, ante os esclarecimentos a seguir apresentados. O mercado relevante sob a dimensão geográfica foi delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração ou, quando não coincidente com a área operacional, o município onde está instalada a concessionária, conforme os referidos precedentes. Segundo informado pelas Partes, o Grupo Dahruj ainda não possuía atuação nos municípios de Piracicaba-SP, Limeira-SP e Americana-SP, o que descarta a possibilidade de concentração nas referidas localidades. Já a Vendedora parou de atuar no segmento ao repassar para o Grupo Dahruj os direitos de comercialização de veículos leves da marca Nissan. O Grupo Dahruj atua nesse setor apenas em dois município do estado do Paraná (Curitiba e Ponta Grossa). Assim, verifica-se que a operação constitui uma mera substituição de agente econômico, sem qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes, uma vez que a Super CDMD, ou quaisquer outras sociedades do Grupo Darhuj, não atuavam nos mercados geográficos envolvidos na operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________________ [1] - Vide Atos de Concentração nº 08700.003473/2014-97, 08700.010016/2013-78, 08700.009794/2013-14, 08700.007247/2013-02 e 08012.011261/2005-41. [2] - Vide Atos de Concentração nº 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56 e 08700.001388/2017-37.