Ato de Concentração Sumário nº 08700.001770/2020-46

SEI/CADE - 0745282 - Parecer PARECER Nº 136/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001770/2020-46 Requerentes: Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Porsche Brasil Importadora de Veículos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Porsche Brasil Importadora de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: importação e comercialização de veículos automotores. Art. 8º, inciso VI, Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES I. AS REQUERENTES I.1. Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ("Porsche AG") A Porsche AG é uma companhia fabricante de veículos, com matriz situada em Stuttgart, Alemanha, e faz parte do Grupo Volkswagen. Atua na importação de automóveis, peças e acessórios para o Brasil e outros países. I.2. Porsche Brasil Importadora de Veículos Ltda. ("Porsche Brasil") A Porsche Brasil é uma importadora de veículos automotivos para o Brasil, resultado de uma joint venture entre SSC e Porsche AG. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0740909) Data da notificação ou emenda 03/04/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 150, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/04/2020 (0743673) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição pela Porsche AG, de 25% das ações remanescentes na Porsche Brasil detidas pelos Srs. Marcel Visconde, Regis Schuch e Henry Visconde. A Operação está prevista como o exercício de uma opção de compra em contrato assinado em 2015, por meio do qual a Porsche AG adquiriu 75% da participação da Stuttgart Sportcar SP Veículos Ltda. (“SSC”) e os Acionistas Minoritários mantiveram 25% das ações na SSC. A transação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 09 de março de 2015 (no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001224/2015-48) e representou a reorganização da rede de distribuição dos produtos Porsche no Brasil. As Requerentes afirmam que a Operação representa, sob a perspectiva da Porsche AG, uma oportunidade de se envolver de forma mais direta no processo de distribuição de automóveis de passeio no mercado brasileiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical — Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de importação e comercialização de veículos automotores.

Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação não altera as condições concorrenciais no mercado de importação e comercialização de veículos explorado pela Porsche Brasil, haja vista que a Porche AG já é a maior acionista controladora da empresa e, após a consumação da Operação, a única acionista da Porsche Brasil, e passará a atuar sozinha na importação de carros, peças e acessórios da Porsche AG no Brasil, conforme citado pelas Requerentes. Apesar disso, considera-se que a operação gera reforço de sobreposição horizontal na fabricação/importação de veículos novos no Brasil. Assim, as Requerentes atualizaram estimativas de mercado da Porsche no mercado de automóveis brasileiro. De forma abrangente, a presente operação envolve apenas [ACESSO RESTRITO] veículos (vendas em 2018, conforme as Requerentes), o que representou apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro de distribuição e revenda de veículos novos no Brasil, que, por sua vez, teria totalizado 2.465.679 unidades, em 2018 (dado das Requerentes referentes obtidos junto à IHS Markit). Já o Grupo Volkswagen (contabilizando as marcas Audi, Lamborghini, Porsche, Volkswagen e Volkswagen Caminhões) teria realizados vendas representativas de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do total de veículos comercializados no país (distribuição e revendas de automóveis novos, em 2018).

Apesar de as Requerentes não terem oferecido estimativas sobre a dimensão total do mercado de veículos premium[1], a despeito de o Grupo Volkswagen atuar nesse segmento com mais duas marcas: Audi e Lamborghini, foram fornecidos dados de vendas das marcas conforme tabela abaixo. Tabela 1 - Vendas - Grupo Volkswagem - Marcas Premium - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da IHS Markit As vendas do Grupo Volkswagen no segmento premium, portanto, representariam cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do total de veículos vendidos no Brasil, em 2018 (referido acima). Utilizando dados de emplacamentos da Fenabrave[2] é possível, de forma simplificada, elaborar cenário conservador considerando apenas algumas das categorias que formam o segmento premium[3]: sedans médios, sedans grandes, sw grande, suv grande e sport. Nessas categorias teriam sido emplacados no acumulado de 2018, no Brasil, 155.013 veículos (141.767, sedans médios, 10.217 sedans grandes, 782 sw grandes e 2.247 sports). Assim, os modelos premium do Grupo Volkswagen representariam, nesse cenário, em torno de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], enquanto os modelos da Porsche diretamente envolvidos na presente operação, apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO].

Mesmo em um cenário ainda mais restrito, divulgado pela plataforma de conteúdo para o setor automotivo Automotive Business[4], que considera apenas as 10 marcas de luxo mais vendidas, a participação conjunta da Audi e da Porsche não ultrapassaria 20%, como se verifica na tabela reproduzida (com adaptações) abaixo: Tabela 2 - Vendas das 10 marcas premium mais vendidas em 2019 Fonte: Automotivebusiness (www.automotivebusiness.com.br/noticia/30418/segmento-premium-fica-parado-no-brasil-e-bmw-retoma-liderança) Ademais, as Requerentes informaram que, de acordo com dados da Associação Brasileira das Empresas Importadoras e Fabricantes de Veículos Automotores – ABEIFA, o volume total de veículos importados para o Brasil em 2019 foi de 34.597 unidades. O volume de automóveis importados pela Porsche Brasil representaria, portanto, cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] das importações de veículos no Brasil. Os dados de mercado, portanto, mostram o reduzido impacto concorrencial da operação sobre o mercado de automóveis, o que, no contexto de consolidação de controle envolvido na operação (na qual o adquirente já era o acionista majoritário), é suficiente para esta SG concluir que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] O CADE considerou o mercado relevante sob dois cenários: (i) mercado total de distribuição e revenda de automóveis;

e (ii) distribuição e revenda de automóveis na categoria premium. (Ver, p.e., AC nº 08700.001224/2015-48 e nº 08700.007839/2017-40). A categoria premium inclui veículos acima de determinado preço, tendo sido usados valores acima de 100/150 mil, em geral incluindo parte das categorias: sedan médio, sedan grande, suv médio, suv grande, sw grande e sport. [2] Fenabrave, Informativo de Emplacamentos, dezembro de 2018. [3] A Fenabrave não adota segmentação entre veículos comuns e premium. Em casos mais complexos, o CADE tem adotado subdividir categorias, principalmente, sedans médios e SUV´s que possuem dispersão maior de preços. No presente caso, dada sua simplicidade, adotou-se um cenário conservador que leva em consideração a totalidade do segmento sedan médio (141 mil veículos) e não considera o segmento SUV (512 mil veículos). Nas classificações adotadas nesse cenário, encontram-se grande parte dos modelos concorrentes da Porsche, Audi e Lamborghini, como modelos da Mercedes Bens, BMW, Jaguar, Volvo e modelos mais esportivos de Ford e GM como Mustang e Camaro, por exemplo. [4] Ver http://www.automotivebusiness.com.br/noticia/30418/segmento-premium-fica-parado-no-brasil-e-bmw-retoma-lideranca, consultado em 16/4/2020.