Ato de Concentração Sumário nº 08700.003770/2019-47

SEI/CADE - 0738647 - Parecer PARECER Nº 115/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003770/2019-47 Requerentes: DIVEPE AUTOMÓVEIS LTDA. E AMÉRICA VEÍCULOS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Determinada apresentação da operação por meio de APAC. Requerentes: Divepe Automóveis Ltda. e América Veículos S.A.. Mercado Afetado: Comércio varejista de automóveis leves. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. DIVEPE AUTOMÓVEIS LTDA. ("DIVEPE" ou "COMPRADORA") A Divepe pertence a grupo de cunho familiar que possui como sócios Marcos Hacker de Melo e João Paulo Bezerra de Melo e cujas atividades empresariais se desenvolvem no comércio de automóveis, caminhões, ônibus, máquinas/equipamentos agrícolas e de construção civil (marca John Deere), bem como seguros e locação de imóveis. Suas empresas estão situadas nos estados de Pernambuco, Bahia, Paraíba, Ceará, São Paulo, Paraná e Santa Catarina. I.2. AMÉRICA VEÍCULOS S.A. ("AMÉRICA" ou "VENDEDORA") A América pertence a um grupo familiar que atua no ramo de concessionárias de veículos, o qual será referido como “Grupo Parvi”. O Grupo Parvi é um agente de médio porte de comércio de veículos, com atuação nos estados do Amazonas, Bahia, Maranhão, Paraíba, Rio Grande do Norte, Roraima, Sergipe e Pernambuco, onde fica sediado.

O Grupo Parvi também possui estabelecimentos no Ceará, Distrito Federal, Pará, Piauí e Rio de Janeiro, mas em escala reduzida, e referentes ao negócio de caminhões, fretamento e locação de veículos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0643545) Data da notificação 25/07/2019 Data da resposta à emenda 17/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 112, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/03/2020 (0733689) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição de banco de dados, informações cadastrais (lista de clientes), peças de veículos e a renúncia ao direito de comercialização de veículos da marca Ford no município de Natal/RN, pela América, em favor da Divepe, conforme "Instrumento Particular de Cessão de Banco de Dados e Demais Informações Cadastrais, Compra e Venda de Peças", formalizado em 20 de fevereiro de 2019.

[ACESSO RESTRITO] A Presente Operação está sendo apresentada de forma a dar cumprimento à cláusula 4.1 do Acordo em Controle de Concentrações - ACC, firmado pelo Grupo Parvi no âmbito do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.001886/2019-41, onde foi assumido o compromisso de notificação da operação acima descrita, considerada de notificação obrigatória pelo CADE, com pagamento da respectiva taxa processual e incidência de multa pela consumação sem a aprovação deste Conselho, nos termos do artigo 88, § 3º, da Lei nº 12.529/2011. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: comércio varejista de automóveis leves em Natal/RN Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Conforme já informado, o Grupo Parvi é um agente de médio porte de comércio de veículos, com atuação nos estados do Amazonas, Bahia, Maranhão, Paraíba, Rio Grande do Norte, Roraima, Sergipe e Pernambuco, onde fica sediado. Por sua vez, a Divepe atuava na comercialização de veículos da marca Ford, Troller, Jeep e Hyundai no município de Natal/RN.

De acordo com os entendimentos deste Conselho[1], em relação ao mercado relevante sob a dimensão produto, esse seria o de venda e revenda de automóveis novos leves, que responde pela maior parte do faturamento dos grupos econômicos envolvidos na Operação. Ainda na dimensão produto, este Conselho adotou segmentação de mercado por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[2]. Para fins da presente análise, a definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessária, ante os esclarecimentos a seguir apresentados. O mercado relevante, sob a dimensão geográfica, tem sido delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração, uma vez que “é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais”[3]. A análise das atividades das Partes permite considerar que o Ato de Concentração gerou sobreposição horizontal no mercado de comercialização de veículos novos leves no município de Natal/RN. A fim de obter informações mais detalhadas que subsidiassem a análise da operação em tela, esta Superintendência-Geral ("SG"), por meio do Despacho nº 1004/2019 (0646429), solicitou informações adicionais referentes ao mercado relevante que permitissem o progresso da análise do mérito. A Divepe comercializava os seguintes veículos de marca Ford, no município de Natal/RN, em 2018, de forma não exclusiva:

Fiesta, Ka, Focus, Ecosport e Ranger. Além dos veículos da marca Troller (T4), Jeep (Renegade) e Hyundai (HB20 e Creta), sendo esta marca de forma também não exclusiva[4]. Com a Operação, a Divepe tornou-se a revendedora exclusiva da marca Ford no município em análise. A fim de identificar as possíveis sobreposições horizontais, as Partes apresentaram um cenário segmentando os veículos da Ford, Jeep e Hyundai[5], por faixa de preço e tipo de carroceria do veículo, ajustado por esta SG, em linha com a análise realizada nos Atos de Concentração nº 08700.003943/2017-65 e 08700.005210/2018-46, conforme ilustrado no Quadro abaixo: QUADRO 3 - SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS Divepe Ford Jeep Hyundai Hatch pequeno (até R$ 50 mil) Ka - HB 20 1.0 Hatch médio (entre R$ 50 e 80 mil) New Fiesta - HB 20 1.6 Sedan pequeno (até R$ 60 mil) Ka SD - HB 20S 1.0 Sedan médio (entre R$ 60 e 80 mil) New Fiesta SD - HB 20S 1.6 Sedan large (entre R$ 80 e 100 mil) Focus - - Pick up grande (entre R$ 130 e 200 mil) Ranger - - SUV médio (até R$ 125 mil) Ecosport Renegade Creta Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes. A partir do Quadro acima, verifica-se que Operação acarreta uma sobreposição horizontal no mercado de comercialização de veículos leves novos, no município de Natal/RN, nas seguintes categorias: i) hatch pequeno; ii) hatch médio, iii) sedan pequeno, iv) sedan médio e; v) SUV médio.

As Tabelas I a V a seguir, com base em dados de emplacamento de cada montadora, por marca e por segmento, oriundos do Portal da Montadora Ford e da Associação Brasileira dos Distribuidores Toyota (Abradit), apresentam o market share das Partes nos segmentos onde houve concentração resultante da Operação, tendo por referência o ano de 2018, no município em análise. TABELA I MERCADO DE VEÍCULOS HATCH PEQUENO - NATAL/RN (2018) [ACESSO RESTRITO] Marca Quantidade (nº de emplacamentos) Market share (%) GM (Chevrolet) [ACESSO RESTRITO] 20-30 Divepe (Ford + Hyundai) [ACESSO RESTRITO] 10-20 Hyundai [ACESSO RESTRITO] 10-20 Toyota [ACESSO RESTRITO] 10-20 Volkswagen [ACESSO RESTRITO] 10-20 Fiat [ACESSO RESTRITO] 0-10 Renault [ACESSO RESTRITO] 0-10 Nissan [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Abradit e Portal Ford. TABELA II MERCADO DE VEÍCULOS HATCH MÉDIO - NATAL/RN (2018) [ACESSO RESTRITO] Marca Quantidade (nº de emplacamentos) Market share (%) GM (Chevrolet) [ACESSO RESTRITO] 20-30 Volkswagen [ACESSO RESTRITO] 20-30 Toyota [ACESSO RESTRITO] 10-20 Hyundai [ACESSO RESTRITO] 0-10 Divepe (Ford + Hyundai) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Honda [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fiat [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 10-20 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Abradit e Portal Ford.

TABELA III MERCADO DE VEÍCULOS SEDAN PEQUENO - NATAL/RN (2018) [ACESSO RESTRITO] Marca Quantidade (nº de emplacamentos) Market share (%) Toyota [ACESSO RESTRITO] 20-30 Divepe (Ford + Hyundai) [ACESSO RESTRITO] 10-20 GM (Chevrolet) [ACESSO RESTRITO] 10-20 Hyundai [ACESSO RESTRITO] 0-10 Nissan [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fiat [ACESSO RESTRITO] 0-10 Renault [ACESSO RESTRITO] 0-10 Volkswagen [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 20-30 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Abradit e Portal Ford. TABELA IV MERCADO DE VEÍCULOS SEDAN MÉDIO - NATAL/RN (2018) [ACESSO RESTRITO] Marca Quantidade (nº de emplacamentos) Market share (%) GM (Chevrolet) [ACESSO RESTRITO] 20-30 Volkswagen [ACESSO RESTRITO] 10-20 Fiat [ACESSO RESTRITO] 10-20 Toyota [ACESSO RESTRITO] 10-20 Hyundai [ACESSO RESTRITO] 10-20 Honda [ACESSO RESTRITO] 0-10 Divepe (Ford + Hyundai) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Abradit e Portal Ford. TABELA V MERCADO DE VEÍCULOS SUV MÉDIO - NATAL/RN (2018) [ACESSO RESTRITO] Marca Quantidade (nº de emplacamentos) Market share (%) Divepe (Ford + Hyundai + Jeep) [ACESSO RESTRITO] 20-30 Hyundai [ACESSO RESTRITO] 10-20 Honda [ACESSO RESTRITO] 10-20 Nissan [ACESSO RESTRITO] 10-20 GM (Chevrolet) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Renault [ACESSO RESTRITO] 0-10 Suzuki [ACESSO RESTRITO] 0-10 Kia [ACESSO RESTRITO] 0-10 Cherry [ACESSO RESTRITO] 0-10 Citroen [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte:

Abradit e Portal Ford. Conforme se observa nas Tabelas apresentadas acima, a participação das Requerentes permaneceu abaixo de 20% após a operação nos mercados de hatch pequeno e médio, sedan pequeno e médio, significando que o ato de concentração não conferiu posição dominante à Divepe nestes mercados, no município de Natal/RN. Contudo, no mercado de SUVs médios, o market share das Partes atinge mais de 20% após a Operação, pois ao adquirir da América o direito de comercialização de veículos da marca Ford, no município de Natal/RN, a Divepe passou de uma participação de mercado de 20-30% [ACESSO RESTRITO] para 20-30% [ACESSO RESTRITO] no mercado de SUVs médios nesta localidade. O cálculo do ΔHHI[6], entretanto, permanece inferior a 200 pontos[7], valor que demonstra a ausência de nexo de causalidade entre um possível exercício de posição dominante da Divepe e a Operação em tela, denotando a ausência de maiores preocupações de ordem concorrencial em decorrência do Ato de Concentração em análise. Pelo exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada sem restrições, por todas as razões acima apresentadas, não levantando preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência.. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003473/2014-97, 08700.010016/2013-78, 08700.009794/2013-14, 08700.007247/2013-02,08012.006675/2000-72 e 08012.011261/2005-41. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56 e 08700.001388/2017-37. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.007839/2017-40. [4] A Divepe opera em Natal/RN, por meio da concessionária Orient, no Município existem outras duas concessionárias Hyundai, sendo elas: Caoa Hyundai e Hyundai Terra Santa. A Divepe estima que, em Natal/RN, cerca de 30% dos veículos Hyundai são comercializados pela Orient, sendo 60% pela Hyundai Terra Santa e os restantes 10% pela Caoa Hyundai, ambas pertencentes a grupos concorrentes. [5] O Troller T4 é um veículo off road que não compete com os SUVS urbanos da Ford, Jeep e Huyndai, além de possuir preço a partir de R$ 140 mil. [6] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. [7] Conforme fórmula indicada no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, elaborado pelo CADE, ΔHHI = [ACESSO RESTRITO].