Ato de Concentração Sumário nº 08700.001372/2020-20

SEI/CADE - 0738669 - Parecer PARECER Nº 116/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001372/2020-20 Requerentes: Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Diálogo Engenharia e Construção Ltda. ("Diálogo") A Diálogo faz parte do Grupo Diálogo e atua no planejamento, incorporação, desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários na cidade de São Paulo, via de regra, por meio de Sociedades de Propósito Específico - SPEs criadas para a exploração de cada empreendimento. No ano fiscal de 2018, o Grupo Diálogo registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. BV Empreendimentos e Participações S.A. ("BVEP") A BVEP é empresa integrante do Grupo Votorantim, cuja principal atividade consiste em deter participação acionária em diversas sociedades sendo, em sua maioria, Sociedades de Propósito Específico - SPEs que investem em empreendimentos imobiliários específicos.

Atualmente, a BVEP e a Diálogo são sócias na Diálogo Ibiapava Empreendimentos Imobiliários S.A ("SPE Ibiapava"), sendo que a primeira detém 50% do capital social da companhia e a segunda 25%. O restante do capital social é detido pelas empresas Itanguá Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Itanguá”), TKN Empreendimentos e Participações Ltda. (“TKN”), GNC Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“GNC”) e Inclotus Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Inclotus”). A SPE Ibiapava tem como principal objeto o planejamento, a promoção, a incorporação, o desenvolvimento, a comercialização e a entrega do empreendimento residencial denominado “Varandas Santo André”, localizado em Santo André/SP. No ano fiscal de 2019, o Grupo Votorantim registrou faturamento superior a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0734236) Data da notificação ou emenda 18/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 129, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/03/2020 (0737175) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela Diálogo, da totalidade das ações detidas pela BVEP no capital social da SPE Ibiapava.

As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária da empresa alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da empresa alvo antes da Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária da empresa alvo após a Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, o ingresso da BVEP no capital social da SPE Ibiapava se deu com objetivo exclusivo de capitalizar o empreendimento imobiliário, sendo que a gestão financeira, a incorporação e a construção do empreendimento ficaram de responsabilidade da Diálogo. Como estratégia de negócio, a BVEP manifestou interesse em vender sua participação na SPE Ibiapava, tendo a sua sócia Diálogo demonstrado interesse em aumentar sua participação na empresa alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de Santo André/SP, conforme detalhado a seguir. O mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários, conforme precedentes do CADE[1], foi considerado segmentado nos seguintes mercados de produto: (i) mercado de incorporação imobiliária residencial e (ii) mercado de incorporação imobiliária comercial, sendo que para ambos os mercados seria possível uma segmentação entre aluguel e venda. Na dimensão geográfica, também em linha com precedentes do CADE, considera-se o mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários como dotado de dimensão municipal ou, a depender do tamanho do município em questão, como correspondente à região ou bairro de localização do empreendimento envolvido. Como o referido reforço de sobreposição horizontal é praticamente desprezível, denotando a impossibilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes em decorrência desta Operação, não é necessária uma definição do mercado relevante mais precisa sob as óticas do produto e geográfica, motivo pelo qual esta será deixada em aberto.

De acordo com precedentes deste CADE, uma forma confiável de se estimar o mercado imobiliário residencial é a utilização do conceito de Valor Geral de Vendas (VGV) como parâmetro, já que imóveis residenciais, uma vez construídos, servem principalmente para venda. No entanto, outros precedentes desta autarquia[2] utilizaram como parâmetro o número de unidades lançadas. A análise da Operação em tela considerará como parâmetro ambas unidades como referência para participação de mercado. As Requerentes entendem que qualquer concentração horizontal ou integração vertical decorrente desta Operação seria pré-existente e que, no máximo, haveria um reforço de sobreposição horizontal, já que o empreendimento Varandas Santo André (objeto da Operação) encontra-se na fase de comercialização de sete unidades residenciais que ainda não foram vendidas. As Requerentes forneceram dados acerca dos empreendimentos nos quais ambas detém participação, considerando como cenário de mercado relevante geográfico o município de Santo André/SP, em linha com a jurisprudência acerca da dimensão geográfica deste mercado.

Ressalta-se que a estimativa feita por esta Superintendência-Geral somou os dados das Requerentes referentes a empreendimentos lançados e não entregues (com previsão de entrega nos próximos três anos) e, por isso, a estimativa seria conservadora por não considerar o estoque (unidades residenciais prontas e não vendidas), de forma que a dimensão total do cenário municipal está subdimensionada, o que significa que a participação de mercado das Requerentes após a Operação seria ainda menor. Assim, a análise deste Conselho irá considerar o cálculo conjunto do market share das Requerentes, em função de um provável impacto no mercado no cenário de reforço de sobreposição horizontal, conforme pode ser visualizado na tabela a seguir. Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado de incorporações imobiliárias residenciais no município de Santo André/SP (Acesso Restrito) Fonte: Hiperdados[3]. Elaboração: SG/Cade. Com base na tabela acima, com base no número de unidades, a participação de mercado das Requerentes no mercado de incorporações imobiliárias residenciais no município de Santo André/SP, após a Operação, será de (Acesso Restrito), bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado das Requerentes resultante da Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas.

Com base no Valor Geral de Vendas (VGV), a participação de mercado das Requerentes, após a Operação, será de (Acesso Restrito) . Apesar desse valor ser acima do patamar legal de presunção dominante de 20%, trata-se de uma estimativa bastante conservadora porque contabiliza as entregas de empreendimentos das Requerentes nos próximos três anos. No entanto, a variação do HHI é de apenas (Acesso Restrito)[4], abaixo do patamar legal que indicaria nexo de causalidade com o aumento do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Diante do exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusulas restritivas à Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.002854/2019-63 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Precon Engenharia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002966/2019-14 (TKVG Investimentos Ltda. e I9 Participações Societárias Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.003439/2019-27 (Iron House Desenvolvimento Imobiliário S/A e Reserva do Paiva PE 11 - Empreendimento Imobiliário Ltda.). [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.002611/2019-25 e Ato de Concentração nº 08700.001075/2019-41.

[3] Para o cálculo do número de unidades e do Valor Geral de Vendas (VGV) no município de Santo André/SP, foram somados os lançamentos dos anos de 2017, 2018 e 2019 com base em dados da Hiperdados, pois, em média, um empreendimento imobiliário demora aproximadamente três anos desde o lançamento até a entrega, segundo as Requerentes. Caso fossem considerados apenas os anos de 2018 e 2019, a concentração ficaria abaixo de 40%, com uma variação de HHI menor que 200 pontos. [4] Conforme fórmula indicada no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, elaborado pelo CADE, a memória de cálculo é a seguinte: (Acesso Restrito)