Ato de Concentração Sumário nº 08700.001451/2020-31

SEI/CADE - 0740606 - Parecer PARECER Nº 122/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001451/2020-31 REQUERENTES: Ventos de São Vicente Participações Energias Renováveis S.A e Citrosuco S.A. Agroindústria Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ventos de São Vicente Participações Energias Renováveis S.A e Citrosuco S.A. Agroindústria. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: geração de energia eólica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Ventos de São Vicente Participações Energias Renováveis S.A. (“Ventos de São Vicente” ou “Vendedora”) A Ventos de São Vicente é subsidiária integral da VTRM Energia Participações S.A. (“VTRM”), uma joint venture formada entre a Votorantim Geração de Energia S .A. (“VGE”) e o Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”). A VTRM e suas subsidiárias concentram suas atividades no setor elétrico, principalmente, a partir da operacionalização de usinas hidrelétricas e parques eólicos. A VGE é uma empresa pertencente ao Grupo Votorantim e concentra a gestão dos ativos de energia elétrica do referido grupo. Ao todo, são operadas hidrelétricas e termelétricas, além de parques eólicos. Já o CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian federal Crown Corporation) criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (CPPIB Act) em 1997.

Todas as ações do CPPIB são detidas pela Chefe de Estado do Canadá, em benefício do Canadá. O CPPIB possui presença indireta no Brasil a partir de alguns investimentos, incluindo ações listadas e não listadas, títulos do governo, títulos privados, renda fixa e investimentos imobiliários, em infraestrutura e em outros setores. Todas as atividades do CPPIB no setor elétrico brasileiro são desenvolvidas a partir da VTRM. I.2. Citrosuco S.A. Agroindústria (“Citrosuco”ou “Compradora”) A Compradora Citrosuco é uma joint venture formada entre o Grupo Fischer e a Votorantim S.A., holding do Grupo Votorantim, e atua ao longo de toda a cadeia produtiva de suco de laranja, desde o cultivo agrícola até o fornecimento do produto final, principalmente, ao mercado externo. O Grupo Fischer, por sua vez, além de atuar na cadeia produtiva de suco de laranja por meio da Citrosuco, também atua na produção de frutas como maçã e kiwi, sucos, reflorestamento, produção de madeira, soja e milho. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0735076) Data da notificação ou emenda 20/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 133, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/03/2020 (0737181) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação (a “Operação”) diz respeito à aquisição minoritária, pela Citrosuco, de participações societárias detidas pela Ventos de São Vicente na Ventos de Santa Albertina Energias Renováveis S.A. (“Ventos de Santa Albertina”) e na Ventos de São Adeodato Energias Renováveis S.A. (“Ventos de São Adeodato” e, em conjunto com a Ventos de Santa Albertina, “Empresas-Alvo”). Seguem abaixo as estruturas societárias das Empresas-Alvo, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, para a Citrosuco, a Operação representa uma possibilidade de internalização da demanda e garantia de fornecimento de energia elétrica necessária para suas atividades na cadeia produtiva de sucos de laranja. Já para a Ventos de São Vicente, a Operação representa uma relevante oportunidade de negócios, com a recompensa pelos investimentos neste segmento, sem implicar, contudo, a transferência do controle das Empresas-Alvo. A alienação de participação societária permite, assim, que a Ventos de São Vicente gere caixa e realize novos investimentos no segmento de energia renovável no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de geração de energia Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já visto, as Empresas-Alvo são subsidiárias integrais da Ventos de São Vicente e participam de atividades de geração de energia elétrica de matriz eólica, no Piauí (subsistema Nordeste). A Citrosuco, por sua vez, atua em toda a cadeia produtiva de suco de laranja, desde o cultivo agrícola até o fornecimento do produto final. Para realizar suas atividades, a Citrosuco detém duas[1] usinas termelétricas operacionais localizadas no estado de São Paulo (subsistema Sudeste/Centro-Oeste). Vale dizer que tanto numa segmentação mais restrita do produto (i.e., apenas matriz eólica) quanto no cenário geográfico por subsistemas (notadamente, o subsistema Nordeste), a operação não gera qualquer sobreposição horizontal, visto que a Citrosuco e seu grupo não possuem atuação nessas dimensões de mercado. Sendo assim, a Operação acarreta uma sobreposição horizontal entre as unidades de geração de energia elétrica das Empresas-Alvo e as unidades de geração de energia elétrica da Citrosuco apenas no cenário que considera todas as matrizes energéticas e subsistemas que compõem o Sistema Interligado Nacional (“SIN”)[2], em linha com a jurisprudência deste Conselho.

As Partes apresentaram estimativa da participação das Empresas-Alvo e da Citrosuco no cenário de sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica considerando todas as matrizes do SIN, indicando que as Partes teriam baixa participação de mercado, conforme se observa nas tabelas abaixo: Tabela 1 – Atual estimativa da dimensão total do mercado de geração de energia elétrica (fev/2020) Fonte: Big/Aneel[3]. Tabela 2 – Participação de mercado das Empresas-Alvo e Citrosuco na geração de energia elétrica: SIN, todas as matrizes (fev/2020) Fonte: Big/Aneel e Requerentes[4]. Como visto acima, os empreendimentos do Grupo CPPIB ligados à energia elétrica no Brasil estão centralizados apenas na VTRM. Acerca de eventuais sobreposições entre as Empresas-Alvo e o Grupo Votorantim, entende-se que são preexistentes e não derivam da presente operação[5], conforme defendido pelas Requerentes. Com a finalidade de demonstrar a ausência de prejuízos concorrenciais da Operação, as Requerentes apresentaram também estimativa de participação de mercado das Empresas-Alvo, Citrosuco e Grupo Votorantim na geração de energia elétrica, considerando os outros ativos do Grupo Votorantim de geração em matriz térmica, conforme se vislumbra na tabela abaixo: Tabela 3 – Participação de mercado das Empresas-Alvo, Citrosuco e Grupo Votorantim na geração de energia elétrica (fev/2020) Fonte: Big/Aneel e Requerentes[6].

Com base nessas informações, constata-se que os possíveis efeitos coordenados da operação não apresentam qualquer preocupação concorrencial, ante as baixas participações dos agentes envolvidos. Ademais, as Partes informam, por fim, que a energia elétrica gerada pelas duas plantas detidas pela Citrosuco é integralmente consumida de forma cativa pela Companhia, de modo que, na realidade, a estrutura de oferta de energia elétrica para o Sistema Interligado Nacional se mantém inalterada no cenário pós-Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - As Requerentes alertam que a plataforma Big/Aneel registra três empreendimentos de geração de energia vinculados à Citrosuco Agroindústria: (i) Usina Citrosuco - UTE.AI.SP.028237-5.01, localizada no município de Matão (SP); (ii) Usina Citrovita Catanduva – UTE.AI.SP.029572-8.01, localizada no município de Catanduva (SP); e (iii) Fischer - UTE.AI.SP.030603-7.01, localizada em Limeira (SP). Contudo, as Requerentes informam que a planta localizada na cidade de Limeira está com as suas atividades encerradas desde janeiro de 2013. [2] - De acordo com o Boletim Mensal de Monitoramento do Sistema Elétrico Brasileiro, o SIN é composto pelos seguintes subsistemas:

(i) Sul, (ii) Sudeste/Centro-Oeste; (iii) Nordeste; e (iv) Norte. Segundo o Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel), o SIN é "O sistema de produção e transmissão de energia elétrica do Brasil é um sistema hidro-termo-eólico de grande porte, com predominância de usinas hidrelétricas e com múltiplos proprietários". [3] - Dados disponíveis em https://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm e http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/ResumoEstadual/ResumoEstadual.cfm. Acesso em 27 de fevereiro de 2020. [4] - Disponível em: https://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm. Acesso em 27 de fevereiro de 2020. [5] - Argumentam as Requerentes que o Grupo Votorantim já era co-controlador das Empresas-Alvo desde antes da Operação (via sua subsidiária VGE, que co-controlava as Empresas-Alvo via VTRM). Pós Operação, o Grupo Votorantim continuará co-controlando as Empresas-Alvo, agora via VGE-VTRM e também via sua participação na Citrosuco. Qualquer sobreposição com empresas do Grupo Votorantim são, portanto, pré-existentes à Operação, não havendo novas sobreposições ou integrações dela decorrentes.

[6] - Os dados da Plataforma Big/Aneel estão disponíveis em https://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm e http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/ResumoEstadual/ResumoEstadual.cfm. Acesso em 27 de fevereiro de 2020..