Ato de Concentração Sumário nº 08700.001573/2020-27

SEI/CADE - 0741752 - Parecer PARECER Nº 124/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001573/2020-27 Requerentes: Equinor Energy Ventures Fund B.V. e Micropower Comerc Energia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Equinor Energy Ventures Fund B.V. e Micropower Comerc Energia S.A. Mercado Afetado: mercado de recursos para energia distribuída. Natureza da Operação: aquisição de quotas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Equinor Energy Ventures Fund B.V. ("Fundo Equinor") O Fundo Equinor é um fundo de corporate venture, com sede na Holanda, e dedicado a investir em energia renovável e soluções de baixa emissão de carbono. O Fundo Equinor é controlado pela Equinor ASA que pertence ao Grupo Equinor, cujas atividades compreendem os mercados de exploração e produção de petróleo e gás natural, bem como atividades relacionadas à energia solar e eólica e aos combustíveis alternativos. No Brasil, o Grupo Equinor atua no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural em áreas das Bacias de Santos, Campos e Espírito Santo. I.2. Micropower Comerc Energia S.A.

("MPC") A MPC é uma empresa nacional que atua no desenvolvimento e locação de equipamentos relativos ao segmento de recursos para energia distribuída (RED), essencialmente serviços de armazenamento de energia elétrica em baterias (ESaaS) e sistemas de energia solar distribuída, com atividades ainda incipientes no Brasil. A MPC também pretende desenvolver atividades em sistemas de energia solar distribuída para clientes e serviços "ESaaS" para grandes projetos de geração de energia eólica e solar (utilities) no Brasil. A MPC atualmente é detida pela empresa brasileira Comerc Esco Comércio e Prestação de Serviços em Energia Ltda. (“Comerc”), pela empresa norte-americana Micropower Brasil Participações Ltda. (“Micropower”), pela Siemens Financial Services, Inc. ("Siemens") e por um sócio pessoa física. Trata-se, portanto, de uma parceria entre a Comerc, a Micropower e a Siemens. A Comerc atua no mercado de gerenciamento de energia por meio da compra, importação, exportação e venda de energia elétrica para outros agentes, enquanto que a Micropower é uma subsidiária de Micropower Energy, Inc. (“Micropower Energy”), a qual possui atividades no mercado norte-americano de desenvolvimento de soluções limpas de energia distribuída.

Por sua vez, a Siemens é uma subsidiária da Siemens Aktiengesellschaft (“Siemens AG”) e atua no mercado de soluções financeiras business-to-business, sendo parte do Grupo Siemens, que possui atividades nas áreas de negócios de eletrificação, automação e digitalização. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0736635) Data da notificação ou emenda 25/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 138, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/04/2020 (0739007) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Acordo de Investimento celebrado entre as Partes, a Operação trata do investimento a ser feito pelo Fundo Equinor, representando (i) 9,09% (nove vírgula zero nove por cento) do capital social total e votante da MPC, em base totalmente diluída (fully dilluted); e (ii) 32,33% (trinta e dois vírgula trinta e três por cento) do capital social de cada uma das SPE incorporadas pela MPC para deter e operar ativos para projetos de ESaaS e energia solar distribuída para atender a seus clientes. O organograma representando a estrutura societária da MPC, antes e após a Operação, pode ser visualizado abaixo: FIgura 1 Fonte: Requerentes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] figura 2 Fonte: Requerentes.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo as Partes, a Operação está alinhada com o interesse da Equinor em investir em recursos energéticos limpos e renováveis. Na perspectiva da MPC, a Operação proporcionará investimentos e sinergias entre ambas para o desenvolvimento e a comercialização de RED no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação, conforme descrito no item III deste parecer, consiste no investimento a ser feito pelo Fundo Equinor na MPC e também em SPEs incorporadas pela MPC, para deter e operar os ativos relacionados aos projetos de ESaaS e energia solar distribuída para atender a seus clientes comerciais e industriais. De tal forma, a Operação encontra-se relacionada ao mercado de desenvolvimento e locação de equipamentos para RED (recursos para energia distribuída), especificamente ESaaS (serviços de armazenamento de energia elétrica em baterias) e sistemas de energia solar distribuída. As Requerentes informam que RED essencialmente compreende: (i) armazenamento de energia; e (ii) geração distribuída de energia para eficiência e gerenciamento da demanda. Nem todos os RED são de fontes renováveis.

Geradores a diesel e gás natural podem ser considerados RED, mas são poluentes e de fontes não renováveis. A análise da Operação, portanto, será centrada nesses dois segmentos inclusos no conceito de energia como um serviço, que é o negócio principal da MPC. Atualmente, sistemas de armazenamento de energia podem ser feitos de quatro formas diferentes, como esclarecido pelas Requerentes: (i) armazenamento mecânico, tais como hidroelétrica por acumulação e bombagem, ar comprimido e pêndulos; (ii) armazenamento elétrico de energia, como bobinas supercondutoras e capacitores; (iii) armazenamento térmico, tais como tanques de água quente; e (iv) armazenamento eletroquímico, como a tecnologia de bateria.[1] A ESaaS é usada para executar uma variedade de serviços, incluindo backup, redução de demanda e redução de consumo em horários de pico.[2] Os benefícios associados à ESaaS, portanto, estão relacionados à redução da demanda, sobretudo em horários de pico; soluções de backup mais limpas; redução das perdas de transmissão; redução de custos com a construção de plantas; redução de custos com a construção de transmissão e distribuição; redução de gases de efeito estufa; e aumento da competitividade do setor industrial. No Brasil, a definição de geração distribuída está prevista no Artigo 14 do Decreto-Lei nº 5.163/2004:

“Geração distribuída é considerada toda e qualquer produção de energia elétrica de cessionários, licenciados ou agentes autorizados (...) diretamente ligados à distribuição do sistema elétrico do comprador, exceto aqueles de: (i) energia hidrelétrica com capacidade instalada superior a 30 MW; (ii) termoelétrica, incluindo cogeração, com eficiência energética abaixo de 75%”. Nesse sentido, a Resolução Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) nº 482/2012 regulamenta as condições gerais para acesso à geração distribuída micro (potência instalada até 75 kW) e mini (potência acima de 75 kW e abaixo de 5 MW) aos sistemas de distribuição de energia elétrica. Além disso, a Resolução ANEEL nº 687/2015 reduz barreiras para o desenvolvimento da geração distribuída no Brasil. Assim, desde 2012, os consumidores brasileiros podem gerar energia própria a partir de fontes renováveis, ou se qualificar para a cogeração, e fornecer o excedente para a rede.

As Requerentes esclareceram que a geração distribuída no Brasil é baseada em net metering, na qual um “consumidor-gerador” recebe um crédito na conta pelo saldo positivo de energia gerada após descontar seu próprio consumo (também conhecido como sistema de compensação de energia).[3] Atualmente, a energia fotovoltaica é de longe a mais importante tecnologia para geração de energia solar distribuída, utilizando células solares montadas em painéis para converter a luz solar em eletricidade.[4] Portanto, as Requerentes consideram que tanto a energia distribuída quanto o armazenamento de energia são usados para eficiência de energia, o que significa usar menos energia para fornecer o mesmo serviço e demandar programas de gerenciamento que incentivem os consumidores a reduzir seu consumo de energia. De acordo com decisões anteriores emitidas pelo CADE, o mercado relevante de equipamentos para energia distribuída pode ser considerado como nacional, na dimensão geográfica, e segmentado pela tecnologia essencialmente empregada (recursos para energia distribuída), na dimensão produto[5]. Quanto às atividades das Requerentes, o Fundo Equinor é um fundo dedicado a investir em soluções de energia renováveis e de baixo carbono, não tendo atividades no Brasil.

Já o seu controlador, o Grupo Equinor, atua nos mercados de exploração e produção de petróleo e gás natural e, mais recentemente, no mercado de geração de energia solar em larga escala no Brasil – por meio do Complexo Solar Apodi, que vende energia elétrica sob os termos de Contratos de Energia de Reserva (“CER”) via a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) (i.e., operando por meio de uma concessão no mercado regulado). Por sua vez, a MPC é uma empresa com atividades ainda incipientes no Brasil, focadas na oferta de soluções RED, que atualmente opera dois projetos de bateria ESaaS para clientes comerciais em São Paulo/SP. A empresa presta serviços de operação e manutenção ("O&M") e, por meio das SPEs, detém e opera ativos relacionados a projetos de ESaaS e energia solar distribuídas para os seus clientes comerciais e industriais. A MPC também pretende desenvolver atividades em sistemas de energia solar distribuída e sistemas ESaaS para grandes projetos de geração de energia eólica e solar no Brasil.[6] Em linha com os precedentes, a Operação não gera sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil. Isso porque as empresas do Grupo Equinor não atuam nas mesmas atividades desenvolvidas (ou a serem desenvolvidas) pela MPC, que ainda são incipientes no Brasil e restritas ao desenvolvimento e à locação de equipamentos para RED, ambos isolados (standalone) ou em combinação com projetos de geração de energia distribuída.

Além disso, o Grupo Equinor não desenvolve atividades verticalmente relacionadas às atividades da MPC no Brasil. Todas as soluções RED desenvolvidas e oferecidas pela MPC são (e serão) baseadas em ESaaS utilizando armazenamento em baterias e/ou sistemas de energia solar distribuída, ambas como serviços. Nos termos da Resolução da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) nº 482/2012, a MPC não vende energia para terceiros, mas tão somente oferece a locação, a instalação e a manutenção de RED. Além disso, atualmente, a MPC não opera no mercado de grandes projetos de geração de energia, ainda que futuramente pretenda vir a participar no desenvolvimento e no oferecimento de ESaaS para energia solar e eólica, por meio do desenvolvimento e aluguel de equipamentos para RED baseados em soluções renováveis para empresas privadas (sobretudo clientes comerciais locais de pequeno e médio portes) em um mercado separado. Ademais, de acordo com o estudo “Estimativa da Capacidade Instaladas de Geração Distribuída no SIN: Aplicações no Horário da Ponta”, publicado pela Empresa de Pesquisa Energética (“EPE”), em 2015, o sistema de tarifa e bandeiras e o racionamento de energia de 2001 no Brasil justificaram a adoção pelo consumidor de medidas de gerenciamento de carga durante os horários de ponta, incluindo a geração de energia distribuída.

A EPE analisou os dados disponíveis da ANEEL e ONS (de 2000-2010) e estimou que a capacidade instalada de geração distribuída é de 8 GW, representando aproximadamente 10% (dez por cento) da demanda máxima do Sistema Integrado Nacional ("SIN")[7]. A MPC informa que tem [ACESSO RESTRITO] de capacidade instalada no mercado de RED (todos relacionados a ESaaS e divididos em apenas dois projetos), que representam menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total de 8 GW da capacidade estimada de geração distribuída no Brasil. Adicionalmente, as Partes informam que o Grupo Equinor detém menos de [ACESSO RESTRITO] de capacidade instalada de geração de energia solar em larga escala (diferente da energia distribuída), representando uma participação neste mercado de cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO][8], sem conexão com o mercado de RED, e, consequentemente, com as atividades da MPC. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado relevante da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Há cláusula e a mesma está de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] De acordo com as Requerentes, o progresso recente associado a baterias de íons de lítio recarregáveis aponta para uma nova tendência para o setor, tornando o armazenamento de energia acessível e menos dispendioso.

As baterias são atrativas devido a sua conveniência, à poluição zero do ar, e à implementação próxima aos consumidores. O desenvolvimento de tecnologias de armazenamento de energia próximas aos consumidores é suplementar ao da geração distribuída, uma vez que o “consumidor-gerador” pode armazenar a energia gerada que não é consumida. [2] Devido aos altos custos iniciais associados à implementação de sistemas de armazenamento de energia, o ESaaS surgiu com o objetivo de fornecer soluções de armazenamento com base em uma taxa de serviço, geralmente relacionada à energia economizada. Nesse cenário, a ESaaS oferece economia para clientes sem nenhum investimento inicial (ou seja, o equipamento é fornecido geralmente sob um contrato de arrendamento ou locação com os fornecedores), com base em informações prestadas pelas Requerentes. [3] A rede de energia disponível é usada como backup quando a energia gerada localmente não é suficiente para atender às necessidades de demanda do “consumidor-gerador”, o que geralmente é o caso de fontes de energia intermitentes, como a solar, segundo as Requerentes. Esse sistema de compensação de energia estimula a geração de energia junto aos consumidores, diversificando a geração de energia com baixo impacto ambiental e reduzindo as perdas na rede. Existem quatro usos diferentes de energia distribuída: uso local; autoconsumo remoto; desenvolvimento de múltiplas unidades consumidoras; e geração compartilhada.

[4] As Requerentes esclareceram que é uma tecnologia em rápido crescimento que duplica sua capacidade instalada mundial a cada dois anos. Os sistemas solares variam desde instalações distribuídas, residenciais e comerciais em telhados ou prédios, até grandes centrais elétricas fotovoltaicas centralizadas em escala de serviços públicos. As energias renováveis, principalmente solar e eólica, apresentam um grande desafio associado à intermitência e ao fluxo. Assim, a sua disseminação está intimamente relacionada ao avanço das tecnologias de armazenamento que permitem aproveitar momentos de geração excessiva de energia e armazená-la para utilizá-la em momentos de escassez. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.002452/2019-69; 08700.000980/2019-83; e 08700.002963/2019-81. [6] Especificamente, as atividades da MPC envolvem: (i) a prestação de serviços de O&M de equipamentos de armazenamento de energia elétrica em baterias e energia solar distribuída; (ii) o arrendamento e a locação de sistemas para o armazenamento de energia elétrica em baterias, a serem instalados nas unidades de clientes comerciais e industriais e nas plantas de geração de energia renováveis no Brasil;

e (ii) o arrendamento e a locação de projetos de energia solar distribuída no Brasil, com atividades que podem incluir o estabelecimento de contratos comerciais e parcerias com distribuidoras de energia, atendimento de clientes, negociação de contratos comerciais, contratação de escritórios de engenharia, negociação com fornecedores de equipamentos nacionais e internacionais. As atividades secundárias da MPC incluem a importação e o financiamento desses equipamentos de armazenamento de energia elétrica e de energia solar, a serem instalados nas unidades de clientes residenciais, comerciais e industriais no Brasil. [7] Disponível em: http://www.ifba.edu.br/professores/armando/Eng531/Unid%20I/DEA%2001%20-%20Gera%C3%A7%C3%A3o%20Distribu%C3%ADda%20no%20Hor%C3%A1rio%20de%20Ponta.pdf [8] Fonte: Banco de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica (BIG); Disponível em: https://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/Combustivel.cfm