Ato de Concentração Sumário nº 08700.001502/2020-24

SEI/CADE - 0742188 - Parecer PARECER Nº 127/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001503/2020-79 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.001502/2020-24) REQUERENTES: Companhia Paranaense de Energia - Copel e Sistechne Participações Societárias LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Paranaense de Energia - Copel e Sistechne Participações Societárias LTDA. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Geração de energia elétrica (geração distribuída). Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA ("COPEL") A COPEL é uma sociedade por ações de capital aberto, constituída sob a forma de sociedade de economia mista, controlada pelo Governo do Estado do Paraná, destinada, através de suas subsidiárias, a pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, transformação, distribuição, comercialização e o transporte de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, podendo também participar, em conjunto com empresas públicas ou privadas de consórcios, companhias e empresas cujos objetivos sejam o desenvolvimento de atividades nas áreas de energia, telecomunicações e gás natural.

O faturamento bruto registrado pela COPEL, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 SISTECHNE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA (“Sistechne”) A Sistechne é uma sociedade limitada de propriedade da holding INTERPART - Intertechne Participações S.A ("INTERPART"), constituída para estruturar, controlar, construir e explorar o uso de energias renováveis na modalidade de Geração Distribuída, principalmente de fonte fotovoltaica, em conformidade com a Resolução Normativa 482/2012 da ANEEL. A INTERPART, sociedade de capital fechado, sem atividade operacional, é detentora de 100% das ações da Sistechne. A holding e empresas coligadas à Sistechne (Intertechne Consultores, Sistechne Intertechne Sistemas e G3INTT) faturaram montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0735558). Data da notificação ou emenda 23/03/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 135/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 31/03/2020 (SEI 0737786). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, pela COPEL, de 49% das ações de futura empresa holding (HOLDING DE SPES), que será criada para controle de 100% de seis Sistemas de Geração Distribuída ainda não operacionais ("Operação"), configurados pelas seguintes SPE's (Sociedade de Propósito Específico), localizados em Bandeirantes (PR): Pharma Solar II - Geração Distribuída SPE LTDA; Pharma Solar III - Geração Distribuída SPE LTDA; Pharma Solar IV - Geração Distribuída SPE LTDA; Bandeirantes Solar I - Geração Distribuída SPE LTDA; Bandeirantes Solar II - Geração Distribuída SPE LTDA; Bandeirantes Solar III - Geração Distribuída SPE LTDA. Abaixo são descritas as estruturas societárias antes e depois da Operação para a HOLDING DE SPES. Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada da Operação ANTES DA OPERAÇÃO Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, para a COPEL, a Operação contribui para a expansão de seus negócios e entrada no mercado de geração distribuída de matriz fotovoltaica no modelo de micro e minigeração, conforme Resolução Normativa 482/2012 da ANEEL. O negócio de geração distribuída a partir da fonte solar estaria alinhado ao planejamento estratégico da COPEL, pois contribui com o aumento do parque gerador, com ênfase em ativos de fontes renováveis, além de maximizar o valor da empresa de forma sustentável.

Para a Sistechne, trata-se de uma oportunidade de negócio com foco no segmento de geração distribuída. A empresa foi criada porque a geração de energia fotovoltaica é um negócio de grande potencial e forte expansão, que poderá transformar o perfil de geração de energia no Brasil e ao mesmo tempo proporcionar retornos positivos para a sociedade, meio ambiente e investidores. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades concorrenciais e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores, com base na Resolução Normativa 482/2012 da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de geração distribuída de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de geração distribuída de energia elétrica.

No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a COPEL destina-se a pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, transformação, distribuição, comercialização e o transporte de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, podendo também participar, em conjunto com empresas públicas ou privadas de consórcios, companhias e empresas cujos objetivos sejam o desenvolvimento de atividades nas áreas de energia, telecomunicações e gás natural. Segundo informações indicadas pelas Requerentes, tem-se que como empresas atuantes no setor de energia do Grupo COPEL, além da Copel Renováveis S.A.: Por sua vez, a Sistechne possui como objetivo realizar investimentos e participar como sócia ou acionista de sociedades cujo objeto consista (i) no desenvolvimento, implantação, operação, manutenção e gerenciamento de empreendimento de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis e alternativas, (ii) na locação de equipamentos de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis e alternativas no âmbito da geração distribuída, (iii) na comercialização de energia elétrica, como produtor independente, atuando nos Ambientes de Comercialização Livre e Regulado, e (iv) na produção e comercialização de energia térmica, de biogás e de biometano. Na modalidade de micro e minigeração distribuída, a vendedora possui seis usinas de geração distribuída localizadas em Bandeirantes (PR).

Como elas não estão operacionais, não há nenhum tipo de produto/serviço prestado atualmente. As empresas controladas pela HOLDING DE SPES, que será criada pelas Requerentes em função da Operação, são sociedades de propósito específico (SPE) dedicadas à implantação, operação, manutenção, gerenciamento e locação de empreendimentos de geração de energia solar fotovoltaica para clientes interessados no acesso ao sistema de compensação de energia, conforme Resolução Normativa ANEEL 482/12. O negócio corresponde a uma capacidade instalada total das 6 usinas projetada de 4MW. As Requerentes esclarecem que as atividades de geração distribuída das usinas-alvo têm características distintas das outras formas de geração e de distribuição de energia elétrica praticadas pelo grupo econômico da empresa compradora. Na geração distribuída, sob a modalidade de autoconsumo remoto, a energia elétrica produzida é destinada ao consumo do próprio gerador, e o excedente é convertido em créditos. Destaca-se também que a energia gerada por sistemas distribuídos do tipo minigeração não pode ser vendida, conforme Resolução Normativa 482/2012 da ANEEL, tornando essa atividade distinta das atividades relacionadas à geração e comercialização de energia elétrica, nas quais o grupo da compradora atua. O mercado de geração distribuída de energia foi analisado em recentes precedentes, tais como os Atos de Concentração nº 08700.000077/2020-56 (Requerentes: Léros Geradora S.A.

e EDP – GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A.; aprovado sem restrições em 21/01/2020) e 08700.000907/2020-45 (Requerentes: ENC Energy Brasil Participações S.A. e Nordeste III – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; aprovado sem restrições em 30/03/2020). Nesses casos, a Superintendência considerou o cenário restrito, na dimensão produto, de geração distribuída, sendo abordado também, de forma conservadora, os cenários de geração de energia, tradicionalmente analisados por este Conselho. Na dimensão geográfica, foi avaliada principalmente a abrangência nacional para esses cenários da dimensão produto. De forma mais restrita, as Requerentes informam que, na modalidade de micro e minigeração distribuída, a COPEL não possui ativos com propósitos comerciais e nem participação societária em empresas do setor. Assim, a presente operação representaria a entrada da COPEL no ramo de geração distribuída (micro e minigeração) e não implicaria sobreposição horizontal. De todo modo, as Requerentes apresentaram os dados específicos da potencial atuação das SPEs objeto da Operação. Atualmente, conforme dados da ANEEL, observa-se a quantidade de 202.594 usinas de geração distribuída de matriz fotovoltaica, com potência total instalada de 2.359.466,01 kW. Considerando todas as matrizes energéticas, há um total de 202.977 usinas de geração distribuída e 2.535.075,62 kW de potência total, conforme quadro abaixo[1].

Portanto, as usinas objeto da Operação representam cerca de 0,15% do mercado nacional. Deve-se considerar, ainda, que todo o setor de Geração Distribuída no Brasil representa menos de 1% da matriz energética total. Quadro 1 - Mercado de Geração Distribuída - Brasil (ANEEL) Especificamente no estado do Paraná, ainda segundo dados da ANEEL, a potência total de geração distribuída considerando todos as matrizes é de 221.805,62 kW[2], conforme quadro abaixo. Assim, a presente Operação abrangeria a atuação futura com geração distribuída representativa de 1,8% da potência total de geração distribuída do estado do Paraná. Quadro 2 - Mercado de Geração Distribuída - Paraná (ANEEL) No que concerne ao mercado de geração de energia elétrica como um todo, ou seja, incluindo tanto geração convencional quanto geração distribuída de energia elétrica, a representatividade das usinas objeto da Operação (Sistemas de Geração Distribuída fotovoltaicas) e dos investimentos em geração de energia da Copel em nível nacional são insuficientes para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (Resolução CADE nº 02/2012), como pode ser observado a seguir.

Quadro 3 - Participação de Mercado da Copel - 2019 Em comparação com os números de geração de energia da Copel, quais sejam, 6.398,5 MW de potência atualmente instalada e 3.018,4 MW de potência média, a capacidade das usinas objeto da Operação (4MW total e 1,107 MW médios) representa 0,06% de potência instalada e 0,036% de potência média. Conforme indicado na análise do AC nº 08700.000077/2020-56, recorda-se que a geração distribuída não implica a introdução da eletricidade no Sistema Interligado Nacional, dando limitada margem para integrações verticais, que, se existentes, podem ser entendidas como um aumento de oferta. Ademais, as atividades do Grupo da COPEL nos diferentes segmentos do setor de energia são reduzidas, na perspectiva nacional, conforme retratado no Quadro 3. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, não há cláusulas restritivas à concorrência decorrentes da Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Unidades consumidoras com geração distribuída (ANEEL). [2] Unidades consumidoras com geração distribuída por estado (ANEEL).