Ato de Concentração Sumário nº 08700.001565/2020-81

SEI/CADE - 0739898 - Parecer PARECER Nº 120/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001565/2020-81 Requerentes: Colégio Morumbi Ltda. e Somos Operações Escolares S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Colégio Morumbi Ltda. e Somos Operações Escolares S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Educação básica. Art. 8º, inciso III, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Colégio Morumbi Ltda. (“Colégio Morumbi”) O Colégio Morumbi é detido por três pessoas físicas (“Sócios Pessoas Físicas”)[1] e conta apenas com uma única instituição de ensino localizada na Zona Oeste da cidade de São Paulo/SP (Colégio Anglo Morumbi). Suas atividades econômicas inserem-se no setor de educação básica, prestando serviços nos segmentos de ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio. O Colégio Morumbi não é parte de um grupo econômico, segundo as Requerentes. Os Sócios Pessoas Físicas detêm em conjunto participação superior a 20% no Colégio Ser Ltda., que atua no segmento de educação básica e está localizado na cidade de Taboão da Serra/SP[2]. O faturamento somado do Colégio Morumbi e das empresas em que os Sócios Pessoas Físicas detenham, em conjunto ou separadamente, participação de ao menos 20%, foi maior que R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

Somos Operações Escolares S.A. (“Somos”) A empresa-alvo, Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. (“Target”), é integralmente detida pela Somos e conta com uma única instituição de educação básica que presta serviços nos segmentos educacionais de ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio. A instituição de ensino detida pela Target (Colégio Anglo 21) está localizada na Zona Sul da cidade de São Paulo/SP. A Somos é detida pela Cogna Educação, cuja atuação se insere na prestação de serviços de gestão para escolas e produção de material didático para alunos. A Somos e a Cogna Educação são parte do Grupo Cogna, anteriormente denominado “Grupo Kroton”. O faturamento bruto do então Grupo Kroton, em 2018, foi superior a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0736644) Data da notificação ou emenda 25/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 134, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/03/2020 (0738367) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pelo Colégio Morumbi, da totalidade de quotas representativas do capital social da Target, atualmente detida pela Somos.

Como justificativa estratégica para a realização do negócio, as Requerentes argumentam que a operação representa a convergência de interesses entre ambas as empresas diretamente envolvidas e seus respectivos sócios, tendo em vista o objetivo do Colégio Morumbi de expandir sua atuação na oferta de educação básica na cidade de São Paulo e o interesse da Somos em realizar o desinvestimento da Target, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de ensino básico Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado anteriormente, a operação proposta refere-se à aquisição, pelo Colégio Morumbi, da Target. O Colégio Morumbi atua no segmento de educação básica e detém apenas uma instituição de ensino, cujo nome fantasia é “Colégio Anglo Morumbi”, e está localizado na Rua Diogo Pereira, 324, Bairro Super Quadra Morumbi, na Zona Oeste da cidade de São Paulo/SP. Como atividades principais, o Colégio Anglo Morumbi possui os serviços de (i) ensino infantil, (ii) ensino fundamental e (iii) ensino médio. Além desses serviços, também oferece as seguintes atividades cobradas separadamente:

(a) acesso ao Super Cérebro, em que seus professores são treinados pela Academia do Cérebro e essa fornece materiais para implementação das aulas com o Soroban (calculadora japonesa) e jogos de tabuleiro, com exercícios de operações matemáticas para auxiliar no aprimoramento cognitivo de alunos, (b) aulas de violão, (c) High School em parceria com a empresa Liberty, que consiste em uma plataforma de ensino em que os alunos podem acessar aulas de disciplinas (como matemática, biologia, etc) em inglês (não se tratando de curso de idiomas), e (d) curso de férias. Os Sócios Pessoas Físicas do Colégio Morumbi detêm participação superior a 20% no Colégio Ser Ltda, cujo nome fantasia é “Colégio Ser”, e cujas atividades principais são os serviços de (i) ensino infantil, (ii) ensino fundamental e (iii) ensino médio. São oferecidas também as seguintes atividades cobradas separadamente: (a) aulas de ballet, (b) aulas de Kung Fu, (c) aula de teatro, (d) curso de férias, (e) aulas de futebol, (f) ginástica rítmica. O Colégio Ser está localizado na Avenida Vida Nova, 166 e 28 A, Bairro Jardim Maria Rosa, na cidade de Taboão da Serra/SP. Já a Target detém apenas uma instituição de educação básica, cujo nome fantasia é “Colégio Anglo 21”, e está localizado na Rua Comendador Elias Zarzur, n° 301, Bairro Santo Amaro, Zona Sul da cidade de São Paulo – SP. Suas principais atividades são os serviços de (i) ensino infantil, (ii) ensino fundamental e (iii) ensino médio.

Além desses serviços, o Colégio Anglo 21 também oferece as seguintes atividades extracurriculares cobradas separadamente: (a) aulas de esportes (judô, futsal e basquete) e (b) aulas de inglês. Em face da atuação do Colégio Morumbi e da Target, a operação em questão resultará em sobreposição horizontal no segmento de educação básica, uma vez que tanto o Colégio Anglo Morumbi quanto o Colégio Anglo 21 oferecem tal serviço. As Requerentes apresentaram as seguintes sobreposições entre suas atividades, considerando apenas as instituições de educação básica localizadas na cidade de São Paulo/SP: Figura 1: Sobreposição horizontal dos serviços ofertados Os precedentes[3] do CADE já analisaram o mercado de serviços educacionais, definindo-o, sob a dimensão produto, como o mercado de educação básica separadamente dos demais níveis educacionais. A educação básica é constituída como o ciclo de formação fundamental da criança/adolescente, composta, nos termos do disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação (LDB) (Lei nº 9.394/96), da: Educação Infantil: engloba as crianças de zero a três anos de idade, atendidas em creches, bem como crianças de quatro a cinco anos de idade, atendidas em pré-escola; Educação Fundamental: tem duração total de nove anos, subdividindo-se em: i) Ensino Fundamental I, para crianças de seis a dez anos de idade; e ii) Ensino Fundamental II, para crianças de onze a quatorze anos de idade; e Ensino Médio:

com duração mínima de três anos, engloba jovens de quinze a dezessete anos de idade. Em relação à dimensão geográfica, o CADE[4] já se manifestou em seus precedentes que o mercado de educação básica está limitado à localidade na qual a instituição de ensino exerce sua influência. O fato de os alunos terem que se deslocar diariamente às escolas para assistirem às aulas impõe a necessidade de uma definição mais restrita e limitada do mercado de educação básica, levando-se a uma definição geográfica do mercado que, em geral, não perpassa os limites municipais. Dessa maneira, no âmbito geográfico os mercados de instituições de ensino básico passaram a ser definidos pelo CADE como locais, calculados como o espaço geográfico onde existe a maior concentração de alunos em torno da unidade de ensino adquirida, a partir da identificação dos raios de influência[5] da instituição de ensino, geralmente não maiores do que os limites municipais em que estão localizados. No Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28, o CADE considerou a dimensão geográfica, do ensino fundamental, médio e de cursos pré-vestibulares, as zonas do município do Rio de Janeiro (Zona Sul, Zona Norte, Zona Central e Zona Oeste), haja vista a dimensão territorial da cidade.

Diante deste contexto, tendo em vista que o Colégio Anglo Morumbi e o Colégio Anglo 21 situam-se no município de São Paulo, porém em zonas distintas, e desconsiderando o Colégio Ser da análise (por se situar em outro município), serão analisados dois cenários no mercado relevante em questão: i) mercado geográfico limitado a zonas da cidade de São Paulo/SP (de forma análoga à cidade do Rio de Janeiro) e ii) mercado geográfico municipal limitado a um raio de influência. Ao analisar o mercado de ensino básico limitado geograficamente pelas Zonas da cidade de São Paulo, verifica-se a inexistência de sobreposição horizontal, haja vista que o Colégio Anglo Morumbi se localiza na Zona Oeste (bairro Vila Suzana), enquanto o Colégio Anglo 21 se localiza na Zona Sul de São Paulo (bairro Alto da Boa Vista, distrito de Santo Amaro). No cenário em que a dimensão geográfica é o município de São Paulo, constata-se a existência de sobreposição horizontal no segmento de educação básica. Por isso, para uma análise mais conservadora do mercado, será adotado um raio de influência de 6 km (que é a distância entre o Colégio Anglo Morumbi e o Colégio Anglo 21), já que, caso fosse considerado todo o município de São Paulo, as participações das Requerentes seriam diluídas.

Desse modo, foram apresentadas pelas Requerentes as seguintes informações sobre as participações de mercado do ensino infantil, fundamental e médio, em termos de alunos matriculados no Colégio Anglo Morumbi, na Target (Colégio Anglo 21) e nos principais rivais de cada instituição, localizados em até 6 km de distância de uma para outra, não compreendendo todas as instituições de ensino nessa área, tratando-se meramente de uma amostra de seus principais rivais, segundo as Requerentes. Assim, as participações de mercado calculadas abaixo subdimensionam o total do mercado, ao passo que superestimam as participações de mercado do Colégio Morumbi e da Target[6]. Tabela 1: Participação de mercado no ensino infantil, por alunos matriculados, no raio de 6 Km entre Target e Colégio Anglo Morumbi Tabela 2: Participação de mercado no ensino fundamental, por alunos matriculados, no raio de 6 Km entre Target e Colégio Anglo Morumbi Tabela 3: Participação de mercado no ensino médio, por alunos matriculados, no raio de 6 Km entre Target e Colégio Anglo Morumbi Como se pode observar pelos dados apresentados nas tabelas acima, as participações de mercado conjunta das Requerentes são inferiores a 20%, em qualquer um dos mercados avaliados.

Além disso, as Requerentes ressaltaram ainda que, se considerasse o Colégio Ser no mesmo mercado relevante geográfico que o Colégio Morumbi e a Target, e desconsiderando-se todos os diversos concorrentes que atuam em Taboão da Serra (competindo efetivamente com o Colégio Ser), a participação combinada das Requerentes permaneceria abaixo de 20% nos mercados apresentados acima[7]. Em suma, a sobreposição horizontal no mercado de ensino básico é baixa, sendo que as Requerentes, em conjunto, não ultrapassariam de 20% de participação nesse mercado, mesmo na hipótese mais conservadora. Assim, tem-se que a presente operação é incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais. Com relação à integração vertical, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, a operação proposta não implica relações verticais, uma vez que o Colégio Morumbi e as demais empresas em que os Sócios Pessoas Físicas detêm participação superior a 20% não atuam em mercados verticalmente relacionados às atividades da Target. Considera-se que as atividades extracurriculares ofertadas pelo Colégio Morumbi seriam complementares à atividade principal de ensino e não representariam propriamente uma relação vertical entre as partes.

Por outro lado, as Requerentes explicaram que o Grupo Cogna é proprietário da Coleção 21, sistema de ensino atualmente utilizada pela Target para alunos do Ensino Infantil, do Projeto Telaris, sistema de ensino atualmente utilizado pela Target para alunos do Ensino Fundamental, e do Sistema Anglo, atualmente utilizado pela Target para alunos do Ensino Médio. Dessa forma, as atividades da Target no ramo de Educação Básica são, pré-operação, verticalmente integradas aos sistemas de ensino do Grupo Cogna. Com a presente operação, haverá a desverticalização da Target com o Grupo Cogna. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO AO COLÉGIO MORUMBI] [2] Os Sócios Pessoas Físicas detêm participação igual ou superior a 20% também na Federal Educacional Ltda, com registro CNAE referente a ensino médio. Entretanto, a empresa atualmente não oferta tal serviço, atuando apenas no segmento de educação superior (graduação e pós-graduação).

[3] Atos de Concentração nº 08700.003020/2019-75 (EAS/Positivo/Editora Piá), Atos de Concentração nº 08700.003726/2018-56 (Saber/Somos), 08012.014587/2007-91 (Pigmento Editorial/Saraiva), 08012.007847/2010-78 (Abril Educação/Simão), 08012.004591/2011-28 (Abril Educação/Gabriades Vestibulares), 08012.011529/2011-92 (CAEP/Curso PH), 08700.008372/2015-93 (Ática/Saraiva/Siciliano) e 08700.000941/2017-14 (BRE/Pearson). [4] Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Ática/Saraiva/Siciliano). [5] Os raios de influência são compreendidos como a delimitação geográfica na qual um agente econômico detém poder de influenciar a estrutura de mercado, seja sob o lado da oferta, tendo capacidade de oferecer seus produtos em determinado perímetro, seja pela ótica da demanda, quando se analisa a viabilidade do consumidor demandar o produto oferecido pelo agente dentro de seu raio de influência. [6] Dados obtidos pela plataforma online QEdu (https://www.qedu.org.br) e gerados a partir do Censo Escolar, realizado pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira – INEP (http://portal.inep.gov.br/censo-escolar), ligado ao Ministério da Educação (MEC). [7] Conforme o QEdu, o Colégio Ser tinha 282 alunos matriculados no ensino infantil, 754 alunos matriculados no ensino fundamental e 152 alunos matriculados no ensino médio em 2018.

Somando as matrículas do Colégio Anglo Morumbi, do Colégio Anglo 21 e do Colégio Ser nas informações das tabelas acima, as participações de mercado passariam a: 16,1% (ensino infantil), 18,4% (ensino fundamental) e 17,3% (ensino médio).