Ato de Concentração Sumário nº 08700.001621/2020-87

SEI/CADE - 0742768 - Parecer PARECER Nº 129/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001621/2020-87 REQUERENTES: Klinge Pharma GmbH e GlaxoSmithKline Brasil Produtos para Consumo e Saúde Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Klinge Pharma GmbH e GlaxoSmithKline Brasil Produtos para Consumo e Saúde Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES I. REQUERENTES I.1 KLINGE PHARMA GmbH (“Klinge”) A Klinge é uma empresa alemã que não possui atividades no Brasil. Trata-se de uma distribuidora de produtos farmacêuticos como foco no trato gastrointestinal. A Klinge é controlada pelas famílias Strüngmann (“Grupo Strüngmann”). O Grupo Strüngmann é sediado na Alemanha e possui participação em sociedades farmacêuticas e de cuidados de saúde, assim como nos setores imobiliário e de tecnologia. Atua em diferentes segmentos no âmbito da indústria farmacêutica, como medicamentos (especialmente genéricos) e outros produtos de saúde, incluindo cuidados com a pele e perfumaria. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Strüngmann, no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2 GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings Limited, GlaxoSmithKline Brasil Produtos Para Consumo e Saúde Ltda. ("GSK"), Stiefel Consumer Healthcare Limited e Stiefel Laboratories, Inc. (“Grupo GSK”) A GSK é uma subsidiária brasileira do Grupo GSK. O Grupo GSK é um prestador de serviços médicos em âmbito global, com atividades em diversos países. No Brasil, o Grupo GSK desenvolve medicamentos e vacinas, especialmente aqueles relacionados ao HIV e a problemas respiratórios. O Grupo GSK faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0738329). Data da notificação ou emenda 27/03/2020. Data da publicação do edital O Edital nº Edital 143/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 03/04/2020 (SEI 0740369). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve a aquisição, pela Klinge, de todos os direitos, títulos e interesses relacionados a três produtos de cuidados com a pele, quais sejam: (i) "Physiogel", (ii) "Sunmax" e (iii) "Clindo" (conjuntamente referidos como “Ativos”), anteriormente pertencentes ao Grupo GSK ("Operação"), nos termos do Contrato de Compra de Ativos ("APA"), datado de 27 de fevereiro de 2020.

Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades desenvolvidas pelo Grupo GSK. Os Ativos, após a aprovação antitruste e consumação da Operação, serão, em última análise, transferidos não apenas para a Klinge, mas também para outras empresas do portfólio controlado pelo Grupo Strüngmann, quais sejam, Aristo Pharma GmbH, Esparma GmbH e Mega Labs S.A. e/ou subsidiárias da Mega Labs S.A. (dependendo do Ativo e dependendo do país em questão). Como justificativa estratégica para a realização do negócio, as Requerentes argumentam que, para a Klinge, a Operação representa uma oportunidade de adquirir produtos que ainda não estão em sua linha comercial, oferecendo diferentes produtos com diferentes marcas e tendo maior participação no mercado brasileiro de produtos para cuidados com a pele. Por outro lado, para a GSK, trata-se de uma boa oportunidade no âmbito de seus investimentos estratégicos. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação, além do CADE, das autoridades antitruste da Alemanha, Ucrânia e será também informada à autoridade antitruste Colombiana por meio de Notificação Simplificada. A Operação não está sujeita à aprovação por quaisquer outras agências reguladoras no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim.

Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produtos para cuidados com a pele (dermocosméticos). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao mercado de produtos para cuidados com a pele (dermocosméticos). Como dito, os Ativos alvo relativos à presente Operação são atualmente detidos pelo Grupo GSK. Trata-se dos direitos, títulos e interesses, no Brasil, em relação aos produtos Physiogel, Sunmax e Clindo, cujas principais características são: Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que o Grupo Strüngmann possui participação em sociedades farmacêuticas e de cuidados de saúde (atuantes em diferentes segmentos da indústria farmacêutica, como medicamentos e outros produtos de saúde, incluindo cuidados com a pele e perfumaria), assim como nos setores imobiliário e de tecnologia. No Brasil, as marcas do Grupo Strüngmann incluem Geyer e Daudt, com produtos dermatológicos e de cuidados com a pele, protetores solares e outros. Os produtos do Grupo Strüngmann horizontalmente relacionados com os Ativos são: Dessa forma, considerando as atividades do Grupo Strüngmann e a natureza dos Ativos no mercado nacional, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de cuidados com a pele, que pode ser segmentado dependendo de quais partes do corpo estejam relacionadas aos produtos envolvidos.

De acordo com a jurisprudência do CADE[1], a autoridade já concluiu que os produtos para cuidados com a pele são parte de um mercado geral, sem diferenciação quanto às partes do corpo a que se destinam. Em outros casos[2], o Conselho ponderou segmentações a depender da parte do corpo a que os produtos se destinam. Nessa abordagem, haveria duas definições de mercado relevante adicionais: (i) produtos de cuidados com a pele utilizados em todo o corpo; e (ii) produtos de cuidados com a pele apenas para uso facial. Mais recentemente[3], o CADE considerou todos esses três cenários para analisar os efeitos da operação então analisada. Especialmente em relação à análise de atos de concentração na indústria farmacêutica, o CADE tem consistentemente adotado o sistema de classificação Anatômica Terapêutico Química (ATC)[4], que é organizado e publicado pela European Pharmaceutical Marketing Research Association (EphMRA) e pela International Medical Statistics (IMS, atualmente chamada IQVIA), como ponto de partida na definição de mercado relevante.[5] Também é adotada, de forma mais recente, uma segmentação de mercado que leva em conta a indicação terapêutica, focada em cada tratamento a que se destina o medicamento, conforme precedentes indicados na nota 4. A dimensão geográfica considerada para esses cenários da dimensão produto foi sempre delimitada à amplitude nacional. Diante do exposto, as Requerentes apresentam a seguir:

(a) estimativas de participação no mercados de cuidados com a pele, com ou sem a diferenciação sobre as partes do corpo envolvidas; (b) estimativas de participação de mercado de acordo com a classificação ATC4; e (c) estimativas de participação de mercado conforme a indicação terapêutica dos produtos do Grupo Strüngmann e dos Ativos no Brasil. A tabela abaixo trata do cenário de mercado nacional de cuidados com a pele. Tabela 1 A seguir, de acordo com a classificação ATC4, é indicada uma sobreposição horizontal entre os produtos do Grupo Strüngmann e os Ativos, especificamente sob a classificação D02A0. Tanto o Physiogel quanto o Sunmax são classificados na categoria D02A0. O Clindo, terceiro produto dos Ativos, está classificado na categoria D10A0, com relação à qual o Grupo Strüngmann não fabrica nem vende produtos no Brasil. Tabela 2 Adiante, de acordo com a classificação por indicação terapêutica, são abordadas as duas sobreposições horizontais entre os produtos do Grupo Strüngmann e os Ativos, a saber: (i) Emolientes e Hidratantes - Produtos Saniskin e Dersani Hidratante da Daudt (Grupo Strüngmann) e Physiogel (Grupo GSK); e (ii) Protetores Solares - Produto Umbrella Intelligent da Daudt (Grupo Strüngmann) e Sunmax (Grupo GSK).

Quanto ao Clindo, terceiro produto dos Ativos, sua indicação terapêutica é para fins antiacne, logo, não há sobreposição horizontal segundo a classificação por indicação terapêutica, uma vez que o Grupo Strüngmann não fabrica ou vende produto antiacne no Brasil. Tabela 3 Tabela 4 Dessa forma, conclui-se que a participação de mercado do Grupo Strüngmann, mesmo após a aquisição dos Ativos anteriormente pertencentes ao Grupo GSK será inferior a 20%, situando-se, portanto, abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As restrições concorrenciais constantes do APA apresentadas acima estão em conformidade com os precedentes do CADE, uma vez que se restringem às dimensões de produto e geográfica, estando limitadas às atividades relacionadas aos Ativos objeto da Operação e não excedem o prazo máximo de cinco anos comumente aceitos na jurisprudência do Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de concentração n. 08012.005825/2008-59 (L’Óreal e YSL), aprovado pelo CADE em 17 de julho de 2008. [2] Ato de concentração n.

08700.001997/2018-77 (Cálamo e MRL2) aprovado em 04 de abril de 2018. [3] Ato de concentração n. 08700.004028/2019-59 (Avon e Natura), aprovado em 06 de novembro de 2019. [4] Atos de concentração n. 08700.004653/2018-10 (Requerentes: Mylan N.V. e Novartis AG) aprovado pelo CADE em 14 de agosto 2018; No. 08700.005172/2017-41 (Requerentes: Mylan N.V. e Novartis AG) aprovado pelo CADE em 29 August 2017; No. 08700.002782/2017-92 (Requerentes: Mylan N.V. e Novartis AG) aprovado pelo CADE em 16 May 2017; No. 08700.005093/2016-59 (Requerentes: Sanofi-Aventis Farmacêutica Ltda e Boehringer Ingelheim do Brasil Química e Farmacêutica Ltda.) aprovado pelo CADE em 5 de setembro de 2016; No.08700.006524/2016-02 (Requerentes: BIOMM S.A. e Novartis Biociencias S.A.) reprovado pelo CADE em 18 de outubro de 2016; No. 08700.007226/2016-21 (Requerentes: Aspen Pharmacare Holdings Limited e Glaxosmithkline PLC.) aprovado pelo CADE em 28 de novembro de 2016; No. 08700.006159/2016-28 (Requerentes: Pfizer INC., Pfizer Ireland Pharmaceuticals, Astrazeneca PLC, Astrazeneca AB, Astrazeneca UK Limited, e Astrazeneca Holdings France SAS) aprovado pelo CADE em 5 de dezembro de 2016; No. 08700.000668/2016-47 (Requerentes: Astrazeneca AB e Takeda GmbH) aprovado pelo CADE em 21 de março de 2016. [5] Mais informações podem ser encontradas em: http://www.ephmra.org/Classification.