Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000827/2020-90

SEI/CADE - 0744983 - Nota Técnica Nota Técnica nº 11/2020/CGAA4/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.000827/2020-90 Requerentes: Copagaz S.A., Itaúsa S.A., Nacional Gás Ltda., Fogás Ltda. e Liquigás S.A. (Petrobrás S.A.) Advogados: Ricardo Gaillard, Leonardo Mansur, Alex Messeder e outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Copagaz S.A., Itaúsa S.A., Nacional Gás Ltda., Fogás Ltda. e Liquigás S.A. (Petrobrás S.A.). Aquisição de controle. Mercado de distribuição de gás liquefeito de petróleo. Pedidos de intervenção de terceiro interessado de Supergasbras e Ultragaz. Pedido de acesso a dados restritos. Pedidos de dilação de prazo para apresentação de documentos e pareceres. Deferimento parcial. I. REQUERENTES A Copagaz Distribuidora de Gás S.A. (“Copagaz”) é uma empresa nacional de capital fechado que atua na distribuição de gás liquefeito de petróleo (GLP). Quinta maior empresa do setor no Brasil, atua nos mercados de distribuição de GLP envazado e a granel, para clientes residenciais e empresariais. Integra o grupo brasileiro Zahran, grupo familiar constituído por diversas pessoas físicas integrantes da mesma família e sediado em Campo Grande, MS. A Itaúsa – Itaú Investimentos S.A. (“Itaúsa”) é um conglomerado brasileiro controlado por uma série de pessoas físicas, em especial das famílias Setubal e Villela.

Atua como holding que controla diversas empresas, como o Itaú Unibanco (instituição financeira), a Duratex (papel e celulose), a Alpargatas (calçados), a Itautec (tecnologia da informação), além de ter participação na NTS (transportadora de gás natural) e em diversos outros empreendimentos. A Nacional Gás Butano Distribuidora Ltda. (“Nacional Gás” ou “NGB”) é uma empresa brasileira de distribuição de GLP envazado e a granel. Além da Nacional Gás, atua também a partir das marcas Paragás e Brasilgás. Integra o grupo Edson Queiroz, um conglomerado empresarial brasileiro sediado em Fortaleza/CE, que também possui atividades em setores como bebidas e alimentos, eletrodomésticos e vasilhames (Esmaltec Eletrodomésticos S.A.), agroindústria e pecuária, comunicação, educação, etc. A Sociedade Fogás Ltda. (“Fogás”) atua na distribuição de GLP envazado e a granel, em especial nos estados da região norte do Brasil. Sediada em Manaus – AM, é uma empresa familiar detida por pessoas físicas, não havendo empresas controladas ou controladoras. Liquigás Distribuidora S.A. (“Liquigás”) é uma empresa brasileira que atua como distribuidora de GLP envazado, a granel e GLP propelente. Atual líder do mercado, possui uma rede de distribuição e comercialização de GLP que garante a presença da companhia em todos os estados do país, com exceção dos estados do Acre e de Roraima. Controlada pela Petróleo Brasileiro S.A.

(“Petrobras”), integra o chamado sistema Petrobrás, que envolve a produção, o engarrafamento e a distribuição de GLP. II. OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Liquigás, subsidiária da Petrobras, pela i) Copagaz e Itaúsa, ii) Nacional Gás, e iii) Fogás. A Copagaz passará a ser a nova controladora da Liquigás, sendo a front runner da operação junto com a Itaúsa - que após a mesma deterá de 45% a 49,99% do capital social e votante da Copagaz. A operação corresponde a um novo projeto de desinvestimento da Liquigás realizado pela Petrobras. Ao final do presente processo de alienação dos ativos, Copagaz/Itaúsa, Nacional Gás e Fogás deterão, respectivamente, o equivalente a 79%, 20% e 1% dos ativos da Liquigás. O Edital nº 140/2020 deu publicidade a operação e foi publicado no Diário Oficial da União em 02.4.2020 (0739820). III. PEDIDO DE ADMISSÃO DE TERCEIROS INTERESSADOS A presente Nota Técnica visa analisar os pedidos de admissão como terceiros interessados no Ato de Concentração em referência, recebidos por essa Superintendência Geral (“SG”).

A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) está prevista no artigo 50, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 e, de forma mais específica, no artigo 117 do Regimento Interno do Cade (“Ricade”), o qual dispõe que “o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital”. A petição da empresa Supergasbras Energia Ltda. (“Supergasbras”) foi recebida em 15.4.2020 (0744476). Tendo em vista que o edital foi publicado em 02.4.2020 (0739820), o prazo de 15 dias determinado pelo caput do artigo 117 do Ricade para o protocolo de tal pedido se expirou em 17.4.2020. Portanto, o pedido da Supergasbras é tempestivo. Já a petição da empresa Companhia Ultragaz S.A. (“Ultragaz”) foi recebida em 17.4.2020 (0745151). Tendo em vista que o edital foi publicado em 02.4.2020 (0739820), o prazo de 15 dias determinado pelo caput do artigo 117 do Ricade para o protocolo de tal pedido se expirou em 17.4.2020. Portanto, o pedido da Ultragaz também é tempestivo. A Supergasbras ressaltou ser uma das maiores distribuidoras de GLP no país, com presença em todo o território nacional tanto no mercado envazado como no mercado a granel. De acordo com dados da Agência Nacional do Petróleo ("ANP"), a Supergasbras comercializou, no ano de 2019, volume equivalente a 1.461.000 de GLP[1].

Em sua petição, a empresa ainda destacou atender "aproximadamente 11 mil postos de revenda, 10 milhões de famílias brasileiras e mais de 50 mil clientes industriais e comerciais". A Ultragaz pertence ao grupo controlado pela holding Ultrapar (“Ultrapar”), que atua no Brasil ofertando produtos e serviços relacionados à distribuição de combustíveis e GLP, indústria petroquímica, armazenagem para granéis líquidos, comercialização para o atacado e varejo de produtos farmacêuticos e serviços de intermediação de pagamento automático de pedágios e estacionamentos. Segundo a empresa, a Ultrapar está presente no mercado de distribuição de GLP envasado e a granel por meio de duas subsidiárias (i) Ultragaz, que atua nas regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul; e (ii) Bahiana Distribuidora de Gás, que atua nas regiões Norte e Nordeste do Brasil. Para fins desta análise, as subsidiárias serão conjuntamente denominadas “Ultragaz”. O artigo 50, inciso I, da Lei nº 12.529/2011, dispõe que a SG poderá admitir a intervenção de "terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada". Ora, tanto a Supergasbras como a Ultragaz são concorrentes diretas das requerentes nos mercados de distribuição de GLP (envazado e a granel) nas mais diversas localidades, certamente sendo impactadas pela operação.

Portanto, no mérito, verifica-se que as postulantes têm legitimidade para figurar como terceiros interessados neste processo, visto que a operação em análise tem o potencial de afetar seus direitos e interesses. IV. PEDIDOS DE ACESSO A INFORMAÇÕES RESTRITAS Em suas petições, tanto a Supergasbras quanto a Ultragaz enfatizaram que a omissão da estrutura da operação e da distribuição dos ativos da Liquigás entre as requerentes impossibilitaria uma análise precisa sobre os impactos concorrenciais da operação. Nesse sentido, solicitaram a abertura de informações que foram apresentadas de forma restrita pelas requerentes. A Supergasbras requereu o tratamento público aos seguintes dados, informações e documentos, nos termos abaixo: ao documento denominado como Anexo Confidencial Vl.4.1; a todos os dados de participação de mercado que estejam marcados como confidenciais quando estes forem provenientes de quaisquer fontes públicas, em especial os constantes dos itens: • Informação de mercado em que se faz referência o parágrafo 353 do formulário de notificação, o qual trata do estudo de mercado da Associação Brasileira de Aerossóis e Saneantes Domissanitários - ABAS; • As informações de mercado em que faz referência o parágrafo 354 do formulário de notificação, o qual trata dos valores de mercado da Liquigás; • Todos os dados de mercado no formulário da Operação que sejam provenientes da ANP.

aos dados de participação de mercado não provenientes de fontes públicas, requer-se que sejam expostos em faixas de intervalos de 10 pontos percentuais, conforme o artigo 53, II do RICADE, especialmente os dados constantes no Anexo Confidencial Vl.4.2; às cláusulas de não aliciamento e não concorrência. De modo semelhante, a Ultragaz solicitou a abertura das seguintes informações, que alegam terem sido apresentadas como restritas pelas requerentes: quais ativos (e de qual natureza: bases, fundo de comércio, botijões, marcas, etc.) serão adquiridos por cada uma das Compradoras em cada um dos mercados afetados; e todas as relações horizontais resultantes da Operação em cada um dos mercados afetados. No que concerne aos pedidos de acesso a dados confidenciais da Supergasbras, considera-se pertinentes os itens b) e c) e impertinente o item d), por se tratar de informações sensíveis às requerentes, nos termos do artigo 51 do Ricade. Em relação ao item a), considera-se razoável antes da deliberação desta SG, conceder às requerentes a possibilidade de manifestação que fundamente as razões da apresentação dessas informações com o acesso restrito. O que será feito através do Ofício CADE n° 2842/2020 (0745452). O mesmo procedimento é válido para o item a) do pedido da Ultragaz. Solicitar-se-á às requerentes, através do mencionado Ofício, uma justificativa sobre a apresentação desses dados e informações com o acesso restrito.

Em relação ao item b), considera-se que o pedido não é pertinente, uma vez que as informações requeridas já são de acesso público. V. CONCLUSÃO Diante do exposto, conclui-se pelo deferimento dos seguintes pedidos de intervenção como terceiros interessados: i) Supergasbras; e ii) Ultragaz. Sobre os pedidos de quebra de confidencialidade, conclui-se: i) favoravelmente aos itens b) e c) da Supergabras; e ii) desfavorável ao item d) da Supergabras e ao item b) da Ultragaz. Em relação ao item i), intima-se as Requerentes para a apresentação de versão pública dessas informações no prazo de 5 (cinco) dias. Em relação aos outros itens, a deliberação desta SG ocorrerá após manifestação das requerentes, solicitada através do Ofício CADE n° 2842/2020. Por fim, com relação ao pedido de dilação de prazo apresentado pela Supergasbras e pela Ultragaz, conclui-se favoravelmente a concessão do prazo adicional de 15 dias, devendo as peticionárias apresentarem os documentos e pareceres até o dia 02.5.2020, na forma solicitada. Estas as conclusões. ________________________________________________________________________________________________ [1] Disponível em: http://www.anp.gov.br/distribuicao-e-revenda/distribuidor/glp/dados-de-mercado (acesso em 16.04.2020).