Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000627/2020-37

SEI/CADE - 0762547 - Nota Técnica Nota Técnica nº 12/2020/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.000627/2020-37 Requerentes: Grupo SBF S.A e Nike do Brasil Comércio e Participações Ltda. Advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Isadora Postal Telli, Marcela Lorenzetti, Bruno Drago, Fabianna Barbosa Morsell e Mariana Llamazalez. Terceiro Interessado: NS2.COM INTERNET S.A. Advogados: José Carlos da Matta Berardo, Juliana Maia Daniel Pinheiro, Marília Cruz Avila, Marcela Junqueira Cesar Pirola. EMENTA: Declaração de Complexidade. Eficiências. Aprofundamento da análise I. RELATÓRIO Em 12/02/2020 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.000627/2020-37. A Operação proposta consiste na aquisição, pelo Grupo SBF S.A. (“SBF”), da totalidade das quotas da Nike do Brasil Comércio e Participações Ltda, (“Nike do Brasil”). A SBF é uma sociedade de capital aberto que integra dois grupos econômicos: Grupo Pacipar e Grupo GP. A SBF atua no comércio varejista de artigos esportivos no Brasil, por meio da marca Centauro. A sua atuação se dá por meio de múltiplas plataformas integradas (modelo omnichannel), compostas por canais físicos, sites na versão desktop, mobile e aplicativo. A Nike do Brasil integra o Grupo Nike, sendo que atualmente é detida pela Nike Galaxy Holding B.V. e pela Nike Group Holding B.V.

O Grupo Nike atua no design, comercialização – por meio de lojas próprias (Nike Factory Store) e lojas operadas por terceiros licenciados – e distribuição de artigos esportivos, como calçados, vestuário, equipamentos e acessórios para uma ampla variedade de atividades esportivas. No Brasil, o Grupo Nike atualmente comercializa as marcas Nike, Jordan e Converse. De acordo com as Requerentes, a Operação se insere na estratégia do Grupo Nike de otimizar sua atuação e presença em diversos países da América Latina (especificamente, Argentina, Brasil, Chile e Uruguai) em relação ao seu posicionamento da marca, volume de vendas, relação com parceiros e consumidores. Conforme reportado pelas Requerentes, a Operação resultará em (i) uma sobreposição horizontal no mercado de varejo de artigos esportivos; e (ii) uma integração vertical entre as atividades à jusante da SBF no varejo de artigos esportivos e as atividades à montante da Nike no mercado de distribuição de artigos esportivos. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou a necessidade de aprofundamento da análise em determinados pontos suscitados pelos agentes econômicos ao longo do teste de mercado - principalmente no que diz respeito à racionalidade econômica para discriminação na distribuição de produtos da Nike.

Assim, diante das dúvidas identificadas por esta SG, faz-se necessário aprofundar a análise do presente caso, assim como conceder às Partes a oportunidade de apresentar as eficiências decorrentes da Operação proposta. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração n° 08700.000627/2020-37 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 119 do Regimento Interno do Cade, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Aprofundar a análise da Operação no que tange à racionalidade econômica para fechamento de mercado/discriminação na distribuição de produtos da Nike pela Centauro, e desta para os concorrentes da Nike, requerendo às Partes que apresentem estudo nesse sentido, até o dia 03/07/2020; Requerer que as Partes apresentem as eficiências econômicas a serem geradas pela Operação, até o dia 03/07/2020. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §9º, da Lei nº 12.529/2011, e artigo 119, §1º, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.