Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001227/2020-49

SEI/CADE - 0773931 - Nota Técnica Nota Técnica nº 12/2020/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº: 08700.001227/2020-49 Requerentes: Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S.A. e SACEL - Serviços de Vigilância e Transporte de Valores-Eireli Advogados: Renê Guilherme Medrado, Luís Henrique Perroni e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S.A. e SACEL - Serviços de Vigilância e Transporte de Valores-Eireli. Mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe. Aquisição de ativos. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. DESCRIÇÃO DAS REQUERENTES E DA OPERAÇÃO I.1 REQUERENTES A Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S. A. (“Prossegur”) é uma empresa pertencente ao Grupo Prosegur, de origem espanhola, que oferta serviços de segurança privada em diversos países. No Brasil, suas atividades incluem os serviços de guarda e transferência de valores (incluindo cargas de alto valor agregado - “especiais”), consultoria em segurança, controle de acesso, escolta, gestão de caixas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos de segurança, logística de valores, portaria e recepção, proteção contra incêndio, segurança pessoal privada, sistemas anti-intrusão, tratamento de imagem e vigilância ativa.

SACEL – Serviços de Vigilância e Transporte de Valores-Eireli (“Sacel”) é uma empresa de responsabilidade limitada fundada em 1987 no Estado do Sergipe, com atuação nos mercados de transporte de valores (transporte, processamento de numerário e tesouraria a estabelecimentos financeiros e comerciais) e vigilância patrimonial (serviços de vigilância armada e desarmada). I.2. BREVE DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da Prosegur de determinados ativos - veículos blindados (carros-fortes) e contratos com clientes - da empresa SACEL, correspondentes à atuação desta no mercado de transporte de valores do Estado de Sergipe (a “Operação”). O Negócio Jurídico foi assinado em 30.11.2018 e implementado em 29.3.2019, não tendo sido previamente notificado ao CADE por não atender os critérios de notificação obrigatória de atos de concentração estabelecidos na Lei nº12.529/2011. No entanto, a Operação foi notificada em atendimento à decisão proferida pelo Tribunal do CADE no Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.005079/2019-06 (“APAC nº 08700.005079/2019-06”). II. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO II.1. Do Pedido Recebido O pedido de intervenção de terceiro interessado no presente Ato de Concentração foi protocolado pela empresa Tecnologia Bancária S.A. (“TecBan”) em 23 de junho de 2020 (Sei 0771201). II.2.

Tempestividade A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. A regulamentação dessa disposição para sua aplicação em atos de concentração econômica está no art. 117 do Regimento Interno do Cade ("Ricade"), o qual prevê: Art. 117. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 110, e será analisado nos termos do art. 42. §1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações. Considerando que o Edital 207/2020 (Sei 0764315) foi publicado no Diário Oficial da União em 08.06.2020 (Sei 0764853), o fim do prazo para a apresentação de pedidos de intervenção de terceiros interessados se deu em 23.06.2020. Tendo em vista que o pedido de habilitação da TecBan foi apresentado em 23.06.2020, portanto, dentro do prazo regimental, a solicitação é tempestiva. II.3. Legitimidade Quanto à legitimidade para atuação como terceira interessada, a TecBan informa que "é uma sociedade por ações que atua na exploração de serviços na área de planejamento e desenvolvimento de tecnologia bancária" sob a bandeira Banco 24Horas ("Rede Banco 24Horas").

A empresa, que atua há 35 (trinta e cinco) anos no mercado, "presta serviços para a implementação, operação, manutenção e integração de rede multibanco de postos autoatendimento bancário" ("ATM" - Automated Teller Machine). A rede multibanco da TecBan é a maior no país, contando com mais de 23.000 (vinte e três mil) ATMs, além de ser a segunda maior do mundo em volume de transações e a quarta em número de equipamentos. Para viabilizar sua operação, a TecBan recebe numerário dos bancos parceiros[1], o qual precisa ser transportado para abastecer os milhares de ATMs da Rede Banco 24Horas distribuídos nas diversas regiões do país. Isso torna os serviços das empresas de transporte e custódia de valores essenciais para as atividades da TecBan. No que se refere ao estado de Sergipe, a Tecban afirma ter sido cliente das Requerentes no passado recente. Declara também que encerrou sua relação comercial com a Prossegur, em virtude (do que a TecBan definiu como) “exercício abusivo de poder de mercado coordenado” por parte da Prossegur. A TecBan alega ainda que a Operação, por meio da qual a Prossegur adquiriu ativos da Sacel, conferiu à primeira uma posição de larga dominância no estado de Sergipe, reduzindo a rivalidade existente no estado e eliminando um player que exercia pressão competitiva local.

Como forma de lidar com a apontada dominância da Prossegur no estado de Sergipe e atenuar a sua dependência em relação aos serviços prestados por essa empresa, a Tecban promoveu a entrada no mercado de Sergipe da transportadora de valores TBForte Segurança e Transporte de Valores Ltda. (“TBForte”), empresa controlada pela TecBan e com atuação em outras unidades da federação. A TecBan destaca que a entrada da TBForte no mercado de Sergipe se deu, de forma emergencial, após a Operação por meio da qual a Prossegur adquiriu ativos da Sacel, em virtude do receio da saída da Sacel do mercado e dos riscos de desabastecimento dos ATMs. Assim, a entrada da TBForte no mercado de Sergipe teve por objetivo atender a demanda da própria TecBan. Dessa forma, as operações da TecBan podem, ao menos em tese, ser afetadas pelo presente Ato de Concentração. Verifica-se, portanto, o enquadramento do pedido de admissão como terceiro interessado formulado pela TecBan no artigo 117 do Regimento Interno do CADE, em consonância com artigo 50 da Lei nº 12.529/2011. II.4 Argumentos apresentados II.4.1 Mercado relevante e ponderação quanto a sua dinâmica nacional A TecBan aponta que o Cade tem definido como estadual a dimensão geográfica do mercado relevante de transporte, guarda e custódia de valores. Não obstante, a Tecban defende que o Cade não deveria ignorar que o transporte de valores no Brasil tem também uma dinâmica nacional. As principais razões para isto seriam que: a.

os três grupos de maior participação de mercado no setor no Brasil têm atuação nacional. A estratégia comercial estabelecida em grande parte dos estados seguiria uma lógica não nacional, ao invés de local; b. eventuais retaliações desses agentes dominantes seriam mais factíveis em virtude da atuação nacional; c. Os contratos com os clientes mais expressivos são negociados nacionalmente; d. Os contatos e as interações institucionais entre os três grupos dominantes se dão em entidades associativas nacionais, como a Associação Brasileira de Transporte de Valores (“ABTV”) e a Federação Nacional das Empresas de Transporte de Valores (“FENAVAL”), que, inclusive, articulam-se em defesa do Projeto de Lei 135/2010 o qual, se aprovado, proibiria a participação de instituições financeiras no capital de empresas de segurança privada. Nesse sentido, aduz a Tecban, ainda que se considere uma dimensão mais restrita para o mercado relevante, qualquer aquisição no setor de transporte de valores, mesmo que possa parecer pouco expressiva do ponto de vista da concentração gerada, deve ser entendida num contexto de fortalecimento dos grupos que têm atuação nacional. II.4.2 Da saída de um agente econômico regional de atuação independente De acordo com a TecBan, a Sacel tinha uma atuação independente, sem incentivos a alinhamentos com a Prosegur. Sua atuação era regional e, sendo tradicional no estado de Sergipe, conseguia exercer, localmente, alguma pressão competitiva sobre a Prosegur.

Acrescenta a Tecban que a saída da Sacel de um mercado tão pouco dinâmico como Sergipe suscitaria, por si só, preocupações concorrenciais. Contudo, mais grave ainda seria o fato de que tal saída também acarretaria o fortalecimento da Prosegur. A Tecban cita o teste de mercado conduzido pela SG como evidência das dificuldades enfrentadas pelos demais players remanescentes para exercerem pressão competitiva sobre a Prossegur[2]. A título de exemplo, a Tecban menciona a manifestação do Banco do Brasil[3]. Esse banco informa que a operação pode ensejar impacto concorrencial em novos pregões e que a aquisição da Sacel afeta notadamente rotas no interior do estado, pois as demais transportadoras têm “estrutura diminuta e atuação restrita”, havendo perspectiva de “diminuição na concorrência” e “majoração nos preços”. A TecBan destaca que a Sacel era importante player para conferir pressão competitiva em licitações públicas. Como se depreende das informações da presente operação, 85,96% do faturamento de mais de R$ 56 milhões da Sacel[4] adveio de contratos com instituições financeiras públicas. II.4.3 Do impacto das entradas de TBForte e Kairós sobre as preocupações concorrenciais A Tecban informa que a sua subsidiária TBForte tem como prioridade absoluta o atendimento da demanda da própria Tecban no estado, de modo que o atendimento de eventual desvio de demanda, decorrente de exercício abusivo de poder de mercado da Prosegur, pode não ser captado pela TBForte.

Ou seja, os demais agentes demandantes do serviço de transporte de valores podem se ver desassistidos de ofertantes, ainda que a TBForte esteja presente no mercado. A empresa aponta que os próprios potenciais clientes enxergam as limitações da atuação da TBForte no estado, como se vê na resposta[5] da empresa Fasouto Faria Souto Comércio, a qual enfatiza que a TBForte “não consegue atuar em todas as cidades em que estamos” Por sua vez, a Kairós Segurança Ltda. (“Kairós”)[6] iniciou atividades em Sergipe em 2019. Na visão da TecBan, cuida-se de empresa familiar, com operação ainda bastante incipiente e que informou ter apenas um cliente do pequeno varejo local. Além disso, a TecBan afirma, a partir do que se apurou na instrução até o momento, que a Kairós poderia ser vista como uma empresa ainda em fase de estruturação no estado de Sergipe (entrou em 2019), havendo dúvidas quanto à qualidade e capacidade dos serviços ofertados e até quanto à efetiva operação da companhia. A TecBan destaca que isso se verificaria nas respostas das empresas: i) RPB Auto Posto Ltda., que afirmou não contrataria a Kairós, por ter “dúvidas com relação à qualidade dos serviços prestados pelo fornecedor”[7]; ii) A Fasouto Faria Souto Comércio Ltda., segundo a qual, a Kairós “ainda está se estruturando na sua operação”[8]; e iii) Supermercado Sumepe Ltda., que registrou “não conhecer a empresa o suficiente”[9].

A Tecban ressalta que a própria Kairós, indagada sobre sua capacidade de absorver novos clientes provenientes da Prosegur/Sacel, responde que teria interesse, mas “capacidade ainda limitada”[10]. Outros dois aspectos que dificultariam a entrada efetiva de agentes de menor porte como a Kairós são as dificuldades: i) para contratar seguros em condições competitivas; ii) para conquistar contratos de prestação de serviços de tesouraria às instituições financeiras (custódia), em virtude do pequeno porte da empresa. Portanto, a TecBan argumenta que tais entradas devem ser tomadas com parcimônia, pois não mitigam às preocupações concorrenciais decorrentes do domínio da Prosegur no estado de Sergipe, que se acentuou com a aquisição da Sacel. II.4.4 Os riscos de exercício de poder coordenado A TecBan afirma também que o mesmo conjunto de fatores que suscitaram preocupações concorrenciais no caso Brink's-Rodoban, sob o ponto de vista dos riscos de coordenação, estão presentes na Operação Prosegur-Sacel. A TecBan enfatiza o histórico de condenações por conduta anticompetitiva no mercado de transporte e custódia de valores, como duas condenações por condutas unilaterais, condenação por cartel em mercado correlato (Cartel dos Vigilantes) e condenação da Prosegur por cartel na Espanha.

II.5 Conclusões sobre o pedido de intervenção como terceiro interessado Considerando que o pedido em análise foi apresentado tempestivamente e que a TecBan possui legitimidade para atuar como terceira interessada neste caso, posto que possui interesses que podem ser afetados pelo presente Ato de Concentração, entende-se oportuna e conveniente sua habilitação como terceira interessada. III. OUTROS PEDIDOS A TecBan requer prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação de documentos adicionais, a partir de 23 de junho de 2020. De fato, conforme previsto no artigo 117, §2º do Regimento Interno do CADE, aos terceiros interessados pode ser concedido dilação de prazo de até 15 (quinze) dias ao prazo referido para o pedido de intervenção de terceiro interessado, quando estritamente necessário para apresentação de pareceres e documentos que embasem o pedido. Recomenda-se o deferimento do pedido de dilação de prazo requerido pela TecBan, prorrogando o referido prazo até o dia 08 de julho de 2020. IV. CONCLUSÃO Ante o exposto, conclui-se pelo deferimento do pedido de intervenção pela TecBan. Além disso, conclui-se pelo deferimento do pedido de dilação de prazo para apresentação de nova documentação pela TecBan até o dia 08 de julho de 2020. [1] Os bancos parceiros da TecBan são seus os acionistas controladores (Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Santander, Itau-Unibanco e Bradesco), além de outros bancos clientes do serviço prestado pela Tecban.

[2] A exemplos das respostas aos ofícios 4075/2020 (Sei 0767426) e 4062/2020 (Sei 0769975). [3] Resposta ao Ofício 4063/2020 (Sei 0770052) [4] Ver Resposta ao Ofício 2419/2020 (Sei 0741816) [5] Ver Resposta ao Ofício 4075/2020 (Sei 0767426) [6] Ver Resposta ao Ofício 4057/2020 (0770209) [7] Ver Resposta ao Ofício 4083/2020 (0767389) [8] Ver Resposta ao Ofício 4075/2020 (0767426) [9] Ver Resposta ao Ofício 4162/2020 (0767574) [10] Ver Resposta ao Ofício 4057/2020 (0770209)