Ato de Concentração Sumário nº 08700.002493/2020-99

SEI/CADE - 0768818 - Parecer PARECER Nº 179/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002496/2020-22 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002493/2020-99) REQUERENTES: Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S.A. e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S.A. e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III e V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 AGUASSANTA DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. (“ASDI”) A ASDI integra o Grupo Aguassanta e tem como principal área de atuação o investimento no segmento imobiliário, seja diretamente, seja via participação em outras sociedades, consórcios, fundos e joint-ventures com foco em projetos de uso misto, sustentáveis e com baixo impacto ambiental. A ASDI indicou que o grupo econômico do qual faz parte obteve faturamento bruto superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012) no Brasil em 2019. I.2 EZ TEC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

(“EZ TEC”) A EZ TEC é uma empresa de capital aberto pertencente ao Grupo EZ TEC que desenvolve atividades de investimento, participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários nas cidades de São Paulo, Osasco, Guarulhos, região do ABC, Santos e Interior paulista, via de regra, por meio de sociedades de propósito específico criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário. O Grupo EZ TEC faturou montante superior a R$ 750.000.000,00, no Brasil, em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0758887). Data da notificação ou emenda 22/05/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 197/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 29/05/2020 (SEI 0760223). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata de proposta de aquisição, pela ASDI, de 50% das quotas sociais da Dakota Incorporadora Ltda. (“SPE Dakota”), sociedade detida integralmente pela EZ TEC e por sociedade por ela controlada: Valentina Empreendimentos Imobiliários Ltda (“Valentina”), conforme minuta do INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS ("Operação"). Cumpre esclarecer que a EZTEC e a ASDI formalizaram recentemente a sociedade Participações Imobiliárias Mooca S.A.

(“PIM”), a qual tem como objeto o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais no Bairro da Mooca, na capital do Estado de São Paulo (AC 08700.000543/2020-01). As Requerentes informam que as principais premissas que basearam a referida associação foram: (i) que haveria participação igualitária entre as partes na PIM e/ou nas Sociedades de Propósito Especifico (SPE) por elas controladas; e (ii) que as partes tomariam decisões de comum acordo com relação à PIM, seus imóveis e aos futuros empreendimentos a serem lançados. Considerando que a EZTEC concluiu a aquisição dos imóveis pertencentes à SPE Dakota (objeto da presente Operação), quase que concomitantemente à referida associação com a ASDI na PIM, e tendo em vista que tais imóveis se encontram a poucos metros de distância dos imóveis de propriedade da PIM, as Requerentes decidiram formalizar uma nova associação para desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial também nos imóveis pertencentes à SPE Dakota, tendo como pressuposto as mesmas premissas da associação então formalizada por ocasião do empreendimento PIM. Abaixo estão representadas as estruturas societárias antes e depois da Operação para a SPE Dakota. Figura 1 - Estrutura Societária da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes ressaltam que, por terem formalizado recentemente a sociedade Participações Imobiliárias Mooca S.A.

(“PIM”), cujos imóveis se encontram a poucos metros de distância dos imóveis da SPE Dakota, buscou-se reproduzir o mesmo modelo de negócio inicialmente aplicado à PIM também ao novo empreendimento SPE Dakota (objeto desta Operação). Segundo informado pelas Requerentes, a Operação será notificada apenas perante o CADE e não está sujeita à aprovação por parte de outras agências reguladoras. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de incorporação imobiliária. Participações de mercado Médias. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de incorporação imobiliária.

A SPE Dakota tem como principal objeto social as atividades de planejamento, incorporação, desenvolvimento, entrega e comercialização de empreendimentos urbanos próprios, sendo proprietária de dois imóveis (Matrículas 70.306 e 70.307 do 6º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo) localizados na Rua Barão de Monte Santo, no Bairro Mooca, com área total de aproximadamente 6.381,84 m².[1] No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a ASDI tem como principal área de atuação o investimento no segmento imobiliário, diretamente ou via participação em outras sociedades, consórcios, fundos e joint-ventures com foco em projetos sustentáveis e com baixo impacto ambiental.[2] Por sua vez, a EZ TEC desenvolve atividades de investimento, participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários nas cidades de São Paulo, Osasco, Guarulhos, região do ABC, Santos e interior paulista, via de regra, por meio de sociedades de propósito específicos criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário.[3] Dessa forma, tendo em vista as atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes, pode-se afirmar que da Operação decorre sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária. Não há integrações verticais decorrentes da Operação. Sob a ótica do produto, a jurisprudência do CADE segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre: i) empreendimentos imobiliários; e ii) locação e venda de imóveis.

Em qualquer das duas hipóteses, subdivide-se a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial e com finalidade comercial. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município. Contudo, no AC 08700.000543/2020-01, objeto de associação entre as mesmas Requerentes no Projeto PIM, que desenvolve as mesmas atividades na mesma região, a Superintendência-Geral do CADE analisou o mercado relevante geográfico como sendo o bairro afetado e os bairros adjacentes. Portanto, no caso concreto, o mercado relevante pode ser definido como sendo o de incorporação imobiliária de imóveis residenciais no município de São Paulo, em especial no Bairro da Mooca e adjacências. Convém mencionar que, embora o estudo de massa preveja pequena área para exploração comercial, tal atividade seria de pequena relevância, não cabendo aprofundamento da análise concorrencial, em linha com o entendimento constante do AC 08700.005120/2019-36 (Requerentes: Imobiliária 517 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Kallas Incorporações e Construções S.A.), onde se sopesou o fato de que a área comercial projetada para o empreendimento era reduzida, exatamente como ocorrer no presente caso. Assim, apresentam-se a seguir os dados de participação das Requerentes nos mercados relevantes identificados.

Além do município de São Paulo, consta também cenário de mercado para os lançamentos de empreendimentos imobiliários residenciais em 2019 e 2020, para o bairro da Mooca e bairros adjacentes com características semelhantes, ou seja, empreendimentos imobiliários residenciais de padrão semelhante, sendo eles: Cambuci, Ipiranga, Brás, Belém e Tatuapé, conforme mapa a seguir. Há dois municípios adjacentes que foram excluídos dos cálculos (Água Rasa e Vila Prudente) por se tratar de regiões de renda comparativamente mais baixa, onde o padrão dos empreendimentos imobiliários não são equivalentes àqueles do projeto SPE Dakota. Figura 2 - Bairro da Mooca e Bairros Adjacentes (Área) Tabela 1 - Mercado Total Bairro da Mooca e Bairros Adjacentes (VGV) Seguem abaixo as informações dos empreendimentos imobiliários residenciais lançados pelas Requerentes nos últimos anos, bem como aqueles pendentes de lançamento no Bairro da Mooca e Adjacências. Tabela 2 - Atuação das Requerentes no Bairro da Mooca e Adjacências [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Seguem abaixo as informações dos empreendimentos imobiliários residenciais lançados pelas Requerentes nos últimos anos no município de São Paulo.

Tabela 3 - Atuação das Requerentes no Município de São Paulo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Com relação ao mercado geográfico da Mooca e Adjacências, utilizando-se como parâmetro o Valor Geral de Vendas (VGV), não ponderado pelas participações proporcionais nos empreendimentos, no ano imediatamente anterior à Operação (2019) e lançamentos (2020), ou seja, excluindo-se os empreendimentos "Vertiz" e "Fit Casa Bras" (2018), tem-se que o Grupo Aguassanta passaria de uma participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na referida região, conforme Tabela 4. Tabela 4 - Participação de Mercado da AGUASSANTA em Mooca (Áreas Adjacentes) e Município de São Paulo Cabe frisar que a variação do Índice HHI[4] neste caso é de pouco mais de 200 pontos. Entretanto, deve-se ponderar que a entrega final do empreendimento imobiliário SPE Dakota certamente não ocorrerá de uma única vez. A previsão inicial das Requerentes é de que os lançamentos e entregas ocorram em várias fases durante os próximos 5 anos. Ou seja, na prática, as participações de mercado apuradas devem se elevar gradativamente em direção os percentuais estimados nos cenários analisados. Além disso, chama-se atenção também para o fato de que as participações de mercado das Requerentes tendem a estar superestimadas nos cenários apresentados. Isto porque o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais possui um ciclo de, no mínimo, três anos[5].

Esse lapso temporal seria equivalente ao período entre o lançamento e a efetiva entrega do empreendimento. Ou seja, analisar tão somente os dados de mercado referentes ao ano imediatamente anterior à Operação pode gerar distorções no sentido de superestimar as participações de mercado das Requerentes. Considerados estes aspectos, acredita-se que a referida variação do Índice HHI é, para fins desta análise, inferior a 200 pontos, caracterizando-se a hipótese prevista no Art. 8º, inciso V, da Resolução CADE nº 02/2012 (ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%). Com relação ao mercado geográfico do Município de São Paulo, conforme informações do Sindicato da Habitação de São Paulo (SECOVI), em 2019, o Valor Global de Oferta (VGO) dos lançamentos ocorridos no Município de São Paulo no mercado de incorporação imobiliária residencial foi de R$ 16,9 bilhões (até novembro), sendo que foram lançadas 64.722 unidades de imóveis residenciais (até novembro). Assim, utilizando-se como parâmetro o Valor Geral de Vendas (VGV), não ponderado pelas participações proporcionais nos empreendimentos, no ano imediatamente anterior à Operação (2019) e lançamentos (2020), tem-se que o Grupo Aguassanta passaria de uma participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na referida região, conforme Tabela 4.

Como pode ser observado, a participação de mercado da ASDI após a aquisição de 50% das quotas sociais da SPE Dakota não supera 20% do mercado relevante do Município de São Paulo, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (Art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 02/2012). Quanto à análise de efeitos coordenados, destaca-se que a participação conjunta do Grupo Aguassanta e do Grupo EZ TEC seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (Mooca e Adjacências) e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (Município de São Paulo), conforme Tabela 5, já incluindo os empreendimentos pendentes de lançamento e também aqueles empreendimentos em que ambos os grupos já compartilham sociedade, como é o caso do PIM. Nesse ponto, vale esclarecer que as Requerentes já dividiam sociedade nos referidos mercados geográficos, de forma que, em termos de poder coordenado, a Operação apenas reforçaria moderadamente uma relação já existente entre ambas, devendo ser sopesada pelos efeitos unilaterais supracitados e sobretudo pelo baixo acréscimo de participação que o empreendimento objeto da operação gera para o grupo adquirente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, considera-se que as estimativa apresentadas estão superestimada, pois levam em conta a venda de todas as unidades do empreendimento em um único ano, o que não é factível (conforme mencionado no parágrafo 25).

Tabela 5 - Participação Conjunta das Requerentes Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. Ressalve-se, contudo, a necessidade de que as Requerentes submetam novamente a Operação ao CADE caso a minuta do INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS (Documento SEI 0757929) venha a ser formalizada com teor diferente daquele notificado ao CADE, no que diz respeito a qualquer tema relevante para a análise concorrencial ora realizada. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, não há cláusulas restritivas à concorrência decorrentes da Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informam que, até o momento, não possuem projetos definitivos para a incorporação de empreendimentos no local. Contudo, estudo de massa já realizado pelas Requerentes prevê a incorporação de um empreendimento essencialmente residencial no local. O referido estudo prevê a existência de uma área de 700 m² para exploração comercial (do total de área construída de 27.954,60 m²). [2] [ACESSO RESTRITO À ASDI] [3] [ACESSO RESTRITO À EZ TEC] [4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir:

HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da Variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso, tem-se que Δ HHI = 2*[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]*[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] = 204 pontos. [5] Há precedentes do CADE que analisam o mercado de incorporação imobiliária considerando um intervalo de três anos, entre eles: AC n.º 08700.011308/2015-90 (Leste Realty Sociedade Patrimonial Ltda. e PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações); AC n.º 08700.002838/2017-17 (BROOKFIELD SÃO PAULO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOSS.A.,SOL INVEST EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.); e AC n.º 08700.001372/2020-20 (DIÁLOGO ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO LTDA. E BV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.).