Ato de Concentração Sumário nº 08700.002711/2020-95

SEI/CADE - 0770457 - Parecer PARECER Nº 186/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002717/2020-62 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002711/2020-95) REQUERENTES: LSF11 Skyscraper Investments Sarl. e BASF SE. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: LSF11 Skyscraper Investments Sarl. e BASF SE. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Produtos químicos para construção civil. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO às REQUERENTES I. REQUERENTES I.1 LSF11 SKYSCRAPER INVESTMENTS S.à.r.l. (“LSF11”) A LSF11 é uma empresa sediada em Luxemburgo e subsidiária indireta da Lone Star Fund XI, L.P, uma exempted limited partnership organizada sob as leis das Bermudas que consiste no recém-estabelecido fundo de oportunidade do grupo global de private equity Lone Star Fundos (“Lone Star”). O Lone Star investe globalmente em imóveis, patrimônio, crédito e outros ativos financeiros. Os fundos são estruturados como sociedades fechadas e limitadas em private equity, cujos sócios limitados incluem fundos de pensão públicos e corporativos, fundos soberanos, doações de universidades, fundações e indivíduos com alto patrimônio líquido. O faturamento bruto registrado pelo Lone Star, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2 BASF SE (“BASF”) O Grupo BASF ("BASF Group") atua mundialmente com um portfólio estruturado em seis diferentes segmentos de negócios: Químicos, Materiais, Soluções Industriais, Tecnologias de Superfície, Nutrição & Cuidados e Soluções em Agricultura. O Negócio-Alvo ("EB") consiste na divisão de produtos químicos para construção civil da BASF, que produz e distribui sistemas de mistura e sistemas de construção para novas construções, manutenção, reparos e renovações de edifícios comerciais e residenciais, assim como infraestrutura. O BASF Group faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil, em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0765077). Data da notificação ou emenda 05/06/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 216/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 16/06/2020 (SEI 0767936). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta (“Operação”) consiste na aquisição, pela LSF11, do controle unitário da Divisão de Negócios de Produtos Químicos para Construção (“EB”) da BASF SE, nos termos do Contrato de Compra de Ações (Share Purchase Agreement - SPA) celebrado em 21 de dezembro de 2019.

Dessa forma, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange apenas parcialmente as atividades da BASF SE. A figura a seguir representa a estrutura societária simplificada da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada da Operação A justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, segundo as Requerentes, consiste no fato de que a Operação fortalecerá o portfólio da Lone Star. Considerando o know-how dos especialistas do Negócio-Alvo, seu histórico de produtos inovadores e seu premente pipeline de P&D, a Operação possibilitará ao Negócio-Alvo atingir seu pleno potencial, aprimorando suas operações. Por sua vez, o Grupo BASF, no momento, está em processo de concentração de seu portfólio em áreas estratégicas. Desse modo, acredita que o melhor curso de ação para o desenvolvimento do Negócio-Alvo e seus empregados seja seu desinvestimento para um comprador como a Lone Star. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação também será submetida às autoridades concorrenciais dos Estados Unidos da América, México, Rússia, Turquia, China, Canadá, Tanzânia e União Europeia. A operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de produtos químicos para construção civil. O Negócio-Alvo tem suas atividades no mercado de químicos para construção. Esse mercado já foi analisado pelo CADE em diversas ocasiões, como no Ato de Concentração 08700.006291/2016-30.[1] O Conselho definiu o mercado geográfico como nacional e dividiu o mesmo sob a ótica do produto em três segmentos: (i) impermeabilizantes; (ii) selantes e (iii) aditivos químicos para concretos e argamassas. No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que, o Lone Star investe globalmente em imóveis, patrimônio, crédito e outros ativos financeiros. Os fundos são estruturados como sociedades fechadas e limitadas em private equity, cujos sócios limitados incluem fundos de pensão públicos e corporativos, fundos soberanos, doações de universidades, fundações, fundos de fundos e indivíduos com alto patrimônio líquido. Por sua vez, o Grupo BASF atua mundialmente com um portfólio estruturado em seis diferentes segmentos de negócios: Químicos, Materiais, Soluções Industriais, Tecnologias de Superfície, Nutrição & Cuidados e Soluções em Agricultura.

A BASF atualmente controla o Negócio-Alvo (EB), que consiste na divisão de produtos químicos para construção da BASF (segmento de Tecnologias de Superfície), o qual produz e distribui sistemas de mistura e sistemas de construção para novas construções, manutenção, reparos e renovações de edifícios comerciais e residenciais, assim como infraestrutura. O Negócio-Alvo tem duas unidades de negócios: A unidade de negócios “Sistemas de Mistura” (EBA) presta soluções para clientes nas indústrias de produção de concreto, cimento e construções subterrâneas. O foco principal dessa unidade de negócios é a melhora e a proteção dos edifícios, fornecendo soluções baseadas em aditivos para concreto e outros materiais cimentícios. A unidade de negócios “Sistemas de Construção” (EBC) oferece soluções para proteção e reparação de edifícios e estruturas, incluindo sistemas de reparo e proteção de concreto, rejuntes de desempenho, sistemas de impermeabilização, selantes, sistemas de piso de desempenho, sistemas de parede e revestimentos de coberturas e fibras de madeira. Seus clientes incluem, entre outros, empreiteiros e aplicadores, fornecedores de materiais de construção e proprietários de edifícios. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que, a rigor, a Operação não gera concentração econômica.

A Operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical no Brasil, uma vez que nenhuma das empresas do portfólio do grupo econômico da LSF11 tem relação comercial de concorrência ou de aquisição/venda de insumos relacionados aos produtos do Negócio-Alvo no Brasil. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Requerentes: Tumelero Materiais de Construção S.A. e Saint-Gobain.