Ato de Concentração Sumário nº 08700.004320/2020-13

SEI/CADE - 0811276 - Parecer PARECER Nº 290/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004320/2020-13 Requerentes: Maersk Tankers A/S e Cargill Agrícola S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Maersk Tankers A/S e Cargill Agrícola S.A. Natureza da Operação: aquisição de ações. Mercado Afetado: softwares de gerenciamento de cadeia de suprimentos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Maersk Tankers A/S ("MT") A MT integra o Grupo A.P. Møller, um grupo internacional com atividades em diferentes indústrias, incluindo transporte e logística, atividades portuárias, extração de petróleo e gás, infraestrutura, eletricidade e outras. A MT é controlada, em última instância, pela A.P. Møller Holding A/S (“APMH”), que também controla a A.P. Møller – Maersk A/S (“APMM”), uma empresa integrada de transportes e logística com sede em Copenhagen), a APMH Invest A/S (“APMHI”) e suas entidades subsidiárias. A MT é controladora da Zero North A/S ("ZeroNorth" ou "Empresa Alvo"), uma empresa de software criada em 2020 como spin-off da MT, e responsável pela plataforma Optimise (anteriormente conhecida como SimBunker), um software para a otimização do consumo de combustível, com o propósito de ampliar a eficiência operacional e, desta forma, diminuir os custos e as emissões de CO2. I.2. Cargill Agrícola S.A.

("Cargill") A Cargill é empresa controlada pelo Grupo Cargill que possui como principais atividades no Brasil: trading de produtos agrícolas, como soja, milho, farelo de soja, etc., produção e comercialização de açúcar, etanol, amido, xarope de glucose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos degumados, óleos refinados, azeite de oliva, outros produtos alimentícios e produção de premix para nutrição animal. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0806389) Data da notificação 14/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 347, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/09/2020 (0807547) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na celebração de um “Investment Agreement” entre MT e Cargill, por meio do qual o Grupo Cargill, através da Cargill International S.A., tem a intenção de adquirir uma participação de 19,5% do capital social da Zero North, uma empresa pertencente ao Grupo A.P. Moller, por meio da transferência e subscrição de ações. As Partes também celebrarão os seguintes Contratos de Prestação de Serviços: (i) “SaaS Agreement”, pelo qual a Empresa Alvo fornecerá à Cargill acesso à sua solução Optimise (software), para utilização em seus produtos de transporte transoceânico;

e (ii) “Service Contract”, pelo qual dois funcionários da Cargill fornecerão serviços à ZeroNorth com o propósito de promover os objetivos de negócios da ZeroNorth. A figura abaixo apresenta a estrutura societária da ZeroNorth antes e após a operação. Figura 1 - Estrutura pretendida com a operação Fonte: Requerentes. O valor da Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][1]. Segundo as Partes, o pretendido Negócio representa para a Cargill, uma oportunidade de investimento em um software ecologicamente correto para reduzir as emissões de CO2 e otimizar remessas transoceânicas. Isto se alinha à política da empresa, que busca constantemente implementar, de forma ativa, mudanças para atingir a meta de redução de carbono da International Maritime Organization (IMO). Por outro lado, para a MT, o pretendido Negócio propicia investimentos e compartilhamento de riscos em nível acionário, além de ser uma oportunidade, para a ZeroNorth, de aliar a experiência da Cargill em fretes e comércio à experiência da ZeroNorth em engenharia de software, para ampliar seu desenvolvimento e contribuir para a indústria de transportes marítimos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já informado, a operação trata da aquisição, pela Cargill, de participação societária na ZeroNorth, uma empresa de software responsável pela plataforma Optimise. O software oferecido pela Empresa Alvo, anteriormente oferecido pela MT como SimBunker, é uma plataforma integrada, com base em um modelo de software-as-a-service (“SaaS”), para operadores e proprietários de embarcações transoceânicas. A plataforma oferece um sistema de monitoramento que, com base em diferentes fatores, tais como clima, desempenho da embarcação, etc., mantém o operador informado quanto à velocidade ideal a ser desenvolvida, visando uma otimização do consumo de combustível, com o objetivo de ampliar a eficiência operacional, diminuindo custos e reduzindo as emissões de CO2. Na dimensão do produto, esta Plataforma é um software da categoria Aplicativos. Conforme as categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation ("IDC") e amplamente utilizadas pelo Cade, este mercado relevante é normalmente definido como Enterprise Application Softwares ("EAS").[2] Ainda de acordo com o IDC, os EAS são atualmente segmentados nos seguintes mercados secundários: (a) Aplicativos Colaborativos; (b) Gerenciamento de Conteúdo; (c) Enterprise Resource Management ("ERM"); (d) Supply Chain Management ("SCM"); (e) Produção e Operações; (f) Engenharia; e (g) Gerenciamento de Relacionamentos com o Cliente (Customer Relationship Management, "CRM").

Desta forma, a plataforma Optimise pode ser classificada como um aplicativo de Supply Chain Management ("SCM"), responsável pelo monitoramento e gerenciamento da performance de embarcações marítimas de carga, com foco na eficiência de consumo de combustível. Com relação ao escopo geográfico do mercado de aplicativos SCM, o CADE não possui uma definição consolidada, e analisou o mercado em ocasiões anteriores sob a perspectiva nacional e mundial[3], podendo o mercado ser deixado em aberto em razão da Empresa Alvo ainda não efetuar venda em território nacional. A Cargill ingressou no mercado de aplicativos SCM por meio da criação da joint venture greenfield Covantis[4], o que gera uma potencial sobreposição horizontal entre as atividades das Partes. Contudo, o aplicativo de SCM da Covantis ainda se encontra em estágio de desenvolvimento e não foi lançado no mercado, não possuindo, portanto, informações de venda disponíveis, o que afasta a possibilidade de redução de efetiva concorrência no segmento abrangente de SCM - a atuação da Covantis implicaria em um aumento de oferta nesta perspectiva. Ademais, as Requerentes afirmam que os softwares oferecem funcionalidades completamente distintas, além de serem destinados a usuários diferentes, o que tornaria apenas virtual a possibilidade de sobreposição horizontal.

Enquanto o software a ser oferecido pela Covantis terá a finalidade de digitalização dos processos de execução pós negociação nas operações comerciais agrícolas globais (como, por exemplo, nomeação do navio, instruções documentais, nomeação de fornecedores terceirizados, geração de documentos preliminares, documentos finais e apresentação de documentos), sendo seus usuários as equipes de execução de pós negociação do comércio de commodities, já o software oferecido pela Empresa Alvo permite que proprietários, administradores e operadores de embarcações monitorem e otimizem seu consumo de combustível e suas emissões de CO2, tendo como cliente final os operadores de embarcações ou de frotas marítimas. No que tange à integração vertical entre as atividades da Cargill e da ZeroNorth, as Partes declaram que irão firmar o SaaS Agreement, pelo qual a Empresa Alvo deverá fornecer à Cargill o acesso não-exclusivo à plataforma de otimização, a ser utilizada em seu transporte transoceânico, bem como por seus clientes. Em outras palavras, a ZeroNorth tem liberdade para oferecer seu software a qualquer cliente em potencial, não existindo cláusulas de exclusividade entre as Partes. Adicionalmente, segundo as Requerentes, a plataforma Optimise [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Não obstante, as Partes afirmam que o software oferecido pela ZeroNorth ao transporte marítimo de granéis da Cargill, não é um serviço essencial à produção ou venda de commodities agrícolas, mas sim uma solução complementar para empresas interessadas em otimizar o consumo de combustível de transportes transoceânicos, com o objetivo de ampliar a eficiência operacional, possuindo, como já informado anteriormente, funcionalidades e usuários completamente distintos do software da Covantis, que ainda se encontra em estágio de desenvolvimento, o que afasta a hipótese de restrições verticais. Finalmente, as Requerentes declaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], justamente por ambos possuírem funções distintas e visarem a usuários finais diversos, além de não conseguirem informar se tal integração seria tecnicamente possível, em razão de os softwares possuírem tecnologias diferentes. Por fim, as Partes informam ainda a presença no mercado de cerca de 15 outras empresas ofertantes de softwares de otimização de combustível para navios que concorrem com a ZeroNorth, tais como: GreenSteam, Lloyd's List Intelligence, Bunker Metrics, Vessel Performance System, dentre outras. Considerando todo o exposto, é possível verificar que a operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical, não levantando preocupações em termos concorrenciais. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O dispositivo restritivo à concorrência se encontra na cláusula 10.1 do Acordo de Acionistas, cujo teor segue reproduzido abaixo: [acesso restrito às requerentes] A cláusula de não-concorrência está alinhada à jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Conversão realizada com base na cotação do dólar de 31/12/19. Fonte: https://www.bcb.gov.br/conversao [2] Vide: Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12, 08700.002056/2018-51 e 08700.003019/2019-41. De acordo com tais precedentes, EAS são ferramentas de negócio que visam aumento de produtividade e eficiência por meio de funcionalidades de suporte lógico. Esse tipo de software desempenha funções de negócios, tais como processamento de compras, agendamento de produção, organizações logísticas, monitoramento de equipamentos, gerenciamento de informações de clientes, gerenciamento de energia e contabilidade, e, normalmente, fornece serviços simultâneos a vários usuários. [3] Vide: Ato de Concentração nº 08700.004934/2019-53 e 08700.000781/2018-94. [4] Vide: Ato de Concentração nº 08700.004934/2019-53.