Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001227/2020-49

SEI/CADE - 0815593 - Parecer PARECER: 16/2020/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO: 08700.001227/2020-49 REQUERENTES: Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S. A. e SACEL – Serviços de Vigilância e Transporte de Valores-Eireli ADVOGADOS: Renê Guilherme Medrado, Luís Henrique Perroni e outros TERCEIRO INTERESSADO: Tecnologia Bancária S.A. ADVOGADOS: José Del Chiaro, Luiz Nagalli e Mário Machado Cabral EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S.A. e SACEL – Serviços de Vigilância e Transporte de Valores-EIRELI. Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal no mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe. Entrada insuficiente. Baixa rivalidade. Proposição de remédio antitruste. Impugnação ao Tribunal. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S. A. (“Prosegur”) I.2. SACEL Serviços de Vigilância e Transporte de Valores-EIRELI (“SACEL”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. TERCEIRO INTERESSADO V. MERCADOS RELEVANTES V.1. Dimensão produto V.2. Dimensão geográfica V.3. Conclusão sobre o Mercado Relevante VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII. DO RECENTE MOVIMENTO DE CONCENTRAÇÃO NO MERCADO DE TRANSPORTE E CUSTÓDIA DE VALORES NO BRASIL VIII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VIII.1. Condições de Entrada VIII.1.1. Barreiras à entrada VIII.1.2.

Tempestividade VIII.1.3. Probabilidade e suficiência VIII.1.4. Entradas recentes VIII.1.4.1. Manifestações dos concorrentes sobre as entradas recentes VIII.1.5. Conclusões sobre as condições de entrada VIII.2. Rivalidade VIII.2.1. Do perfil dos concorrentes instalados no estado VIII.2.2. A evolução do mercado ao longo dos últimos anos VIII.2.3. Manifestações de clientes e concorrentes sobre a rivalidade no mercado transporte de valores em Sergipe VIII.2.4. Licitações de bancos públicos em Sergipe para contratação do serviço de transporte de valores VIII.2.5. Da possibilidade de desvio de demanda para outras empresas de transporte de valores no estado de Sergipe VIII.2.6. Do argumento do poder de barganha dos clientes VIII.2.7. Conclusões sobre a rivalidade IX. EFICIÊNCIAS X. PROPOSIÇÃO DE REMÉDIO ANTITRUSTE XI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA XII. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1. Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S. A. (“Prosegur”) A Prosegur é uma empresa pertencente ao Grupo Prosegur, de origem espanhola, que oferta serviços de segurança privada em diversos países.

No Brasil, suas atividades incluem os serviços de guarda e transferência de valores (incluindo cargas de alto valor agregado – “especiais”), consultoria em segurança, controle de acesso, escolta, gestão de caixas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos de segurança, logística de valores, portaria e recepção, proteção contra incêndio, segurança pessoal privada, sistemas anti-intrusão, tratamento de imagem e vigilância ativa. No ano de 2019, a Prosegur obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de no mundo. No ano de 2019, o Grupo Prosegur obteve faturamento no Brasil de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mundo. I.2. SACEL Serviços de Vigilância e Transporte de Valores-EIRELI (“SACEL”) SACEL é uma empresa de responsabilidade limitada, fundada em 1987, no Estado do Sergipe, com atuação nos mercados de transporte de valores (transporte, processamento de numerário e tesouraria a estabelecimentos financeiros e comerciais) e vigilância patrimonial (serviços de vigilância armada e desarmada). No ano de 2017, a SACEL obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 0731448). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0732272). Data da notificação 04 de junho de 2020. Houve emenda? Sim.

Despacho SG 340/2020 (SEI 0736505). Data de publicação do edital O Edital nº 207/2020 (SEI 0764315), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU dia 08.06.2020 (SEI 0764853). Terceiro Interessado Sim. O Despacho SG 697/2020 (SEI 0773935), de 02.07.2020, publicado no DOU em 08.07.2020, admitiu a Tecnologia Bancária S.A. como terceira interessada. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 5. A operação consiste na aquisição pela Prosegur de determinados ativos – veículos blindados (carros-fortes) e contratos com clientes[1] – da empresa SACEL, correspondentes à atuação desta última no mercado de transporte e custódia de valores no Estado de Sergipe (a “Operação”). O Negócio Jurídico foi assinado em 30.11.2018 e implementado em 29.3.2019, não tendo sido previamente notificado ao CADE por não atender aos critérios de notificação obrigatória de atos de concentração estabelecidos na Lei nº 12.529/2011. No entanto, a Operação foi notificada em atendimento à decisão proferida pelo Tribunal do Cade no Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.005079/2019-06 (“APAC nº 08700.005079/2019-06”). O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], correspondente ao preço total dos ativos de SACEL que compõe o objeto do Contrato de Compra e Venda. Sobre a justificativa econômica para o negócio, a Prosegur informou que pretendeu, com a Operação, ampliar sua participação no estado de Sergipe. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Com relação à SACEL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. TERCEIRO INTERESSADO Em 23.06.2020, foi recebido o pedido de intervenção de terceiro interessado no presente ato de concentração da empresa Tecnologia Bancária S.A. (“TecBan”), SEI 0771201. A TecBan informou que “é uma sociedade por ações que atua na exploração de serviços na área de planejamento e desenvolvimento de tecnologia bancária” sob a bandeira Banco 24Horas (“Rede Banco 24Horas”). A empresa, que atua há 35 anos no mercado, “presta serviços para a implementação, operação, manutenção e integração de rede multibanco de postos autoatendimento bancário (ATM – Automated Teller Machine”. A rede multibanco da TecBan é a maior no país, contando com mais de 23.000 ATMs, além de ser a segunda maior do mundo em volume de transações e a quarta em número de equipamentos. Para viabilizar sua operação, a TecBan recebe numerário dos bancos parceiros, o qual precisa ser transportado para abastecer os milhares de ATMs da Rede Banco 24Horas distribuídos nas diversas regiões do país. Isso torna os serviços das empresas de transporte e custódia de valores essenciais para as atividades da TecBan. No que se refere ao estado de Sergipe, a Tecban afirma ter sido cliente das Requerentes no passado recente. Declara também que encerrou sua relação comercial com a Prosegur em virtude (do que a TecBan definiu em sua manifestação como) “exercício abusivo de poder de mercado coordenado” por parte da Prosegur.

A TecBan alega ainda que a Operação por meio da qual a Prosegur adquiriu ativos da SACEL conferiu à primeira uma posição de larga dominância no estado de Sergipe, reduzindo a rivalidade existente no estado e eliminando um player que exercia pressão competitiva local. Como forma de lidar com a apontada dominância da Prosegur no estado de Sergipe e atenuar a sua dependência em relação aos serviços prestados por essa empresa, a TecBan promoveu a entrada no mercado de Sergipe da transportadora de valores TBForte Segurança e Transporte de Valores Ltda. (“TBForte”), empresa controlada pela TecBan e com atuação em outras unidades da federação. A TecBan destaca que a entrada da TBForte no mercado de Sergipe se deu, de forma emergencial, após a Operação por meio da qual a Prosegur adquiriu os ativos da SACEL, em virtude do receio da saída da SACEL do mercado de Sergipe e dos riscos de desabastecimento dos seus ATMs nesse estado. Assim, a entrada da TBForte no mercado de Sergipe teve por objetivo atender a demanda da própria TecBan. Dessa forma, as operações da TecBan podem, ao menos em tese, ser afetadas pelo presente Ato de Concentração. O pedido de admissão como terceira interessada formulado pela TecBan, portanto, enquadrava-se no artigo 117 do Regimento Interno do Cade, em consonância com o artigo 50 da Lei nº 12.529/2011. Na visão da Tecban, a Operação gera preocupações concorrenciais pelas seguintes razões, que serão detalhadas ao longo deste parecer:

i) A necessidade de se levar em consideração a dinâmica nacional do mercado de transporte e custódia de valores. ii) A saída de um agente econômico regional de atuação independente. iii) O impacto das entradas de TBForte e Kairós sobre as preocupações concorrenciais. iv) O risco de poder de mercado coordenado. O pedido de admissão da TecBan como terceira interessada no presente processo foi deferido por meio do Despacho SG nº 697/2020 (SEI 0773931). V. MERCADOS RELEVANTES V.1. Dimensão produto O setor de segurança privada no Brasil, segundo o VI Estudo do Setor de Segurança Privada (ESSEG)[2], publicado pela Federação Nacional das Empresas de Segurança e Transporte de Valores – Fenavist, é composto principalmente pelas seguintes atividades: vigilância patrimonial, escolta armada, transporte de valores, segurança pessoal e cursos de formação de vigilantes. As principais normas que regem o setor são a Lei nº 7.102, de 20 de junho de 1983, que estabelece normas para a constituição e o funcionamento das empresas particulares que exploram os serviços de vigilância e de transporte de valores; e a Portaria nº 3.233, de 10 de dezembro de 2012, do Departamento de Polícia Federal (DPF). A legislação prevê autorizações específicas para cada tipo de serviço, mas não veda que uma empresa realize mais de um tipo de atividade (com exceção das empresas de formação, que não podem exercer as demais atividades previamente apontadas).

Segundo o estudo citado, em 2018, das 2.398 empresas autorizadas a operar no segmento de segurança privada pelo Departamento de Polícia Federal (número que exclui as empresas que ofertam cursos de formação); 47,6% podiam exercer exclusivamente a atividade de vigilância patrimonial (a que exige menor investimento), enquanto 15,2% das empresas estavam autorizadas a exercer a atividade de transporte de valores (geralmente de forma concomitante às atividades de escolta armada e vigilância patrimonial).[3] A presente operação envolve apenas o serviço de transporte de valores. A Portaria nº 3.233/2012 do Departamento de Polícia Federal define transporte de valores como a atividade de transporte de numerário, bens ou valores, mediante a utilização de veículos, comuns ou especiais. A referida portaria estabelece os seguintes requisitos mínimos para o exercício da atividade de transporte de valores: (i) capital integralizado superior a 100.00 (cem mil) UFIR; (ii) comprovação de que os sócios, administradores, diretores e gerentes da empresa de segurança não tenham condenação criminal registrada; (iii) manter sob contrato pelo menos dezesseis vigilantes com formação específica[4] na atividade de transporte de valores; (iv) comprovação da posse ou propriedade de, no mínimo, um veículo comum, com sistema de comunicação ininterrupta com a sede da empresa em cada unidade da federação em que estiver autorizada;

(v) comprovar a posse ou propriedade de, no mínimo, dois veículos especiais[5], conhecidos também como carros-fortes; (vi) cofre para guarda de valores; (vii) instalações físicas adequadas para a operação, conforme descrito na referida Portaria. Ainda sobre os requisitos, o transporte de valores de instituições financeiras de quantias acima de 20.000 UFIR (cerca de R$ 20.000)[6] deve ser feito por carro-forte obrigatoriamente guarnecido com 4 vigilantes (motorista incluído) com curso de extensão em transporte de valores[7]. Nos casos em que as quantias transportadas forem entre 7.000 e 20.000 UFIR, permite-se a utilização de veículo comum guarnecido por 2 vigilantes[8]. Segundo as Requerentes, o mercado de transporte e custódia de valores inclui os serviços de transporte, custódia, distribuição e logística de valores; processamento de cédulas e de moedas; processamento de cheques; envelopamento e pagamento de salários; atendimento a caixas eletrônicos; guarda e transferência de valores; controle de acesso; escolta; gestão de caixas eletrônicos e de numerários. A jurisprudência do Cade[9] considera o serviço de transporte e custódia de valores na dimensão produto como o transporte de numerário, bens e valores (incluindo os serviços de tesouraria) por diversos meios, normalmente entre estabelecimentos pertencentes a pessoas jurídicas, tais como instituições financeiras e estabelecimentos comerciais.

Como proxies para estimar as participações de mercado, utiliza-se o número de carros-fortes e o faturamento obtido pelo prestador de serviço em cada estado. Em linha com a jurisprudência do Cade, a dimensão produto a ser considerada neste caso é o serviço de transporte e custódia de valores, o qual inclui as atividades correlatas informadas acima. V.2. Dimensão geográfica A Prosegur atua no mercado de transporte e custódia de valores em todos os estados brasileiros. Por sua vez, a SACEL atuava apenas no mercado de transporte e custódia de valores do estado de Sergipe. Ao longo dos anos, nos casos precedentes desse setor analisados pelo Cade, tem-se utilizado dois critérios para a definição da dimensão geográfica dos mercados relevantes: o critério estadual[10], em que o mercado é delimitado pela unidade da federação; e o critério por raio[11], em que o mercado é delimitado pela região formada por um raio de 150 km a partir do município onde a base operacional está localizada. Devido à legislação que regula a oferta do serviço de transporte e custódia de valores, que prevê a concessão de licenças estaduais, o critério por raio tem sido aplicado, até o momento, em conjunto com o critério estadual, em análises de duas etapas. A primeira etapa consiste na delimitação do mercado geográfico como sendo a unidade da federação e, posteriormente, verifica-se em quais bases operacionais há sobreposição horizontal, principalmente em estados de dimensões geográficas extensas.

Com efeito, no Ato de Concentração 08700.003662/2018-93 (Prosegur e Transfederal), o Conselheiro Maurício Bandeira Maia afirmou acreditar que “...a adoção da proxy Estado, tal qual feita hoje em dia, possa se mostrar razoável, todavia não representa a melhor definição para esse mercado, do contrário, não haveria sentido em se ter inúmeras bases em um mesmo estado, espalhadas por suas diversas micro-regiões.”[12] Por outro lado, no Ato de Concentração 08012.000208/2009-48 (Brink’s e Sebival), o parecer da SEAE[13] ponderou que a definição do mercado relevante com base em um raio arbitrário de 150 km também apresenta limitações. Fatores como a densidade demográfica (centros urbanos populosos possibilitam rotas menores), a geografia da rota (disponibilidade de ruas e rodovias entre as localidades), a probabilidade da ocorrência de crimes (em locais com maior incidência de sinistros, o seguro tende a ser maior), entre outros, interferem na execução do serviço e, por conseguinte, na área atendida a partir de uma base operacional. Assim, a utilização de um raio fixo para delimitar mercados relevantes pode não ser apropriada por não refletir a realidade dos negócios em determinadas situações. À luz da jurisprudência do Cade sobre a definição de mercado relevante no setor de transporte e custódia de valores, pode-se afirmar que[14]: i) O cenário estadual é útil como uma primeira aproximação para a análise de casos no mercado de transporte de valores.

ii) É preciso considerar as especificidades de cada mercado geográfico, especialmente a extensão territorial e o nível de atividade econômica/densidade populacional (posto que, em um estado com menor atividade econômica/densidade populacional e demanda pelo serviço em questão, os raios de atendimento tendem a ser maiores, ainda que a extensão geográfica do território seja grande). iii) As metodologias de definição de mercado não devem ser encaradas como finalidades em si, mas sim como etapas intermediárias para aferição dos efeitos concretos dos atos de concentração. As Requerentes defendem que o mercado relevante de transporte e custódia de valores seja definido como estadual, com a ponderação de que “... em situações específicas, uma definição de mercado relevante estadual pode ignorar aspectos relevantes sobre a dinâmica competitiva entre as empresas do setor” [15]. Os argumentos apresentados pelas Requerentes para que seja considerado o cenário estadual são: i) A delimitação do raio de 150km não refletiria a maneira como as empresas se organizam ou como a competição se dá no mercado, considerando que não há elementos confiáveis que permitiriam estimar o raio médio para a contratação dos serviços de transporte de valores.

ii) A viabilidade dos serviços não seria influenciada apenas pela localização das bases operacionais, mas também pela qualidade do serviço prestado (em termos logísticos, securitários e operacionais), pela infraestrutura oferecida para a realização de múltiplos serviços de tesouraria, pela interação do transporte de numerário em diferentes modalidades, entre outros aspectos. iii) Há outros fatores que podem afetar o limite da distância a ser percorrida e o desenho de uma determinada rota a partir de uma base operacional, como (i) os tipos e condições das estradas; (ii) o gerenciamento de risco; (iii) a quantidade de pontos e tempo de atendimento em cada cliente; (iv) a urgência na realização do atendimento; (v) a disponibilidade de rota operacional nas regiões e horários demandados; (vi) a viabilidade econômica atrelada, entre outros. As Requerentes afirmaram ainda que mesmo que se considere o raio de 150km como uma possível proxy válida para a análise concorrencial, diante das características do estado de Sergipe, o critério estadual é suficientemente adequado para permitir a devida análise concorrencial. Isso porque esse estado não detém grande extensão territorial, sobretudo se comparado a outros estados da federação, o que explica o fato de a Prosegur e de seus concorrentes deterem somente uma base operacional.

Além disso, as Requerentes informaram que a atividade econômica está concentrada na capital Aracaju, sede das bases operacionais de todos os players que hoje atuam no mercado (Prosegur, Preserve, TBForte e Kairós), o que indicaria a impossibilidade da constituição de polos autônomos de mercados relevantes geográficos distintos dentro do Estado de Sergipe. Neste sentido, a concorrente Preserve, quando questionada sobre seus planos de expansão e construção de novas bases, afirmou[16] que não necessitaria construir outra base, pois “o Estado pode ser atendido a partir de Aracaju”. Tendo em vista que as bases operacionais de todos os agentes econômicos que atualmente prestam o serviço de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe estão situadas no município de Aracaju, o aprofundamento de uma discussão sobre qual seria o raio mais adequado não traria novos elementos para a análise. Dessa forma, para o presente caso, a análise considerará como cenário a ser avaliado o estado de Sergipe como um todo. V.3. Conclusão sobre o Mercado Relevante No âmbito desse processo, o mercado relevante a ser analisado será o mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe. VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado no formulário de notificação:

Tabela 1 – Estrutura de oferta do mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Carros-fortes Totais Faturamento (R$) Prosegur 70-80% 70-80% SACEL* 0-10% 0-10% Prosegur + SACEL 80-90% 80-90% TBForte 0-10% 0-10% Preserve 0-10% 0-10% Kairós 0-10% 0-10% HHI Antes 5.800-6.000 5.600-5.800 HHI Depois 7.000-7.200 6.600-6.800 Variação do HHI 1.200-1.400 1.000-1.200 Fonte: estimativas internas das Requerentes. * Até março de 2019 As informações apresentadas pelas Requerentes permitem o cálculo do HHI[17] antes e após a operação. Tendo em vista as definições do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia H”), é possível considerar esta operação no estado de Sergipe como sendo uma concentração que gera preocupações concorrenciais em um mercado altamente concentrado[18], por qualquer uma das proxies – carros-fortes totais e faturamento – utilizadas. A SG também elaborou uma estrutura de oferta a partir dos dados colhidos ao longo da instrução. As participações de mercado por faturamento e carros-fortes são apresentadas na tabela abaixo.

Tabela 2 – Estrutura de oferta do mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe – 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Carros-fortes Totais Participação Faturamento (R$) Participação Prosegur - 50-60% - 80-90% SACEL* - 20-30% - 0-10% Prosegur + SACEL - 70-80% - 80-90% TBForte - 0-10% - 0-10% Preserve - 0-10% - 0-10% Kairós - 0-10% - 0-10% Total - 100% - 100% HHI Antes 3.400-3600 7.200-7.400 HHI Depois 6.000-6.200 8.000-8.200 Variação do HHI 2.400-2.600 800-1.000 Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. * Até março de 2019 Os dados obtidos pela SG confirmam que a concentração gerada após a operação é elevada. Após a aquisição do negócio da SACEL, a Prosegur atingiu 80-90% de participação no mercado transporte de valores no estado de Sergipe, em termos de faturamento, e 70-80%, considerando o número de carros-fortes totais [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Essa concentração se reflete no nível do HHI, bem como na variação desse índice em decorrência da Operação. Tomando a proxy faturamento, o HHI passa de 7.200-7.400 (antes da Operação) para 8.000-8.200 (após a Operação), resultando em um ∆HHI de 800-1000 pontos. Quando se considera a proxy carros-fortes, o HHI passa de 3.400-3.600 (antes da Operação) para 6.000-6.200 (após a Operação), resultando em um ∆HHI de 2.400-2.600. Dessa forma, a Operação suscita preocupações concorrenciais em um mercado altamente concentrado.

Em casos assim, o Guia H recomenda que seja realizada uma análise mais detalhada, o que será feito nas próximas seções deste parecer. VII. DO RECENTE MOVIMENTO DE CONCENTRAÇÃO NO MERCADO DE TRANSPORTE E CUSTÓDIA DE VALORES NO BRASIL Antes de passar ao exame das condições de entrada e rivalidade, cabe registrar que se tem observado, nos últimos anos, um importante movimento de concentração no mercado de transporte e custódia de valores no país, tendo sido diversas as operações avaliadas pelo Cade em sede de controle de estrutura. As considerações aqui tecidas não pretendem substituir a análise tradicional de sobreposição horizontal. O que se pretende é trazer informações que complementam a análise do mercado relevante definido neste parecer, agregando elementos atinentes ao contexto mais amplo em que a presente operação se insere. O quadro abaixo apresenta uma síntese das operações no segmento de transporte e custódia de valores que foram apreciadas pelo Cade nos últimos anos: Quadro 2 – Operações no mercado de transporte de valores que foram apreciadas pelo CADE nos últimos anos AC Partes Objeto Decisão 08012.002921/2000-98 Brink's e TGV Aquisição do total de quotas de empresa da TGV Transportadora de Valores e Vigilância Ltda. pela Brink's Segurança e Transporte de Valores. Mercados envolvidos: serviço de transporte de valores e serviços de tesouraria nos estados do Paraná e Santa Catarina.

Aprovação com restrições (adequação de cláusula de não concorrência) 08012.000281/2005-96 Nordeste e Norsergel Aquisição, pelo Grupo Nordeste, através da Macedo Participações SA, da integralidade das quotas representativas do capital social da Norsergel Vigilância e Transporte de Valores Ltda. Mercados envolvidos: Vigilância humana, vigilância eletrônica e transporte de valores nos estados do Maranhão, Pará, Amazonas, Amapá, Acre e Rondônia. Aprovação sem restrições 08012.002734/2005-19 Prosegur e Preserve Aquisição dos ativos circulantes e permanentes pela empresa Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança da filial paulista da empresa Preserve Segurança e Transporte de Valores Ltda. Mercados envolvidos: transporte e custódia de valores em São Paulo. Aprovação com restrições (adequação de cláusula de não concorrência) 08012.004117/2005-58 Prosegur e Transpev Aquisição, pela Prosegur, de todos os ativos e bens da Transpev Transporte de Valores e Segurança Ltda. Mercados envolvidos: transporte de valores e tesouraria nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Aprovação com restrições (adequação de cláusula de não concorrência) 08012.008659/2008-42 Nordeste e Transforte Aquisição, pela Nordeste Segurança de Valores de Alagoas Ltda., da totalidade das quotas representativas do capital social da Transforte Alagoas Transporte e Vigilância de Valores Ltda.

Mercados de serviços de transporte e guarda de valores e segurança patrimonial nos Estados de Alagoas, Sergipe, Rio Grande do Norte e Ceará. Aprovação sem restrições 08012.005511/2009-37 Prosegur e Norsergel Aquisição, pela Prosegur Brasil S.A., da totalidade do capital social da Norsergel Vigilância e Transporte de Valores S.A. Mercados envolvidos: (i) transporte e armazenamento de valores; (ii) vigilância patrimonial; e (iii) segurança eletrônica, em estados da região Norte (Maranhão, Pará, Amazonas, Amapá, Roraima, Rondônia e Acre). Aprovação sem restrições 08012.000208/2009-48 Brink’s e Sebival Aquisição, pela Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda., da totalidade das quotas da Sebival Segurança Bancária, Industrial e de Valores Ltda. Mercados envolvidos: (i) serviços de transporte de valores; e (ii) serviços de tesouraria, nos estados de Mato Grosso, Paraná, Santa Catarina e São Paulo. Aprovação com restrições (adequação de cláusula de não concorrência) 08012.012185/2011-39 Prosegur e Fiel Aquisição, pela Prosegur Brasil S.A., da Fiel Vigilância e Transporte de Valores Ltda. Mercados envolvidos: transporte e custódia de valores e vigilância patrimonial no Pará e no Amapá. Aprovação com restrições (TCD) 08012.002037/2012-97 Prosegur e Grupo Nordeste Aquisição, pela Prosegur Brasil S.A. e Prosegur Activa Alarmes S.A., de 100% do capital social das empresas de segurança do Grupo Nordeste. Mercados envolvidos:

(i) serviços de transporte e custódia de valores, nos Estados da Bahia, São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná e Rio Grande do Sul; (ii) segurança patrimonial nos Estados da Bahia, São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Rio Grande do Sul e Minas Gerais; (iii) mercado nacional de segurança eletrônica. Aprovação sem restrições. 08700.000702/2014-11 Brink’s e Prosegur Aquisição, pela Brink’s, de ativos da Prosegur nos estados do Pará e Amapá, relacionados a transporte de valores e vigilância patrimonial. A operação ocorreu em decorrência de TCD firmado pela Prosegur como condição para aprovação do AC 08012.012185/2011-39. Aprovação sem restrições 08700.000166/2018-88 Brink’s e Rodoban Aquisição, pela Brink’s, de 100% das ações da Rodoban. Mercados envolvidos: (i) Transporte e Custódia de Valores nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro e Goiás; (ii) Vigilância e Segurança Patrimonial nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro e Goiás; e (iii) nacional de Segurança Eletrônica. Aprovação sem restrições 08700.003662/2018-93 Prosegur e Transfederal Aquisição, pela Prosegur Brasil S.A., da Transfederal Transporte de Valores Ltda. Mercados envolvidos: transporte de valores nos estados de Minas Gerais, Goiás, Tocantins e no Distrito Federal. Aprovação sem restrições. 08700.000216/2019-16 Brink’s e CET-SEG Aquisição, pela Brink's - Segurança e Transporte de Valores Ltda., de ativos da CET-SEG Segurança Armada Ltda. Mercados envolvidos:

transporte de valores nos estados de Maranhão e Piauí. Aprovação sem restrições. 08700.001692/2019-46 Brink’s e Tecnoguarda Aquisição, pela Brink's - Segurança e Transporte de Valores Ltda., de ativos da Tecnoguarda Vigilância e Transporte de Valores Ltda. Mercados envolvidos: transporte de valores nos estados de Goiás e Mato Grosso. Aprovado com restrições (ACC) 08700.003244/2019-87 Prosegur e Transvip Aquisição, pela Prosegur Brasil S.A., da totalidade do capital social da Transvip – Transporte de Valores e Vigilância Patrimonial Ltda. Mercados envolvidos: transporte de valores e cargas especiais nos estados de Minas Gerais, Paraná, Rio de Janeiro e São Paulo. Aprovado com restrições (ACC) Fonte: Informações coletadas pela SG nos respectivos processos. No que diz respeito ao impacto dessas aquisições sobre o mercado de transporte de valores no país, a Conselheira Paula Azevedo, Relatora do caso Prosegur-Transvip, pontuou: “131.Conforme demonstrado pela SG, esse movimento de Aquisições é evidenciado pelo elevado número de atos de concentração apresentados ao CADE nos últimos anos, que somam um valor de 18 atos de concentração. A propósito, por decorrência da instrução deste ato, a SG também tomou conhecimento de duas outras operações que se tornaram objeto de procedimentos administrativos para apuração de ato de concentração (APAC n. 08700.005079/2019-06 e n. 08700.005080/2019-22). 132.

Essa tendência de aquisições reiteradas desperta a atenção da autoridade da concorrência, na medida em que fomenta um cenário propício à atuação coordenada dos agentes”.[19] Cabe destacar que no caso Brink’s-Tecnoguarda, como condição para a aprovação da operação, o Tribunal do Cade celebrou um Acordo em Controle de Concentrações (ACC)[20] pelo qual o Grupo Brink’s se comprometeu a não participar de atos de concentração envolvendo outras empresas que ofertem serviços de transporte de valores por um período de 3 anos, contados a partir de 27.2.2020, no Brasil, e por um período de 5 anos no estado do Mato Grosso[21]. Quanto ao caso Prosegur-Transvip, também como condição para a aprovação da operação, o Tribunal do CADE celebrou um ACC[22] no qual o Grupo Prosegur se comprometeu, por um período de 3 anos contados a partir de 18.12.2019, a não participar de atos de concentração envolvendo outras empresas que ofertem serviços de transporte de valores no Brasil[23]. Outro aspecto que merece menção são as aquisições de empresas de transporte de valores nos últimos que não seriam de notificação obrigatória. Na instrução do caso Prosegur-Transvip[24] foram coletadas informações sobre as aquisições feitas pela Prosegur nos últimos dez anos que não eram de notificação obrigatória junto ao Cade. Essas operações são apresentadas no quadro abaixo:

Quadro 3 – Operações no mercado de transporte de valores que não foram notificadas ao CADE nos últimos anos Partes Objeto Ano Protege e Transeguro[25] Aquisição pela Protege/Proforte da empresa Transeguro. Mercados envolvidos: transporte e custódia de valores de Rondônia e Acre 2010 Prosegur e Transvig[26] Aquisição pela Prosegur Brasil S.A. da empresa Transvig Transporte de Valores e Vigilância Ltda. Mercados envolvidos: transporte e custódia de valores em Roraima. 2014 Prosegur e Transexcel[27] Aquisição pela Prosegur da empresa Transexcel Segurança e Transporte de Valores Ltda. Mercados envolvidos: transporte e custódia de valores, vigilância patrimonial, escolta armada e segurança pessoal no Amazonas. 2018 Prosegur e Sacel[28] Aquisição pela Prosegur da empresa Sacel. Mercados envolvidos: transporte e custódia de valores no Sergipe. 2019 Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. Por meio do Despacho SG nº 1309/2019[29], foi instaurado o procedimento administrativo para apuração de ato de concentração envolvendo as empresas Prosegur e Sacel, que resultou na decisão proferida pelo Tribunal do CADE (“APAC nº 08700.005079/2019-06”), que determinou a notificação do presente ato de concentração. Pelas informações dos quadros acima é possível perceber que os dois principais agentes econômicos (Brink’s e Prosegur) no mercado de transporte e custódia de valores no Brasil praticam um movimento de expansão não-orgânico via aquisições há pelo menos duas décadas.

A Tecban, em manifestações anteriores[30], mencionou esse movimento. Destaca-se o seguinte trecho da petição[31] apresentada em 23.6.2020, em sede do presente Ato de Concentração, como representativo do entendimento da terceira interessada: “14. (...) os grandes players do mercado têm buscado eliminar as guardas de valor de menor porte, crescendo não organicamente, sem se pautar em processo natural de expansão fundado em maior eficiência, mas sim através de sucessivas operações de concentração, a despeito das evidentes preocupações concorrenciais”. Para reforçar esta tese, a Tecban apresentou um parecer econômico[32] assinado por Marcio de Oliveira e Luiz Alberto Esteves, com um modelo matemático que demonstraria teoricamente a importância da franja competitiva para as decisões sobre preço e quantidade a serem tomadas pelas empresas líderes do mercado. O parecer econômico traz ainda um estudo empírico sobre os efeitos da presença de empresas da franja competitiva em licitações públicas. Segundo o exercício econométrico desenvolvido: “A participação de empresas da franja tende a reduzir em até 12,5 pontos percentuais a razão entre o valor vencedor do pregão e a menor proposta” e arrematam afirmando que: “[n]ossos resultados indicam, portanto, que os bancos públicos pagam menos pelos serviços de transporte e custódia de valores quando há a participação de empresas da franja.” Os autores concluem que:

"embora empresas da franja não eliminem o poder de mercado de empresas dominantes, são essenciais para enfraquecê-lo e manter uma pressão competitiva mínima no respectivo mercado, (....) pois “as tentativas das empresas dominantes de aumentar seus preços serão tão menos lucrativas quanto maior for a capacidade das empresas da franja de aumentar a oferta para absorver desvios de demanda causados por esses aumentos de preços”. No referido estudo, os economistas identificam três alternativas às empresas dominantes: (i) investir em ganhos de eficiência para reduzir seus custos marginais (com isso, a produção pela franja pode ser não lucrativa e sua oferta será igual a zero); (ii) diminuir a elasticidade da oferta das empresas da franja; e (iii) eliminar a franja. Com isso, poderia ser racional para as empresas dominantes uma estratégia de eliminação das empresas da franja: “Assim sendo, do ponto de vista econômico, faz sentido para as empresas dominantes de um oligopólio adotar estratégias para excluir as empresas da franja do mercado. Uma dessas estratégias, por suposto, é comprar as empresas da franja. E isso que parece estar ocorrendo no setor de transporte e custódia de valores no Brasil”, (grifos no original). No Ato de Concentração Prosegur-Transvip[33], a TecBan também juntou aos autos pareceres elaborados por especialistas que abordaram esse movimento de aquisições. Os pareceristas Vinícius Carvalho e Eduardo Frade[34] pontuaram que: “33.

A análise da estratégia de expansão das gigantes do setor demonstra que, em suas aquisições, estes agentes têm buscado adquirir transportadoras locais ou regionais, dotadas de certa capacidade logística, em mercados que já atuam originalmente, mas que, no entanto, não suscitaria grande concentração de mercado quando individualmente consideradas. Assim, observa-se que gradualmente, por meio de subsequentes operações que geram baixa variação de HHI individualmente, as grandes transportadoras, o que inclui a Brink's, têm eliminado concorrentes regionais com algum grau de capacidade para oferecer rivalidade nesses mercados." 34. Mediante uma análise estanque desses atos de concentração, a autoridade antitruste tenderia a aprovar tais aquisições, sob o fundamento de que a variação de concentração de mercado decorrente dessas operações não seria significativa. 35. No entanto, uma análise antitruste efetiva que vise a interromper ciclos que levem a posições dominantes deve, em algum momento, se aperceber de que as sucessivas aquisições de "pequena" monta se somam para incrementar, cada vez mais o poder de mercado de um agente de grande monta. Deve-se atentar para o fato de que o argumento de "ausência de nexo de causalidade" derivado de um pequeno aporte de share em cada aquisição, deixa de ser verdadeiro quando se analisa o todo do conjunto de aquisições. E se tal movimento não for interrompido a tempo, os resultados anticompetitivos podem ser irreversíveis.

Como se verá a seguir, o reconhecimento dessa preocupação já foi feito de forma incisiva em precedentes do Cade.” A questão também foi ressaltada em parecer de Elizabeth Farina, Fabiana Tito e Thiago Nascimento[35]: “Qualquer aquisição em transporte de valores, ainda que possa parecer pouco expressiva do ponto de vista da concentração gerada em cada operação individual, deve ser entendida num contexto de fortalecimento dos grupos que têm atuação nacional. Busca-se reduzir a rivalidade, ainda que aparentemente pouco significativa, e eliminar os players que possam criar eventuais concorrências localmente para que os agentes dominantes se fortaleçam em nível nacional. A implicação é tal que há concentração do fornecimento do serviço em um número ainda mais reduzido de players. Este contexto de múltiplas aquisições em todo o território nacional contribui para acentuar a capacidade de coordenação horizontal com impacto negativo sobre a pressão competitiva”. Além desses, o voto da Conselheira-Relatora Paula Farani[36] sobre a referida operação mencionou o parecer jurídico do Professor Alessandro Octaviani, também trazido aos autos pela TecBan: “8.

Além da consolidada concentração já existente no setor, deve-se atentar para a movimentação das líderes para adquirir empresas da franja, corroendo e erodindo uma fonte de pressão competitiva estrutural, como foi o caso das empresas Preserve, Transpev, Sebival, Transeguro, Fiel, Transbank, Transvig, Rodoban, Transfederal, Secopi, CETSEG, Secel, Transvip, Tecnoguarda. Em qualquer mercado com tal grau de concentração e tais barreiras à entrada, esse movimento de sucção da franja competitiva deve ser um fortíssimo sinal de alerta. Quando tais indícios são somados à quantificação de comportamentos em negócios específicos, como no caso das licitações "mais caras sem a TecBan" e a perseguição jurídica contra os resultados mais baratos nas "licitações com a TecBan", está-se certamente diante de um quadro global que demanda toda a atenção da autoridade e a tutela jurídica das condições de concorrência”. (SEI 0669698). A Conselheira-Relatora destacou em seu voto que “essa estratégia [de constantes aquisições] tem por efeito reduzir a rivalidade no mercado, já que as empresas que poderiam vir a exercer uma pressão competitiva relevante, por terem incentivos desalinhados com os incumbentes, são prontamente adquiridas”.[37] Ademais, a Conselheira destacou que o Cade deve estar atento às dinâmicas nacionais do segmento de transporte de valores:

“130 Embora o mercado relevante seja estadual ou definido por raio, a autoridade de defesa da concorrência também deve se atentar para os movimentos do mercado nacional”. (grifou-se) O Conselheiro Maurício Bandeira Maia, Relator do caso Brink’s-Tecnoguarda também ressaltou a mesma preocupação: "13. De se registrar que a presente Operação afetará os mercados de Mato Grosso (MT) e Goiás (GO), motivo pelo qual estes Estados serão o foco da análise, para que se verifique se a Operação gera preocupações concorrenciais, sem se descurar de observar uma dinâmica competitiva nacional, especialmente entre os 3 (três) principais agentes deste mercado"[38]. (grifou-se) No que tange ao movimento de concentração de participação nos principais agentes deste mercado, no AC 08012.002921/2000-98 (Brink’s e TGV), a Brink’s apresentou uma estimativa das participações que as maiores transportadoras detinham no mercado nacional nos anos de 1997 e 1999. A tabela abaixo apresenta os dados fornecidos.

Tabela 3 – Participações no mercado nacional de transporte e custódia de valores nos anos de 1997 e 1999 1997 1999 EMPRESA FATURAMENTO MARKET SHARE FATURAMENTO MARKET SHARE Prosegur R$ 244.147.303,00 26,3% R$ 337.353.620,00 26,9% Brink's R$ 146.190.088,00 15,8% R$ 202.000.000,00 16,1% Protege R$ 140.500.883,00 15,1% R$ 194.138.869,00 15,5% Transpev R$ 102.673.722,00 11,1% R$ 141.870.712,00 11,3% Transbank/Nordeste R$ 90.785.186,00 9,8% R$ 125.443.577,00 10,0% TGV R$ 38.907.937,00 4,2% R$ 24.189.000,00 1,9% Norsergel R$ 21.615.520,00 2,3% R$ 29.867.518,00 2,4% Outros R$ 142.662.435,00 15,4% R$ 197.125.621,00 15,7% Total R$ 927.483.074,00 100,0% R$ 1.251.988.917,00 100,0% C4 68,3% 69,9% Fonte dos dados: estimativas fornecidas pela Brink’s no âmbito do AC 08012.002921/2000-98 (Brink’s e TGV). Nota-se que as empresas Prosegur, Brink’s e Protege eram as empresas com maior participação de mercado ao se considerar o mercado nacional, no final da década de 1990. A empresa Transpev atuava na região Sudeste; o grupo Transbank/Nordeste atuava principalmente na região Nordeste, mas com operações importantes nas regiões Sul e Sudeste também; a TGV atuava principalmente no sul do Brasil; e a atuação da Norsergel se baseava principalmente nos estados do Norte do Brasil. A razão de concentração desse mercado, medido pelo CR4, era um pouco abaixo de 70%. O Guia H recomenda que concentrações que aumentem o CR4 a patamar igual ou superior a 75% devem ter uma análise aprofundada.

Esse cenário do mercado nacional se alterou nos últimos vinte anos, como evidenciado na tabela abaixo. Tabela 4 – Participações no mercado nacional de transporte e custódia de valores em 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE] EMPRESA CARROS FORTES ATIVOS MARKET SHARE FATURAMENTO MARKET SHARE Prosegur - 30-40% - 30-40% Brink's - 20-30% - 20-30% Protege - 10-200% - 10-20% TBForte - 0-10% - 0-10% Preserve - 0-10% - 0-10% Corpvs - 0-10% - 0-10% Transvip - 0-10% - 0-10% Outros - 10-20% - 10-20% Total - 100% - 100% C4 80-90% 80-90% Fonte dos dados: AC 08700.003244/2019-87 (Prosegur/Transvip), formulário de notificação (versão de acesso restrito, SEI 0630919). Os dados da tabela acima, que foram apresentados pela Prosegur no Ato de Concentração 08700.003244/2019-87 (Prosegur e Transvip), indicam que as empresas Prosegur, Brink’s e Protege permanecem como as três líderes do mercado brasileiro, mas agora com participações bastante superiores às demais concorrentes no cenário nacional. A TBForte teria 0-10% do mercado, atuando em diversas regiões brasileiras; a Preserve teria 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com atuação baseada na região nordeste; em seguida, a Corpvs com 0-10%, atuando em alguns estados da região Nordeste; e a Transvip tinha 0-10%, com atuação na região Sudeste e no estado do Paraná.

Outras empresas como a Federal, Esquadra, Cefor, Puma, Fidelys, Globalservice, Saga, Blue Angels, Brasifort, Renaforte, Tecnoguarda, Sacel e Comando G8 foram mencionadas no grupo das vinte maiores empresas do setor, com cada uma tendo participação de mercado inferior a 0-10%; enquanto a soma das participações das demais empresas correspondeu a 0-10% do mercado nacional . Ressalte-se que diversas empresas mencionadas naquela oportunidade já foram adquiridas ou estão em processo de aquisição por Prosegur ou Brink’s, como foram os casos da Transvip e da Tecnoguarda, em 2019, e da SACEL na presente operação, o que indica que o mercado, na realidade, pode se encontrar mais concentrado atualmente. Cabe esclarecer que não há dados oficiais sobre as participações de mercado. Todas as informações prestadas ao Cade se basearam em estimativas realizadas pelas empresas, sendo necessário alguma cautela com as conclusões tiradas a partir destas estimativas. Não obstante, a comparação entre os dados apresentados nas tabelas 3 e 4 permitem chegar às seguintes conclusões: i) As empresas Prosegur, Brink’s e Protege permaneceram como as líderes do mercado nos últimos 20 anos; ii) Das sete maiores empresas em 1999, apenas Prosegur, Brink’s e Protege estão no mercado. A partir do Quadro 2, nota-se que as demais concorrentes foram adquiridas nos anos subsequentes;

e iii) Observa-se um provável aumento das participações de mercado das empresas Prosegur, Brink’s e Protege, com redução na franja competitiva, resultando em um mercado mais concentrado. Como já assentado em diversos precedentes, e reafirmado na seção de definição de mercado relevante neste parecer, a concorrência não se dá de forma irrestrita entre concorrentes situados em diferentes regiões do país dado que: (i) a licença para atuação é limitada por estado; e (ii) a distância é um fator limitador, de modo que o atendimento a clientes situados em localidades muito afastadas da base operacional do prestador de serviço nem sempre é viável. Ademais, sendo a distância dependente de características diversas tais como densidade populacional da região, condições das estradas e de segurança, entre outras, não é possível definir, de forma absoluta, uma distância “padrão” e igualmente aplicável a todas as regiões do país. De toda sorte, o que se constata a partir da análise dos precedentes recentes é que a estrutura dos mercados locais, tal como a do cenário nacional, também tem se tornado cada vez mais concentrada. Este é o caso, inclusive, do mercado geográfico especificamente afetado pela operação. É certo que a concentração de mercado, por si só, não necessariamente representa um problema. Em determinados mercados, uma estrutura mais concentrada pode decorrer da própria natureza e características dos serviços em questão, que eventualmente comporta número reduzido de ofertantes.

Daí que, da constatação de que um dado mercado é concentrado, não decorre automaticamente a conclusão de que a concorrência é reduzida ou de que exista coordenação entre os players que nele atuam. Ademais, operações de fusão e aquisição podem resultar em eficiências relevantes e, em última instância, melhores produtos/serviços e/ou preços mais baixos para os consumidores, efeitos esses que não podem ser ignorados na análise concorrencial. Ocorre que, nos presentes autos, bem como em casos anteriores recentemente analisados pela SG, são frequentes as referências de clientes à ausência de rivalidade e à prática de preços elevados por parte dos agentes líderes do mercado de transporte e custódia de valores em diversos estados. Faz-se necessário, portanto, uma análise detida das condições de entrada e rivalidade no mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe, bem como das eventuais eficiências decorrentes da Operação, para que se possa concluir acerca dos prováveis efeitos da elevada concentração no caso concreto VIII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VIII.1. Condições de Entrada Nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, o “AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, cabe avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação”.

Uma das principais etapas dessa análise é a avaliação das condições de entrada, para a qual o Guia H elenca os seguintes fatores: barreiras, tempestividade, probabilidade, suficiência e o histórico de entradas. Passa-se à análise de cada um desses elementos. VIII.1.1. Barreiras à entrada De início, cabe apresentar as exigências legais e regulatórias que uma empresa precisa atender para poder prestar o serviço de transporte e custódia de valores. Para operar no setor, as empresas devem seguir o disposto na Lei nº 7.102, de 20 de junho de 1983, e na Portaria nº 3.233 do Departamento de Polícia Federal (DPF), de 10 de dezembro de 2012. O detalhamento dos requisitos necessários para uma empresa realizar a atividade de transporte e custódia de valores foi feito acima na seção de mercado relevante. As atividades desenvolvidas no mercado de transporte e custódia de valores estão condicionadas, assim, à concessão de licença pelo DPF específica para cada estado em que se deseja atuar. Além dos requisitos básicos para operação, é necessário que a empresa tenha base operacional no estado em que deseja atuar. As informações obtidas pela SG com agentes que realizam o transporte e custódia de valores no estado de Sergipe, bem como em outros estados durante a instrução de casos anteriores, indicam que as exigências legais e regulatórias não constituem significativas barreiras à entrada.

Com efeito, as empresas que de fato operam no mercado possuem estruturas que superam o mínimo exigível pela regulação. Isso porque, a escala mínima viável para que uma empresa opere de forma lucrativa parece ser superior àquela imposta pela regulação. Dessa forma, as exigências legais e regulatórias não constituem uma barreira à entrada efetiva no mercado de transporte e custódia de valores. De maneira geral, os poucos agentes que prestam o serviço de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe não discorreram de forma detalhada sobre as barreiras à entrada. A requerente Prosegur “entende que, contando com o aporte financeiro e a capacitação técnica adequada, não existem restrições relevantes para a entrada e o crescimento de novos players no mercado de transporte e custódia de valores.”[39] As concorrentes TBForte[40] e Preserve[41] destacaram a relevância da reputação e da credibilidade como fatores que influenciam a escolha dos clientes. Por sua vez, a Kairós afirmou que não há barreiras relacionadas às preferências dos clientes, mas “apenas dificuldades mercadológicas”[42]. Na mesma manifestação, a concorrente Kairós relata que um entrante enfrentaria como fator dificultador a existência de uma “forte concorrência monopolizada”. Para a TBForte a principal dificuldade a ser enfrentada por um entrante seria a posição dominante que a Prosegur detém no estado de Sergipe.

“Não seria simples atuar num mercado dominado pela Prosegur, enfrentar possíveis retaliações, depender das atividades de custódia, enfrentar dificuldades quanto à negociação de seguro, lidar com as discrepâncias de porte, estrutura, capilaridade, reputação, etc. com relação à Prosegur, entre outras dificuldades que players entrantes de menor porte têm de administrar.” (SEI 0773689). Dessa forma, para os concorrentes Kairós e TBForte, a principal barreira a ser transposta por um entrante é a posição dominante da Prosegur. Valendo-se da experiência acumulada pela SG com a análise de diversos atos de concentração nos mercados de transporte de valores[43], é possível elencar algumas barreiras à entrada identificadas em casos anteriores. É o que se realiza a seguir. No caso Brink’s e CET-SEG (08700.000216/2019-16), destacou-se a necessidade de escala[44], que, muitas vezes, supera a estrutura mínima requerida na regulação. Nesse sentido, em determinados mercados geográficos, para atingir uma escala eficiente, pode ser necessário conquistar contratos com grandes clientes, que usualmente estabelecem requisitos mais estritos para a contratação dos serviços (por exemplo, clientes que exigem serviços de logística mais complexos, como as instituições financeiras). Nem todos os concorrentes são capazes de atender a esses requisitos, ainda que atendam integralmente ao requerido pela legislação.

É de ressaltar que embora o argumento de escala seja relevante, e alguns agentes considerem que, muitas vezes, a entrada em determinado mercado geográfico só se justificaria a partir da consecução de um contrato relevante; não se pode afirmar que o atendimento a instituição financeira de grande porte seja requisito mandatório para a entrada e sucesso em todo e qualquer mercado geográfico. No âmbito do AC 08700.001692/2019-46 (Brink’s e Tecnoguarda), por exemplo, foi mostrado que a Tecnoguarda, uma das partes daquela Operação, conquistou posição relevante no Mato Grosso contando com participação relevante do segmento varejo em sua carteira de clientes. O argumento, assim, parece estar mais relacionado à necessidade de se constituir uma rede de clientes (e não necessariamente obter contrato com uma instituição financeira de grande porte) que permita a atuação rentável em determinada região. A constituição dessa rede, no entanto, não é trivial. Considerando que a instalação de bases implica custos fixos elevados, o agente econômico precisará necessariamente constituir uma rede de contratos que signifique uma adequada densidade de coletas/entregas em dada área de cobertura, o que certamente levará tempo até que a operação se traduza em lucro econômico. Outro fator, também apontado no AC Brink’s e CET-SEG (08700.000216/2019-16), foi a capacidade de o potencial entrante conseguir contratar seguro em condições competitivas.

Cabe ressaltar que o seguro é imprescindível para atuar nessa atividade econômica. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Destaque-se [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Prosegur informou no Formulário de Notificação[45] que as estruturas de custo das empresas que prestam serviços de transporte e custódia de valores são formadas majoritariamente pelo preço dos carros-fortes, armamento, combustível e infraestrutura (construção, ampliação e manutenção de bases), mas que não considera entre estes os recursos despendidos à título de seguro, pois em sua visão não se trataria de um insumo, mas sim de um investimento. Além da contratação dos seguros, a prestação de serviços de tesouraria às instituições financeiras é outro fator a ser considerado na análise de entrada. O conselheiro Eduardo Ribeiro, em voto proferido no Processo Administrativo 08012.006272/2011-57 (Tecnoguarda-Proforte) considerou que: “... a tesouraria passa a ser um insumo essencial para a prestadora de serviços de transporte de valores, pois não há como transportar os valores em nome dos bancos ou de seus clientes, sem que os mesmos sejam processados em uma tesouraria, neste caso, terceirizada pelos bancos a empresas de segurança de valores. Tal relação pode constituir um monopólio da empresa que presta serviços de tesouraria em relação à prestadora de serviços de transporte de valores, para os clientes do banco que escolher de modo exclusivo a tesouraria de certa empresa de segurança”. (SEI 0035642).

Para a homologação da custódia, que permite a prestação do serviço de tesouraria, as instituições financeiras fazem diversas exigências para atestar as condições operacionais e logísticas das transportadoras[46]. Em resumo, conquanto as exigências legais não constituam barreiras à entrada relevantes, há outros fatores que, conforme o mercado em questão, podem dificultar a entrada e o estabelecimento de concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores. VIII.1.2. Tempestividade O Guia para Análises de Atos de Concentração Horizontal do Cade define como tempestiva uma entrada quando: “a nova empresa tem condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado.” As Requerentes estimam que o tempo necessário para se efetivar uma entrada completa no mercado de transporte e custódia de valores seja de aproximadamente seis meses. O tempo para obtenção de autorização junto aos órgãos reguladores seria de dois meses e para a instalação da base operacional de quatro meses. No que diz respeito aos concorrentes, a Preserve informou[47] que o tempo necessário para a entrada efetiva seria de 36 meses, considerando um período de 24 meses de planejamento. Especificamente para a obtenção das autorizações dos órgãos reguladores, a empresa estimou um prazo de 90 dias após a conclusão da base.

A concorrente Kairós afirmou[48] que o período necessário para uma entrada completa seria de 6 (seis) meses. A TBForte, por sua vez, declarou[49] que o tempo total – do início do planejamento até a entrada em funcionamento [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Com exceção da Preserve, os demais agentes oficiados afirmaram que a entrada no mercado de transporte de valores é tempestiva. Ademais, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por fim, em diversos precedentes[50], o Cade tem considerado que as barreiras regulatórias não afetam a tempestividade da entrada no mercado de transporte e custódia de valores. Dessa forma, em linha com os precedentes recentes e considerando que a maioria dos concorrentes não relataram dificuldades e desafios diferentes daqueles informados nos casos anteriores, considerar-se-á a entrada como tempestiva. VIII.1.3. Probabilidade e suficiência Para avaliar a probabilidade e a suficiência da entrada, verificam-se: as oportunidades de venda disponíveis (parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes); a capacidade ociosa do mercado; as oportunidades residuais de venda (diferença entre oportunidades de vendas e capacidade ociosa das empresas já instaladas no mercado) e a escala mínima viável (menor nível de vendas anuais que o entrante precisa obter para que seu capital seja adequadamente remunerado).

Além disso, de acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, “a suficiência da entrada implica em averiguar se novos potenciais entrantes terão condições de efetivamente barrar os efeitos anticompetitivos decorrentes do AC”. Ou seja, além de atender à exigência legal mínima, o potencial entrante precisa ter condições de disciplinar o mercado. Analisa-se, primeiramente, a Escala Mínima Viável (EMV). As Requerentes consideram que o investimento necessário para que um entrante cumpra os requisitos obrigatórios mínimos para funcionamento no setor seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tais investimentos podem ser divididos em três grupos: (i) armamento e uniforme (e.g., revólveres, espingardas, coletes à prova de balas, conjuntos de uniformes, entre outros); (ii) estruturas físicas diversas (e.g., carros-fortes, máquinas contadoras de cédulas, mobiliário e equipamento, entre outros); e (iii) construção da base operacional, onde ficam o caixa forte, a garagem e a infraestrutura para atendimentos dos clientes. As Requerentes estimam que seria necessário adquirir [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] carros-fortes em Sergipe. Com relação ao número de bases operacionais, tendo em vista que todos os players que atuam no estado do Sergipe possuem uma única base operacional, a entrada seria viável com apenas uma. As Requerentes não apresentaram estimativa de EMV em termos de faturamento para o estado de Sergipe.

As Tabelas abaixo sintetizam as informações de EMV para os concorrentes oficiados no presente Ato de Concentração. Tabela 5 – Informações sobre Escala Mínima Viável para o estado de Sergipe [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento anual (R$) Número de carros-fortes Investimento Inicial (R$) Prosegur [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] SACEL [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] TBForte [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Preserve [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Kairós [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. NI = não informado. Observa-se que as estimativas de faturamento apresentadas variam consideravelmente. Tal variação é esperada e se explica pela heterogeneidade das empresas. Com efeito, o faturamento esperado depende de fatores que variam de empresa para empresa, como a margem de retorno pretendida pelo novo entrante, além do custo de oportunidade – variável relevante para a decisão de investir em determinado negócio.[51] Como informado em casos precedentes, a decisão de entrada em determinado mercado geográfico leva em conta fatores como (i) extensão do território do estado de atuação; (ii) tamanho da população; (iii) perfil da atividade econômica e comercial em cada localidade (especialmente o desenvolvimento e difusão do sistema financeiro e bancário); (iv) custo de sinistralidade (ou seja, quantificação monetária do risco do negócio associado à atividade criminosa), entre outros.

As informações obtidas pela SG com os poucos players que atuam em Sergipe não permitiram estimar, de forma consistente, a EMV para esse mercado relevante. Tradicionalmente, quando não é possível estimar com precisão a EMV, consideram-se como proxies as estruturas dos menores agentes atuantes em cada mercado geográfico afetado, supondo que qualquer transportadora que está no mercado pode ser considerada um concorrente efetivo. No estado de Sergipe, esta proxy seria a empresa Kairós, por ser a concorrente de menor faturamento. A Kairós informou[52] que entrou no mercado em 2019, obtendo faturamento de apenas R$ 8.048 neste ano. Além de ser um valor muito inferior à EMV apresentada por outros concorrentes, a Kairós atendia em 2019 somente uma loja – a Pisolar – no estado de Sergipe, indicando que sua entrada ainda não está totalmente estruturada a ponto de a empresa constituir um rival efetivo. Outra concorrente cujo faturamento poderia servir de proxy para a EMV no mercado de Sergipe é a Preserve.

Contudo, a empresa, que faturou apenas R$ 75.777 no estado em 2019, afirmou que apesar de estar presente em Sergipe há mais de cinco anos, “se mantém devido aos serviços de vigilância e os apoios de intermodais a nossa filial de Salvador, sem isto poderíamos dizer que não seria interessante nossa presença como transportadora no Estado”.[53] A Preserve também ressaltou que “desde 2015 o faturamento com transporte de valores e custódia especificamente no Estado de Sergipe não tem nenhuma representatividade no faturamento do Grupo Preserve”. Tendo em vista os baixíssimos faturamentos das empresas Kairós e Preserve, a outra concorrente que poderia ser considerada uma proxy seria a TBForte. Apesar disso, a entrada da TBForte no estado de Sergipe se deu prioritariamente para o atendimento do parque de caixas eletrônicos da TecBan, respondendo esta última por 90-100% da demanda de serviço da TBForte no estado. Como informa a empresa[54], [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Abstraindo esses elementos da realidade, é possível calcular um valor para as oportunidades de vendas a partir da estimativa de crescimento do mercado informada pelas Requerentes de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Multiplicando a soma dos faturamentos informados pelas empresas que prestam o serviço de transporte e custódia de valores pela taxa de crescimento estimada, obtém-se as oportunidades de vendas para o estado de Sergipe que, assumindo tais premissas, totalizariam [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Importante pontuar, entretanto, que em razão da pandemia do COVID-19, o Ministério da Economia[55] estimou uma queda do PIB para 2020 de cerca de 4,7%. Cabe destacar também que o VI ESSEG – Estudo do Setor de Segurança Privada (2019)[56] – indica que houve queda no faturamento da atividade de transporte de valores no período de 2014 e 2018 no Brasil. Muito embora em 2018 se tenha verificado um crescimento de 4% em relação a 2017, o estudo informa que esse aumento se deveu, basicamente, aos reajustes nos preços dos contratos de prestação de serviços. Segue abaixo figura extraída do estudo supracitado, contendo a evolução do faturamento no período 2014-2018: Figura 1 – Evolução do Faturamento na Atividade de Transporte de Valores de 2014 a 2018 (em bilhões de reais) Outro dado relevante apresentado no estudo é a relação contratações/demissões para o ano de 2018. Considerando apenas a atividade de transporte de valores, o saldo de contratações é negativo em todas as regiões do país, exceto na região Sudeste, como indica a figura abaixo: Figura 2 – Saldo entre admissões e desligamentos por região De acordo com o estudo, o volume de pessoal ocupado na categoria profissional de transporte de valores vem caindo desde 2015. Em 2014, o setor contava com 85.298 funcionários no país; em 2018, esse número caiu para 53.435.

Por outro lado, no ano de 2020, os impactos econômicos causados pela pandemia do COVID-19 podem estar provocando um crescimento da demanda do setor de transporte de valores na medida em que “o Brasil seguiu tendência mundial de aumento do dinheiro em circulação na pandemia, com alta de 35% do volume de papel-moeda em poder do público no período de 12 meses até junho. Nos EUA, o crescimento do papel-moeda em poder do público passou de 4,5% para 11,3%“.[57] De acordo com reportagem veiculada na imprensa[58], “a crise provocada pelo novo coronavírus elevou a demanda dos brasileiros por dinheiro em espécie. Dados divulgados pelo Banco Central mostram que de fevereiro – antes da pandemia – para junho o Papel-Moeda em Poder do Público (PMPP) saltou 29%, de R$ 210,2 bilhões para R$ 270,9 bilhões. Este é o maior valor da série histórica do BC, iniciada em dezembro de 2001”. No Brasil, uma das razões para o aumento da circulação de papel moeda no mercado pode ser o pagamento do auxílio emergencial[59] pelo Governo Federal aos trabalhadores informais, microempreendedores individuais (MEI), autônomos e desempregados. Em outros países, também se observa durante a crise do COVID-19 um aumento na circulação de papel-moeda.

Estudo inglês[60] indicou que apesar de a mídia na última década noticiar regularmente sobre a morte do dinheiro em meio à rápida inovação nas tecnologias de pagamento, o dinheiro em circulação na verdade estaria crescendo em algumas cidades inglesas em razão do entesouramento de notas impulsionado pelo pânico: “Na última década, a mídia noticiou regularmente sobre a morte iminente de dinheiro em meio a uma rápida inovação nas tecnologias de pagamento. No entanto, o dinheiro em circulação na verdade tem crescido fortemente em muitos condados. Talvez sem surpresa, dadas às preocupações com a saúde relacionadas ao Coronavírus, houve novos apelos para abandonar o dinheiro e alguns observadores argumentaram que o vírus irá acelerar sua morte. Os dados até agora sugerem, no entanto, que a moeda em circulação realmente aumentou em vários países. Embora as paralisações econômicas e o aumento do uso do varejo on-line estejam diminuindo a função tradicional do dinheiro como meio de troca, parece que isso está sendo mais do que compensado pelo entesouramento de notas impulsionado pelo pânico.” (tradução livre) Os elementos elencados indicam que inferências sobre o crescimento/decrescimento das oportunidades de vendas no mercado de transporte e custódia de valores, em particular no curto prazo, podem ser bastante imprecisas. Além disso, é preciso considerar as dimensões geográfica e econômica de Sergipe.

Um eventual crescimento se daria sobre uma base relativamente diminuta do setor de transporte de valores no estado. Com efeito, a soma dos faturamentos dos concorrentes no estado de Sergipe em 2019 não ultrapassou [ACESSO RESTRITO AO CADE], conforme dados obtidos pela SG durante a instrução. Importante pontuar que a SACEL, que faturou no seu último ano completo de atuação (2018) R$ 9.657.595, optou por sair do mercado. Por todo o exposto, conclui-se não haver evidências robustas de que seja provável a entrada de um novo agente capaz de exercer, em um curto período de tempo, a rivalidade até então exercida pela SACEL. VIII.1.4. Entradas recentes Nos últimos cinco anos, o mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe registrou as entradas da Kairós (2019) e da TBForte (2018). Conforme os dados obtidos pela SG, a Kairós possuía, em 2019, participação de mercado de 0-10% e a TBForte de 0-10% no mercado de Sergipe. No que tange à Kairós, alguns potenciais contratantes relataram as suas limitações operacionais ou mesmo o desconhecimento quanto à sua existência. De maneira geral, a instrução identificou que a Kairós costuma ser vista como uma empresa ainda em fase de estruturação, havendo dúvidas quanto à qualidade de seus serviços e quanto à sua capacidade operacional de prestar o serviço de transporte e custódia de valores.

Neste sentido, a empresa RPB Auto Posto Ltda.[61] afirmou que não contrataria a Kairós por ter "dúvidas com relação à qualidade dos serviços prestados pelo fornecedor". A Fasouto Faria Souto Comércio Ltda.[62] informou que a Kairós “ainda está se estruturando na sua operação” pontuando que a companhia estava “ainda sem operar" e que “não tem a solução completa”. O Supermercado Sumepe[63] Ltda. registrou: “não conhecemos a empresa o suficiente”. O Supermercado Irmãos Peixoto Ltda.[64], embora aponte a Kairós como outro ofertante no mercado além da Prosegur, respondeu negativamente quando indagada sobre a possibilidade de contratar outro fornecedor. O Posto Bel Santa Terezinha[65] informou que não conhece outras empresas e nunca considerou buscar outras empresas. A Cooperativa de Transporte de Sergipe (COOPERTALSE)[66] também afirmou que não conhece outro fornecedor em Sergipe além da Prosegur. A própria Kairós[67], indagada sobre sua capacidade de absorver novos clientes provenientes da Prosegur/Sacel, respondeu que teria interesse, mas que dispõe de uma “capacidade ainda limitada”. Quanto à TBForte, sua entrada no mercado de Sergipe está diretamente relacionada à necessidade de atender a demanda de sua controladora TecBan. De acordo com o relato da TecBan[68], a empresa contratava os serviço da transportadora de valores Nordeste no estado de Sergipe há anos, tendo sido esta última adquirida pela Prosegur.

Após essa aquisição, a TecBan manteve o contrato com a Prosegur até a “crise” de 2017[69], em que a empresa alega ter sido vítima de um “exercício abusivo de poder de mercado coordenado”[70] (SEI 0771201). Nesse contexto, a empresa transferiu as suas máquinas que eram operadas pela Prosegur para a Sacel em Sergipe. Posteriormente, com receio da saída da Sacel do mercado, após sua aquisição pela Prosegur, e dos riscos de desabastecimento de seus ATMs, a TecBan optou por promover emergencialmente a entrada da TBForte em Sergipe, embora tenha continuado a operar com a Sacel no estado. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. De acordo com a Tecban, a entrada da TBForte no estado de Sergipe se deu para atender à sua demanda, de forma que, atualmente, cerca de 90-100% do faturamento da TBForte no estado advém da prestação de serviços à Tecban. Assim, a entrada da TBForte em Sergipe se deu por uma razão particular – atender à sua controladora direta TecBan. Por sua vez, a Tecban é controlada por grandes bancos (Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Itaú-Unibanco, Bradesco e Santander), sendo o transporte de valores um insumo essencial para esses agentes. Os demais contratantes não possuem esses atributos, em particular o poder financeiro dos bancos. Os pequenos varejistas, por exemplo, não conseguiriam promover uma entrada de uma empresa para lhes atender como fez a TecBan. VIII.1.4.1.

Manifestações dos concorrentes sobre as entradas recentes A Prosegur afirmou em manifestação[71] que o Estado de Sergipe teve um número significativo de entrantes nos últimos anos quando comparado aos outros estados cujos mercados de transporte e custódia de valores foram afetados por atos de concentração analisados pelo CADE. Além da presença da Prosegur e da Preserve; no ano de 2019, houve a entrada da TBForte e da Kairós no mercado de transporte de valores em Sergipe. De acordo com as Requerentes, a TBForte “seria reconhecida pela sua presença em diversos estados da federação, o que lhe conferia experiência e expertise”, enquanto a Kairós “chamaria a atenção pelos planos agressivos de expansão anunciados para o estado de Sergipe”[72]. No que se refere à entrada da TBForte, atualmente, a empresa tem como prioridade atender a demanda da Tecban em Sergipe, o que se reflete no fato de 90-100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de seu faturamento advir da prestação de serviço à sua controladora (Tecban). Por seu turno, a Prosegur[73] apresentou um exemplo de como a entrada da TBForte representaria rivalidade efetiva à sua atuação em Sergipe. De acordo com a empresa, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE][74]. Deve-se ressaltar que, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Quanto ao processo de expansão da Kairós, a empresa afirmou em resposta ao ofício 6451/2020[75] que:

"estávamos iniciando as atividades de transporte de valores (em 2019), acreditando que muito rapidamente iriamos crescer, mas infelizmente não aconteceu". Além disso, a Kairós declarou que as suas metas de faturamento e números de clientes, em 2020, seriam, respectivamente, R$ 80.000 e 15 clientes, o que representaria apenas 0-10% do mercado de transporte de valores em Sergipe em 2019. Por fim, cabe destacar que atualmente os cinco principais clientes da Kairós são casas lotéricas, demonstrando que a empresa ainda não alcança clientes do médio ou grande varejo, muito menos as instituições financeiras. Esses clientes de maior porte são importantes para a constituição de rotas densas e rentáveis, que ampliariam a capacidade da Kairós para competir de forma mais efetiva com a Prosegur. VIII.1.5. Conclusões sobre as condições de entrada O mercado de transporte de valores conta com determinadas exigências legais e regulatórias que não constituem verdadeiros entraves à entrada de novos agentes, o que tem sido amplamente reconhecido na jurisprudência do Cade. Não obstante, em precedentes recentes, têm sido apontados outros fatores que podem dificultar a atuação de determinados players no mercado em questão, tais como a necessidade de escala, as externalidades de rede, a contratação de seguros em condições competitivas e a homologação da custódia por instituições financeiras.

Quanto à tempestividade, probabilidade e suficiência, concluiu-se que, apesar de a entrada ser considerada tempestiva, não se pode afirmar que ela seria simultaneamente provável e suficiente no estado do Sergipe. Reconhece-se, entretanto, que a tentativa de estimar a probabilidade de entrada com base nos parâmetros estabelecidos pelo Guia H enfrenta, no presente caso, importantes limitações, conforme a análise realizada acima. Com relação às entradas recentes (ocorridas nos últimos 5 anos), observa-se que houve duas entradas – Kairós e TBForte. Quanto a Kairós, não se pode ainda ter certeza da efetividade de sua entrada no mercado de transporte de valores de Sergipe, haja em vista o baixíssimo faturamento obtido um ano após o início de suas atividades. No que se refere à TBForte, como visto, sua entrada no mercado de Sergipe se deu para atender à demanda da TecBan, não sendo possível garantir, a priori, que a transportadora terá interesse comercial em expandir sua atuação com vistas a se tornar um concorrente capaz de atender a eventuais aumentos ou desvios de demanda do principal player deste mercado, a Prosegur. Diante dos argumentos apresentados acima, não é possível concluir que a entrada no mercado de Sergipe seja simultaneamente provável e suficiente para reestabelecer, no curto prazo, a rivalidade até então exercida pela SACEL antes de sua saída do mercado de transporte e custódia de valores de Sergipe.

Embora a entrada de players de menor porte se revele possível, vide a entrada da Kairós, tais agentes enfrentam dificuldades operacionais e de reputação para disputar o mercado com um player do porte da Prossegur e mesmo para alcançar a relevância que a SACEL possuía após anos de atuação no estado de Sergipe. Por sua vez, a TBForte, embora se trate de um player de maior porte, tem a sua entrada relacionada principalmente ao atendimento de sua controladora direta, a TecBan, e não, até o presente momento, para a disputa do mercado como um todo. Dessa forma, com base nos elementos colhidos ao longo da instrução, em particular a dimensão geográfica e econômica do estado de Sergipe e o tempo requerido para que um entrante se estruture a ponto de poder disputar o mercado como um todo; não é possível afirmar que a entrada de novos players seja fonte de rivalidade capaz de contestar a posição dominante da Prosegur no curto prazo. Faz-se necessário, portanto, avaliar a rivalidade atualmente existente no estado de Sergipe, o que será realizado a seguir VIII.2. Rivalidade VIII.2.1. Do perfil dos concorrentes instalados no estado Conquanto o transporte e custódia de valores seja um serviço relativamente homogêneo, observa-se que os agentes instalados no mercado geográfico em questão possuem perfis bastante distintos entre si.

Por tal razão, antes de passar à análise da evolução das participações de mercado, é útil apresentar brevemente as principais características de cada player, a localização de suas bases e seus perfis de atuação no estado de Sergipe. A Prosegur, empresa adquirente, é uma multinacional que se define como referência global no setor de segurança privada. Conforme os dados apresentados em seção anterior deste parecer, trata-se da principal empresa de transporte de valores no Brasil, com frota própria de mais de 1.700 carros-fortes distribuídos em mais de 100 filiais no país[76]. Em Sergipe, a empresa possui uma base localizada na cidade de Aracaju. A partir dessa base, a empresa atende a clientes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Quanto aos perfis de seus clientes, a Prosegur informou[77] que em Sergipe as instituições financeiras representaram 60-70% de seu faturamento em 2019, enquanto os grandes varejistas responderam por 20-30% e os pequenos e médio varejistas por 10-20% . A SACEL atuava apenas no estado de Sergipe. A sua base operacional estava localizada no município de São Cristóvão, de onde a empresa atendia a clientes de todas as cidades do estado de Sergipe. A SACEL informou[78] que 85% de seu faturamento em 2018 proveio de instituições financeiras públicas; 9,42% de instituições financeiras privadas e 3,47% de clientes do grande varejo. A TBForte[79] é uma empresa com sede em São Paulo, com atuação em 15 estados brasileiros.

Foi criada em 2008 para atender à sua controladora TecBan. A partir de 2014, passou a atender outros clientes. Em Sergipe, a TBForte possui uma base operacional na cidade de Aracaju. A atuação da TBForte em Sergipe se dá, de forma praticamente exclusiva, para atender a demanda da Tecban. Por isso, a Tecban representou 90-100% do faturamento obtido pela TBForte em 2019 no estado. Outras instituições financeiras privadas representaram 0-10% e o médio e pequeno varejo 0-10% do seu faturamento. A Preserve[80] é uma empresa que atua no seguimento de apoio logístico de transporte de valores, processamento de numerário, custódia, administração de cofres inteligentes e ATMs (Automated Teller Machine) abrangendo os estados da Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte e Ceará. A Preserve, que iniciou suas atividades em Sergipe em 2011, possui uma base operacional no município de Aracaju, de onde atende a clientes de Aracaju, Barra dos Coqueiros e Itabaiana. Ademais, informou que, por se tratar de um estado pequeno, seria possível atender a todos os municípios de Sergipe a partir dessa base operacional. No que tange ao perfil de seus clientes, a transportadora informou que 100% de seu faturamento em 2019 em Sergipe foi oriundo de clientes do grande varejo.

De acordo com a Preserve[81], sua atuação no estado “se mantém devido aos serviços de vigilância e os apoios de intermodais à filial de Salvador (Bahia), sem isto poderíamos dizer que não seria interessante nossa presença como transportadora no Estado”. Ao ser questionada se não teve interesse comercial em expandir, nos último cinco anos, suas atividades em Sergipe para além do atendimento intermodal à sua filial em Salvador, a empresa respondeu que: “tivemos e temos interesse, inclusive participamos em concorrências de preços neste período, porém não logramos êxito nos certames.” [82] Cabe destacar que algumas das empresas que a Preserve elencou como sendo suas principais clientes negaram contratar o serviço de transporte de valores com a empresa. A Profarma[83] afirmou que não contrata os serviços de transporte de valores com a empresa Preserve. A Solar BR[84], segunda maior engarrafadora do sistema Coca-Cola no Brasil, informou que “a prestação de serviços de atendimento para recolhimento e/ou remessa de numerário foi celebrada com o Bradesco”. Outra empresa elencada pela Preserve como uma de suas principais clientes foi a Souza Cruz, que atua no ramo de fabricação, venda e distribuição de fumo e tabaco. Essa empresa informou[85] que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por sua vez, a empresa Ferreira Costa, que atua no comércio varejista de materiais de construção em alguns estados da região Nordeste, informou[86] que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A Kairós iniciou suas atividades em João Pessoa (Paraíba), em 2009, no segmento de vigilância armada. A empresa passou a atuar com transporte de valores no estado de Sergipe em 2019 e no estado da Paraíba em 2020. A base operacional da Kairós no estado de Sergipe está localizada em Aracajú. A empresa tem como principais clientes atualmente cinco casas lotéricas”[87] VIII.2.2. A evolução do mercado ao longo dos últimos anos A SG, ao longo da instrução do presente Ato de Concentração, requereu aos concorrentes informações quanto ao número de carros-fortes e ao faturamento com o serviço de transporte e custódia de valores, entre 2015 e 2019, no estado de Sergipe. Essas informações foram compiladas e apresentadas nas tabelas e gráficos abaixo. Tabela 6 – Evolução das participações no mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe por faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 2017 2018 2019 Faturamento (R$) % Faturamento (R$) % Faturamento (R$) % Faturamento (R$) % Faturamento (R$) % Prosegur - 80-90% - 80-90% - 80-90% - 80-90% - 80-90% SACEL - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 0-10% Prosegur + SACEL - 90-100% - 90-100% - 90-100% - 90-100% - 80-90% TBForte - - - - 0-10% - 0-10% Preserve - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Kairós - - - - - - - - 0-10% TOTAL - 100% - 100% - 100% - 100% - 100% Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução e do Formulário de Notificação (versão de acesso restrito).

Gráfico 1 – Evolução das participações no mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe por faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução e do Formulário de Notificação (versão de acesso restrito). Tabela 7 – Evolução das participações no mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe por carros-fortes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 2017 2018 2019 Carros-fortes totais % Carros-fortes totais % Carros-fortes totais % Carros-fortes totais % Carros-fortes totais % Prosegur - 60-70% - 60-70% - 60-70% - 50-60% - 70-80% SACEL - 20-30% - 20-30% - 20-30% - 20-30% - - Prosegur + SACEL - 90-100% - 90-100% - 90-100% - 80-90% - 70-80% TBForte - - - - - - - 0-10% - 0-10% Preserve - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Kairós - - - - - - - - - 0-10% TOTAL 100% 100% - 100% - 100% - 100% Fonte: elaborado pela SG com base nos dados da instrução e do Formulário de Notificação (versão de acesso restrito). Gráfico 2 – Evolução das participações no mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe por carros-fortes [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução e do Formulário de Notificação (versão de acesso restrito). As informações da Tabela 6 indicam que a Prosegur possuía, no ano anterior à Operação (2018), participação de mercado em termos de faturamento de 80-90% e a SACEL de 10-20%, representando conjuntamente 90-100% do mercado .

Isso indica que as duas empresas eram amplamente dominantes no mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe. Em 2019, tendo em vista a consolidação da entrada da TBForte para atender à demanda da Tecban, esta participação conjunta reduziu-se para 80-90% – Prosegur 80-90% e SACEL 0-10% Ademais, os Gráficos 1 e 2 indicam que as participações de mercado em Sergipe foram relativamente estáveis ao longo dos últimos cinco anos, com a Prosegur mantendo sua condição dominante – 80-90% de market-share em temos de faturamento e 60-70% em termos de carros-fortes totais – e a SACEL como rival mais próxima – 10-20% de market-share em termos de faturamento e 20-30% em termos de carros-fortes totais (exceto em 2019, ano que a empresa só operou até o mês de março). VIII.2.3. Manifestações de clientes e concorrentes sobre a rivalidade no mercado transporte de valores em Sergipe Ao longo da instrução, foram apuradas percepções de diversos clientes do serviço de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe quanto aos impactos da Operação sobre esse mercado relevante. Em sua manifestação do dia 21.8.2020[88], a Prosegur aduziu que “a maioria dos clientes concorda que a operação não gera efeitos negativos no mercado”. Esse entendimento da Prosegur está baseado nas respostas públicas aos ofícios enviados pela SG ao longo da instrução.

Todavia, algumas das respostas que a Prosegur classifica como “positivas” contêm trechos em que os agentes oficiados demonstram suas preocupações para com os efeitos da Operação sobre o ambiente concorrencial, em particular os efeitos dinâmicos associados à eliminação de um player até então relevante no estado de Sergipe. Além disso, a contagem da Prosegur, por óbvio, não considera os trechos das respostas dos agentes oficiados que são de acesso restrito ao Cade. Abaixo são apresentadas as principais percepções dos agentes oficiados acerca dos efeitos presentes e futuros da Operação sobre o mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe. O Banco do Estado de Sergipe (Banese),[89] instituição financeira controlada pelo Governo do Estado de Sergipe, demonstrou sua preocupação com a redução do número de agentes no mercado – “consideramos que o mercado possui uma quantidade restrita de empresas com capacidade operacional para atendimento das nossas operações (...) e que, a saída de uma empresa (...) pode apresentar um resultado negativo, pois pode ocorrer diminuição na qualidade do serviço e elevação de custos”.

Com relação aos preços praticados atualmente pela Prosegur e às expectativas para as próximas licitações, o Banese informou que “como ainda estamos na vigência de um contrato anterior à aquisição da Sacel pela Prosegur e os preços continuam sendo respeitados, temos uma expectativa negativa de que ocorra um aumento no preço do serviço na próxima licitação”. Apesar de ter apresentado uma resposta relativamente neutra quanto aos possíveis efeitos da Operação, o Banco do Nordeste do Brasil (BNB)[90], indicou que a redução do número de agentes atuantes no mercado tem o potencial de provocar impactos concorrenciais. Segundo essa instituição financeira: “é inquestionável que quanto mais empresas disputam um certame Licitatório, mais chances há de obtenção de menores preços”. O Banco do Brasil (BB)[91] também apresentou preocupações concorrenciais: “com a saída da Sacel, o BB, neste momento, considera não haver outra empresa, além da Prosegur, com capilaridade para atender o estado de Sergipe. A expectativa do BB, para o estado de Sergipe, é que novos pregões tenham disputa fraca ou inexistente". A Prosegur em sua manifestação do dia 21.8.2020[92] definiu como positivo o fato de a CAIXA ter declarado que haveria “possibilidade de uma melhora na qualidade do atendimento prestado na região de SE, considerando que, em relação aos atendimentos hoje prestados à CAIXA pela PROSEGUR, não temos nenhum tipo de ressalva a apresentar”.

Contudo, quando questionada sobre a rivalidade existente entre as empresas de transporte de valores em 2019 no estado de Sergipe, a CAIXA informou que em seu último processo licitatório ocorreu “o credenciamento de 3 empresas (SACEL, Prosegur e Preserve), [mas] apenas as empresas Prosegur e Preserve apresentaram propostas e, por sua vez, apenas a Prosegur ofertou lances”. A CAIXA declarou ainda que nessa última licitação: “(os) preços contratados [...] foram [...] de forma excepcional, acima dos valores estimados pela (empresa)”. Além disso, a CAIXA declarou que “[e]m regra, a presença de maior número de concorrentes no processo licitatório leva à obtenção de preços mais competitivos, assim, com a redução do número de empresas no mercado teríamos uma diminuição no número de fornecedores o que poderá impactar nas propostas de preços”. Com relação às licitações públicas de bancos estatais em Sergipe, deve-se destacar que a SACEL era importante fonte de pressão competitiva, tendo em vista que 85,96% de seu faturamento advinha de contratos com instituições financeiras públicas. O Itaú-Unibanco[93] afirmou que “o mercado de serviços de transporte e custódia de valores no Sergipe e demais Estados Brasil é caracterizado pelo baixo grau de rivalidade entre as grandes empresas. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O banco também enfatizou que “apesar disso, empresas de menor porte, a exemplo de [ACESSO RESTRITO AO CADE], têm maior apetite de mercado.

Assim a aquisição de alguma dessas empresas por um grande player pode impactar negativamente a rivalidade neste mercado”. O Itaú-Unibanco também destacou que “no início de 2019, antes da implementação da operação em análise, existia rivalidade com a SACEL, de modo que a operação implicou redução no patamar de rivalidade no estado de Sergipe”. O Bradesco[94] ressaltou que a Operação[ACESSO RESTRITO AO CADE]. Para a TecBan[95] não haveria alternativas efetivas à Prosegur com a saída da SACEL, que “ofertava pressão competitiva à Prosegur, apresentando participação relevante (de quase 30%), capacidade operacional e tradição no estado”. Na visão da TecBan, “a presença de um player como a SACEL – de porte menor, independente, sem incentivos ao alinhamento, com capilaridade e capacidade operacional, reputação e tradição no estado e que podia atuar junto a instituições financeiras – era um fator de garantia de rivalidade no estado de Sergipe”. Além disso, de acordo com a TecBan, a precificação da SACEL era um ponto de destaque, pois [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A instrução também obteve manifestações de varejistas e atacadistas de mercadorias em geral que demandam os serviços de transporte de valores.

A empresa Fasouto Faria Comércio[96] explicitou preocupação com os preços elevados – “acreditamos que os preços praticados estão elevados, daí a busca por novo fornecedor” – e a baixa rivalidade – “o mercado hoje está muito concentrado na Prosegur e os demais, como [a] Kairós, possuem dificuldades em fornecer uma solução completa com cofre ou como a TBforte que não consegue atuar em todas as cidades em que estamos”. Já a empresa Santa Terezinha[97] afirmou que não há forte concorrência entre as empresas de transporte de valores, no cenário de 2020, tampouco estas competiriam entre si por novos clientes. Na visão do SENDAS[98] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Também no setor de comércio varejista de combustíveis, alguns demandantes do serviço de transporte de valores demonstraram preocupações com os efeitos da Operação sobre o ambiente concorrencial no estado de Sergipe. O Auto Posto Veneza[99] afirmou que “a Sacel era a principal concorrente da Prosegur, prestava um serviço muito bom e similar ao da concorrente, porém tinha uma vantagem competitiva em relação ao preço e atendimento. A aquisição da Sacel pela Prosegur deixou o mercado praticamente todo na mão de uma única empresa”. Além disso, a empresa afirmou que “em Sergipe contamos com poucas opções de serviços de transportes de valores”, estando este “praticamente monopolizado”. Para o Posto Presidente[100] não havia forte concorrência tanto no cenário de 2019, com a presença da SACEL, quanto em 2020, após a sua aquisição.

Em sua opinião, a operação teria forte impacto sobre a competição entre as empresas de transporte e custódia de valores que continuam atuando, pois, “apesar de haver concorrência no quesito preço, não há competição no quesito qualidade”. Quanto aos pontos positivos e negativos da operação, o Posto Presidente declarou: “[d]o ponto de vista positivo podemos facilmente apontar para o crescimento da empresa adquirente [Prosegur], esse crescimento trouxe mais credibilidade e qualidade às operações. Já do ponto de vista negativo pode citar que esse o crescimento (da Prosegur) ficou tão alto, que minimizou as operações dos concorrentes”. A Prosegur, em sua Manifestação do dia 21.08.2020[101], indicou que a cliente Petrox veria “com bons olhos a Operação”. Contudo, além de ressaltar que o aprofundamento da análise dos efeitos concorrenciais é necessário, a Petrox[102] afirmou que “tal operação poderia ter impacto negativo no mercado em geral, por tornar injusta a competitividade entre as empresas concorrentes”. A RPB Auto Posto[103], cliente da Prosegur, respondeu que não considera que havia (2019) ou há (2020) forte concorrência entre as empresas do mercado de transporte de valores em Sergipe. Além das declarações dos clientes, outro fator que pode indicar a baixa rivalidade no mercado de transporte e custódia de valores em Sergipe é o grande número de empresas que responderam não receber usualmente propostas não solicitadas. Este foi o caso das seguintes empresas:

Rede de Postos Presidente[104]; Supermercado Messias Peixoto – SUMEPE[105]; Coopertalse – Cooperativa de Transporte de Sergipe[106]; W.S. Petróleo[107]; Posto Bel Santa Terezinha[108]; Petrox Comercial[109]; Saque e Pague[110]; Sendas[111]; Bompreço[112]; e MB Logística[113] Por outro lado, algumas empresas afirmaram que o mercado de transporte de valores em Sergipe se manteve competitivo após a operação. O conglomerado de varejo com atuação em alguns países da América Latina Ceconsud[114], apesar de afirmar que “na região de fato há um menor número de prestadores com condições de preços competitivos”, relatou que haveria forte concorrência entre as empresas que atuam no mercado em Sergipe. A empresa de autoatendimento de multisserviços bancários e não bancários Saque e Pague[115] relatou que “não possui expertise e informações suficientes para afirmar a existência ou não de uma forte concorrência no setor, mas possui suficientes amostras de que há uma competição equilibrada e espontânea, com players reconhecidos e de atuação em âmbito nacional, e que, ao mesmo tempo, apresenta suficiente pulverização e players com espaço e com competitividade na localidade (Sergipe)”. A empresa que representa a marca Nestlé em Sergipe, MB Logística[116], informou que era cliente da SACEL antes de sua aquisição pela Prosegur e que, em sua opinião, o mercado contaria com uma forte concorrência entre as empresas.

A empresa Auto Viação Paraíso[117], além de afirmar que o mercado de transporte de valores apresenta forte rivalidade, ressaltou que “na contratação da Prosegur obtivemos melhores resultados operacionais e financeiros.” A viação Real Alagoas[118] relatou que “não verificamos impactos (negativos ou positivos da Operação), uma vez que existem outros fornecedores na região”. Por fim, o Supermercado Messias Peixoto[119], apesar de ter declarado desconhecer as condições de competição e rivalidade no mercado de transporte de valores em Sergipe, informou que “após a substituição da SACEL pela Prosegur, não tivemos alteração no contrato também não sentimos prejuízo quanto à qualidade dos serviços” VIII.2.4. Licitações de bancos públicos em Sergipe para contratação do serviço de transporte de valores De acordo com o Banco do Brasil (BB)[120], a SACEL prestava ao banco o serviço de transporte de valores em Sergipe quando foi adquirida pela Prosegur – contrato 2014/9600-0066. O BB afirmou que as empresas consultaram o Banco sobre a possibilidade de assunção ou transferência do Contrato 2014/9600-0066 para a Prosegur, mas esta transferência foi vetada por seu setor Jurídico. Por isso, o Banco do Brasil precisou realizar nova licitação (2019/00247) na qual a Prosegur se sagrou vencedora, tornando-se a nova fornecedora do BB em Sergipe.

O Banco do Estado de Sergipe (Banese)[121], uma sociedade de economia mista controlada pelo Estado de Sergipe, que realiza suas contratações por meio de processos licitatórios em conformidade com a Lei das Estatais – Lei n° 13.303/2016, também contratava os serviços de transporte de valores com a SACEL. Segundo o Banese, quando “houve a aquisição [da SACEL] pela Prosegur, os serviços descritos passaram a ser realizados pela referida empresa [Prosegur].” Esta transferência se deu por meio de um “ajuste contratual (aditivo), mantendo-se as condições originalmente contratadas”. O Banco do Nordeste (BNB)[122] também tinha contrato (n° 2017/113) com a SACEL para a prestação de serviços de transporte de numerário no Estado de Sergipe, firmado após a SACEL ter vencido processo licitatório promovido pelo BNB. De acordo com o BNB, diante da solicitação da empresa (SACEL) em proceder a rescisão amigável do contrato, "foi iniciado o processo de contratação dos serviços remanescentes, sendo convocada a empresa 2ª colocada do Pregão Eletrônico nº 2017/64, qual seja, Prosegur”. A Caixa Econômica Federal (CAIXA)[123] afirmou que não tinha contrato de prestação de serviços de transporte de valores com a SACEL em 2019. A empresa pública mantém dois contratos com a Prosegur, firmados após essa empresa vencer processos licitatórios nos anos de 2014 e 2017. Como visto anteriormente neste parecer, apenas a Prosegur ofereceu lances no último processo licitatório promovido pela CAIXA.

No que se refere aos contratos para a prestação de serviço de transporte de valores à CAIXA em Sergipe, a Prosegur, em Manifestação[124] do dia 2.9.2020, informou . [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE], a SG enviou o ofício 7026/2020 (SEI 0807170) à Caixa Econômica Federal solicitando esclarecimentos acerca do processo licitatório para a contratação do serviço de transporte e custódia de valores em Sergipe. Até a conclusão deste parecer, a CAIXA não havia se manifestado o que, entretanto, deve ocorrer em breve. A SG também enviou o ofício 7030/2020 (SEI 0807199) à Prosegur, [125] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, o exame dos processos licitatórios realizados nos últimos anos pelos bancos públicos com atuação em Sergipe para a contratação do serviço de transporte de valores revela que a Prosegur se tornou, após a aquisição da SACEL, a única fornecedora deste serviço a esses bancos, reforçando a sua posição dominante no estado. VIII.2.5.

Da possibilidade de desvio de demanda para outras empresas de transporte de valores no estado de Sergipe Uma etapa crucial da análise de rivalidade consiste em avaliar a capacidade das demais empresas instaladas em absorver um desvio de demanda no caso de um aumento de preços por parte das Requerentes.[126] Um fator tradicionalmente utilizado pelo Cade para aferir a capacidade dos concorrentes em absorver desvios de demanda no mercado de transporte de valores é a proporção de carros-fortes ociosos em relação ao total disponível para cada empresa. Os carros-fortes ociosos servem de reserva técnica, ou seja, esses veículos são utilizados nos casos de problemas não previstos, vistorias obrigatórias e outras ocorrências que reduzam a frota disponível, além de atender a demandas não previstas. Eventualmente, esses carros podem atender a novos clientes durante o período de aquisição de novos veículos, aliviando a pressão que poderia se colocar sobre a frota do prestador de serviço. Ainda que imperfeita, a capacidade ociosa do setor consiste na informação mais completa disponível. Além disso, é importante notar que a capacidade alocada a uma rota de atendimento específica não é estanque. Isso porque, a depender de alterações na demanda dos clientes, uma empresa prestadora do serviço em questão pode realocar seus recursos e modificar o conjunto de rotas atendidas dentro de determinada região.

Ainda, a ampliação da capacidade (em termos de carros-fortes, armamentos e pessoal) não parece ser fator impeditivo para um agente já instalado no estado. É possível, inclusive, o remanejamento de carros-fortes e armamentos utilizados em outros mercados geográficos. Nesse contexto, não é esperada ociosidade relevante, dada a relativa facilidade de remanejar recursos para diferentes mercados geográficos, ou mesmo de adquirir mais recursos. Todos esses fatores, analisados em conjunto, indicam que a análise de capacidade ociosa, apesar de ainda útil, não tem o mesmo peso nesse mercado do que em outros em que a expansão de capacidade é mais custosa e demorada. Ademais, a análise de uma sequência de operações no mesmo mercado pelo Cade em um curto período de tempo permitiu aprofundar o debate e relativizar ainda mais a relevância da capacidade ociosa medida em termos de carros-fortes como fator preponderante na análise da capacidade de absorção de desvio de demanda. A capacidade ou não de absorver um desvio de demanda dependerá, essencialmente, das características do serviço demandado, que poderá variar em termos de localização dos pontos de coleta a serem atendidos, da complexidade logística da operação, da cobertura de seguro requerida pelo cliente, entre outros fatores.

Nesse sentido, as instituições financeiras têm um perfil diferenciado, valorizando a qualidade (por exemplo, infraestrutura e logística adequadas às necessidades dos clientes) e pontualidade no serviço (realização em horários específicos e sem atrasos) e também exigindo estratégias de segurança mais robustas, em função do montante envolvido nas operações com esses clientes. Já os clientes de varejo seriam mais flexíveis com relação a esses quesitos. Assim, ainda que disponha de carros-fortes ociosos, uma empresa não necessariamente será capaz de atender a um desvio de demanda de determinado cliente, por exemplo, se não for capaz de atender ao nível de serviço requerido por aquele cliente, se não dispuser de estrutura suficientemente capilarizada, se o cliente não estiver dentro de uma rota logística que faça sentido para o prestador do serviço, ou ainda se o prestador do serviço não dispuser de limite de seguro suficiente para um incremento dos valores transportados/custodiados. Portanto, a análise da capacidade de atender a um desvio de demanda deve considerar, além da disponibilidade de carros fortes, as regiões dentro do estado que efetivamente são atendidas pelo concorrente em questão, a efetiva capacidade de atender a distintos perfis de clientes (com requisitos operacionais mais ou menos complexos), entre outros fatores.

No que tange às empresas atuantes no mercado de Sergipe, a Kairós declarou[127] ter quatro carros-fortes reservas em Sergipe e apenas um em efetiva operação. O fato de possuir quatro carros-fortes reservas pode ser um indício da capacidade da Kairós em atender algum eventual desvio de demanda. Contudo, isso ainda não se materializou, tendo em vista que a empresa não obteve o crescimento esperado. A Preserve, apesar de ter, tal qual a Kairós, participação de mercado irrelevante em Sergipe, também mantém quatro carros-fortes reservas no estado. Por sua vez, a TBforte informou manter [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ademais, como seu foco principal é atender a demanda de sua controladora Tecban, não é possível assumir que esta seja capaz de atender algum eventual desvio de demanda relevante. Os clientes oficiados pela SG foram instados a se manifestar quanto à possibilidade de desviar sua demanda pelo serviço de transporte e custódia de valores em caso de uma elevação dos preços praticados pelas Requerentes. A Fasouto Faria Souto Comércio[128] afirmou que “os demais [concorrentes], como Kairós, possuem dificuldades em fornecer uma solução completa com cofre ou como a TBForte que não consegue atuar em todas as cidades em que estamos. Temos um gasto mensal de R$ 6 mil por loja, algo impensável e inaceitável em nossos custos”. A Cooperativa de Transporte de Sergipe[129] (COOPERTALSE) afirmou que não conhece outro fornecedor em Sergipe além da Prosegur.

O Posto Bel Santa Terezinha[130] informou que também não conhece outras empresas além da Prosegur e nunca considerou buscar outras empresas O Banese[131] destaca a falta de capacidade da TBForte: “não atende a necessidade do Banese nas cidades do interior do Estado”. O Banco do Brasil[132] considera “não haver outra empresa, além da Prosegur, com capilaridade para atender o estado de Sergipe”, sendo que as demais concorrentes da Prosegur têm “estrutura operacional diminuta e atuação restrita”. Por outro lado, Itaú Unibanco informou[133] que, tendo em vista . [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O Bradesco respondeu[134] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O conglomerado de varejo Ceconsud[135] informou que teria como fornecedores alternativos a TBForte e a Kairós. A empresa Saque e Pague[136] relatou que “o mercado de transporte e custódia de valores [em Sergipe] disponibiliza alternativas viáveis de contratação além da Prosegur.[ACESSO RESTRITO AO CADE]. A rede de supermercado Bompreço[137] informou que, em caso de uma elevação de preços por parte das Requerentes, poderia desviar sua demanda para a Preserve ou para a TBForte. As Lojas Americanas[138] informaram que:

“[e]m Sergipe, a LASA entende ser possível contratar os serviços da Preserve como alternativa à Prosegur.” Apesar destas indicações de que haveria fornecedores alternativos e concorrência entre as empresas remanescentes, o que se verifica no caso concreto do mercado de transporte e custódia de valores em Sergipe é que as três empresas – TBForte, Preserve e Kairós – que, em tese, poderiam oferecer rivalidade à Prosegur, por distintos motivos, não parecem ter, atualmente, capacidade ou interesse comercial em exercer esse papel. A Preserve, além de ter baixíssima participação de mercado em Sergipe, afirmou que sua atuação no estado de Sergipe deve-se, principalmente, ao apoio que presta à sua base operacional em Salvador/BA. A TBForte, apesar de ser apontada por alguns agentes do mercado como possível alternativa à Prosegur, relatou que a prioridade de sua atuação em Sergipe é atender à demanda da Tecban, não demonstrando interesse comercial ou capacidade operacional para assumir o papel de rival efetivo da Prosegur no estado. Por sua vez, a Kairós que iniciou suas atividades no segmento de transporte de valores apenas em 2019, detém baixíssima participação de mercado e não demonstra ter atualmente capacidade de efetivamente rivalizar com a Prosegur no estado. Com efeito, a Kairós afirmou que ainda não dispõe de custódia[139], o que a impede de conquistar clientes de maior porte. VIII.2.6.

Do argumento do poder de barganha dos clientes Assim como em casos precedentes[140], as Requerentes argumentam que, no mercado de transporte e custódia de valores, os clientes detêm considerável poder de barganha, constituindo um fator mitigador de eventuais tentativas de exercício de poder de mercado. Como já consignado em outras oportunidades, o argumento de poder de barganha deve ser visto com cuidado. Parece razoável considerar que grandes clientes, tais como instituições financeiras, gozem de maior poder de barganha, dado que são responsáveis por grande parte do volume comercializado pelas Requerentes – ainda que, no caso de regiões com poucas opções (ou apenas uma) de atendimento, seja relativa a capacidade de os clientes determinarem condições comerciais mais favoráveis. Em razão de o mercado de transporte de valores de Sergipe ser menor que o de outros estados já analisados pelo Cade, contando com poucas opções de oferta, o poder de barganha atribuído a grandes clientes para negociar contratos com as transportadoras estabelecidas no estado pode ser inferior àquele verificado em estados que contam com um maior número de ofertantes Este parece ter sido o caso da Tecban. Essa empresa relatou que “após relação contratual de longo prazo com a Prosegur e rescisão, em julho de 2017 a TecBan realizou uma cotação com os players aptos para . [141] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No relato da Tecban [ACESSO RESTRITO AO CADE].[142] Ademais, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Figura 3 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Tecban – Intervenção como 3° Interessada (SEI 0771201). [ACESSO RESTRITO AO CADE] Por outro lado, “a SACEL teria apresentado proposta comercial e disposição para assunção da operação, com preços e condições muito competitivas”[143], no relato da Tecban. Por isso, a TecBan informou que “teve dificuldade em obter fornecedores alternativos à Prosegur, pois as empresas de porte menor não (teriam), naturalmente, as mesmas condições estruturais ou a mesma capacidade e capilaridade para substituir players do porte de Prosegur”[144]. No que se refere [145] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, há que se registrar ainda que o argumento do poder de barganha não é igualmente aplicável a todos os clientes. No caso de clientes de menor porte e cujos contratos não representam individualmente percentual relevante do faturamento da empresa transportadora de valores, o argumento do poder de barganha não parece aplicável. Por fim, fatores geográficos podem reduzir o poder de barganha, inclusive o de grandes clientes. Enquanto as localidades centrais costumam ser atendidas por um número maior de ofertantes; as localidades mais afastadas (ou de menor densidade populacional/nível de atividade econômica) costumam ser atendidas por um número reduzido de empresas, eventualmente somente uma.

Nesses casos, o poder de barganha é praticamente todo do ofertante (possivelmente monopolista) que atende a essa localidade. VIII.2.7. Conclusões sobre a rivalidade No ano anterior à Operação (2018), em termos de faturamento, a Prosegur detinha market share de 80-90%, enquanto a SACEL obteve 10-20%. Em conjunto, as duas empresas respondiam por 90-100% do mercado. Em 2019, com a consolidação da entrada da TBForte para atender à demanda da Tecban, a participação conjunta das Requerentes alcançou 80-90%. Além disso, a Operação acarretou uma variação no HHI de 800-1.000 pontos , em termos de faturamento, e de 2.400-2.600 , em termos de carros-fortes totais. Para além da elevada concentração, parcela relevante dos clientes tem a percepção de baixa rivalidade no mercado de transporte de valores. Percepção essa que não se restringe ao estado de Sergipe, tendo sido observada em diversos atos de concentração recentemente analisados pela SG. Ademais, verificou-se que os dois players (TBForte e Preserve) com maior capacidade de efetivamente contestar a posição dominante da Prosegur, não demonstraram possuir, atualmente, interesse comercial ou capacidade operacional para exercer este papel.

Por fim, a outra empresa que atua em Sergipe, a Kairós, que iniciou suas atividades no segmento de transporte de valores apenas em 2019, detém participação de mercado bastante diminuta, não possuindo ainda porte e reputação para exercer pressão competitiva sobre a Prosegur no nível que era exercido pela SACEL. Por outro lado, cabe ponderar que, de acordo com uma parcela não desprezível dos agentes oficiados ao longo da instrução, o mercado de transporte e custódia de valores em Sergipe conta com alternativas viáveis à Prosegur atualmente. Com efeito, o mercado de Sergipe observou duas entradas recentes – TBForte e Kairós. Conquanto tais empresas ainda estejam em fase de estruturação no estado, não dispondo de capacidade (caso da Kairós) e de incentivo (caso da TBForte) para disputar todo os tipos de clientes, a instrução não identificou obstáculos intransponíveis para o crescimento dessas empresas. Da mesma forma, embora a entrada de uma empresa com grande porte inicial não seja provável a curto prazo, em virtude das dimensões geográfica e econômica do estado de Sergipe, bem como do cenário macroeconômico atual, não é possível descartar a entrada de players de menor porte ou de empresas de maior porte que realizem um investimento inicial adequado à realidade do mercado de Sergipe. Caso os entrantes recentes e potenciais tenham a possibilidade de se desenvolver e se consolidar, o nível de rivalidade existente antes da aquisição da SACEL pela Prosegur pode ser reestabelecido.

Evidentemente, isso só será possível se novas aquisições de concorrentes por parte da Prosegur não ocorrerem nos próximos anos. Com esse intuito, será apresentado ao final deste parecer, uma proposta de remédio antitruste que obsta, por um período de tempo suficiente, a aquisição de concorrentes por parte da Prosegur no estado de Sergipe. Todavia, antes de adentrar à proposição do remédio antitruste, serão apresentadas as alegadas eficiências da Operação trazidas aos autos pelas Requerentes. IX. EFICIÊNCIAS 302. A Lei nº 12.529/2011, em seu art. 88 estabelece que: “§ 5º Serão proibidos os atos de concentração que impliquem eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou que possam resultar na dominação de Mercado relevante de bens ou serviços, ressalvado o disposto no § 6o deste artigo. § 6º Os atos a que se refere o § 5º deste artigo poderão ser autorizados, desde que sejam observados os limites estritamente necessários para atingir os seguintes objetivos: I - cumulada ou alternativamente: a) aumentar a produtividade ou a competitividade; b) melhorar a qualidade de bens ou serviços; ou c) propiciar a eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico;

e II - sejam repassados aos consumidores parte relevante dos benefícios decorrentes.” Deve-se ponderar, portanto, as eficiências específicas de cada operação vis-à-vis seus efeitos negativos – ou seja, cabe avaliar se a operação gera efeito líquido não negativo sobre o bem-estar econômico dos consumidores. O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, por sua vez, sumariza os critérios que o Cade pode adotar para considerar as eficiências geradas pela operação: Benefícios prováveis e verificáveis: embora se reconheça que a quantificação de eficiências, por vezes, é uma projeção de difícil mensuração, o Guia estabelece que, nos casos em que há risco relevante de dano ao mercado, deve-se afastar qualquer benefício que seja puramente especulativo ou que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se subestimar, equivocadamente, efeitos negativos severos aos consumidores e à coletividade em geral; Bem-estar do consumidor: para que uma eficiência seja contabilizada no sentido de compensar os prováveis efeitos negativos ao bem-estar coletivo, não basta que gere reduções de custos, aumento de lucros ou outros benefícios que sejam incorporados unicamente pelas empresas fusionadas, mas que parte relevante dos benefícios decorrentes seja repassada aos consumidores. Eficiências específicas:

consideram-se “eficiências passíveis de contabilização” apenas aquelas que sejam específicas da operação, ou seja, somente aquelas que não poderiam ser alcançadas de outra forma senão por meio do ato de concentração. Não serão consideradas eficiências específicas da concentração: (i) aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 anos, por meio de alternativas factíveis, que envolvem menores restrições para a concorrência; (ii) quando as eficiências alegadas forem estabelecidas genericamente, quando forem especulativas ou quando não puderem ser verificadas, ou ainda quando adotarem hipóteses ou cenários não condizentes com a previsão de impacto do ato de concentração sobre o mercado; e (iii) ainda, não serão considerados como eficiências os ganhos pecuniários decorrentes de aumento de parcela de mercado ou de qualquer AC que represente apenas uma transferência de recursos entre agentes econômicos. Em 18.8.2020, as Requerentes apresentaram um estudo com a alegação de eficiências econômicas decorrentes da Operação[146] no mercado de Sergipe. O Parecer Econômico intitulado “Eficiências no mercado de transporte de valores de Aracaju”, foi elaborado pela Consultoria Ferres Economia, a pedido das Requerentes. O estudo apresenta um exercício empírico [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com o parecer da consultoria, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Em sua manifestação do dia 2.9.2020[147], as Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Cabe destacar que na operação Prosegur-Transvip foi apresentado pelas então requerentes estudo semelhante alegando eficiências. Esse estudo foi analisado pelo Departamento de Estudos Econômicos – DEE (Nota Técnica nº 30/2019/DEE/CADE - SEI 0685120). De forma geral, o DEE concordou que neste estudo apresentado na operação Prosegur-Transvip: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por outro lado, o DEE discordou que: [ACESSO RESTRITO CADE]. Na avaliação do presente caso, é possível reconhecer a existência de uma racionalidade no exercício conduzido pela consultoria contratada – conforme atestado pelo DEE em casos anteriores. Apesar disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por sua vez, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No que diz respeito ao repasse das eficiências aos consumidores, a consultoria destacou que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O estudo aponta que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sobre esta avaliação da consultoria, [148] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, não foi fornecido pelas Requerentes um conjunto probatório que permitisse à SG atestar o efetivo repasse das alegadas eficiências aos consumidores reais. Assim, há dúvidas quanto ao repasse das eficiências aos consumidores.

Além disso, é preciso ponderar que por 2019 ser o ano da efetiva aquisição dos ativos da SACEL pela Prosegur, uma elevação de preços acima da inflação nesse primeiro ano não seria trivial. A SACEL tinha como principais clientes instituições financeiras públicas, que escolhem seus fornecedores e definem preços mediante processos licitatórios, de modo que o preço do serviço é definido no momento da licitação. Essa situação é ilustrada pelo contrato com o Banese, até então cliente da SACEL. Após a Operação, a Prosegur assumiu, mediante aditivo contratual, o contrato que a SACEL possuía com o Banese, mantendo as condições originalmente contratadas. Logo, não poderia haver repasse de preços acima do licitado. Quanto aos demais demandantes, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Deve-se destacar também que as alegadas eficiências da operação, isto é, o adensamento das rotas logísticas, poderiam também ser obtidas mediante a conquista de novos clientes e não apenas por meio da compra de seu principal concorrente no estado de Sergipe, de forma que não restou demonstrado que tais eficiências sejam específicas da Operação. Por fim, a baixa rivalidade atualmente verificada no mercado de transporte e custódia de valores em Sergipe suscita dúvidas quanto à existência de incentivos para que a Prosegur repasse aos consumidores, de forma sistemática, as alegadas eficiências decorrentes da Operação.

Em suma, reconhece-se, com as devidas ressalvas já apontadas pelo DEE em casos anteriores, uma lógica econômica no exercício conduzido, de modo que é possível que a Operação gere [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Não restou demonstrado, entretanto, que as alegadas eficiências não poderiam ter sido alcançadas de outro modo que não por meio da aquisição do seu principal rival no estado, gerando um monopólio fático à época da aquisição. Também não há clareza quanto ao efetivo repasse das eficiências aos consumidores. Não sendo possível afastar as preocupações concorrenciais com base nas análises de entrada, rivalidade e das eficiências alegadas, parte-se para a proposição de um remédio antitruste. X. PROPOSIÇÃO DE REMÉDIO ANTITRUSTE A operação por meio da qual a Prosegur adquiriu ativos pertencentes à SACEL foi assinada em 30.11.2018 e implementada em 29.3.2019, não tendo sido previamente notificada ao Cade por não atender aos critérios de notificação obrigatória de atos de concentração estabelecidos na Lei nº 12.529/2011. Todavia, em 4.6.2020, a Operação foi definitivamente notificada em atendimento à decisão proferida pelo Tribunal do Cade no Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.005079/2019-06. A análise do presente Ato de Concentração ocorre, portanto, após a consumação da Operação.

A proposição de remédios antitruste que visem reestabelecer a rivalidade existente no mercado de transporte e custódia de valores em Sergipe antes da aquisição dos ativos da SACEL pela Prosegur precisa considerar essa realidade. A Operação em análise envolveu [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esses são, portanto, os ativos passíveis de serem incluídos em um eventual pacote de desinvestimento. Cabe então avaliar a pertinência, no presente caso, de um remédio antitruste de caráter estrutural. A Operação não envolveu [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ademais, cabem ponderações quanto aos ativos passíveis de serem incluídos em um eventual remédio estrutural. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O remédio antitruste estrutural nesse caso poderia, com razoável probabilidade, ser ineficaz. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Resta então avaliar a pertinência da adoção de um remédio comportamental que possibilite a restauração das condições concorrenciais existentes no mercado de transporte e custódia de valores em Sergipe antes da aquisição dos ativos da SACEL pela Prosegur. Conforme demonstrado ao longo deste parecer, o mercado de transporte e custódia de valores em Sergipe observou entradas recentes. Tais eventos, além de ampliarem a oferta do serviço no estado, indicam que entradas são possíveis.

Conquanto a instrução da SG tenha identificado que esses entrantes ainda não são vistos por uma parcela importante do mercado como rivais capazes de contestar a posição dominante da Prosegur, a mesma instrução não identificou impeditivos ao crescimento e à consolidação dessas empresas no médio prazo. A experiência acumulada pela SG, após analisar diversos atos de concentração envolvendo o mercado de transporte e custódia de valores, permite identificar dois fatores-chave, os quais também foram mencionados pelos agentes oficiados durante a instrução do presente caso, para a consolidação de empresas nesse mercado: i) a homologação da custódia por instituições financeiras; e ii) a conquista de reputação no mercado geográfico relevante. A homologação da custódia permite às transportadoras de valores prestar o serviço de tesouraria, o qual é essencial para conquistar clientes de maior porte, como bancos e grandes varejistas. Por sua vez, a reputação é essencial em uma atividade que lida com elevadas quantias de terceiros e adentra nos estabelecimentos dos clientes para prestar o serviço. Ambos os processos demandam algum tempo e estão de certa forma atrelados. Os entrantes no mercado de transporte e custódia de valores precisam desenvolver sua expertise, ampliar e aprimorar sua capacidade operacional, conquistar a confiança dos clientes e, possuindo esses atributos, se habilitar para prestar também o serviço de tesouraria.

Importante destacar que não são apenas as grandes transportadoras de atuação nacional que prestam o serviço de tesouraria. Empresas regionais, à medida que se desenvolvem e demonstram credibilidade, costumam obter a homologação de instituições financeiras. Um exemplo disso provém da própria SACEL, uma empresa de atuação regional que era homologada por diversas instituições financeiras com agências no estado de Sergipe. Evidentemente, o processo de entrada, crescimento e consolidação enquanto rival efetiva no mercado de transporte e custódia de valores somente ocorrerá se a empresa não for adquirida por algum incumbente. O Tribunal do Cade, atento ao movimento de concentração observado no mercado de transporte e custódia de valores nos últimos anos no Brasil, celebrou recentemente dois acordos em controle de concentrações com o intuito de interromper a onda de aquisições posta em prática pelas duas maiores transportadoras de valores do país. Como condição para a aprovação do Ato de Concentração 08700.001692/2019-46, a Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. se comprometeu: “por um período de 3 (três) anos contados a partir da Data de Aprovação, a não participar de atos de concentração envolvendo outras empresas que ofertem serviços de transporte de valores no Brasil, exceto se, cumulativamente:

(i) a participação do grupo econômico da Compromissária no mercado de transporte de valores permanecer igual ou inferior a 20% em todos os estados em que houver sobreposição horizontal; e (ii) a participação combinada (C4) dos 4 (quatro) maiores grupos econômicos no mercado de transporte de valores permanecer igual ou inferior a 75%, em todos os estados em que houver sobreposição horizontal.” SEI 0721497. A Prosegur Transportadora de Valores e Segurança S.A. assumiu compromisso idêntico para a aprovação do Ato de Concentração 08700.003244/2019-87. Portanto a Requerente Prosegur do presente Ato de Concentração já está momentaneamente impossibilitada de promover aquisições, salvo na situação excepcional informada a acima. Ocorre que a aprovação do Ato de Concentração no 08700.003244/2019-87 ocorreu em 18.12.2019, enquanto Operação Prosegur-SACEL foi assinada em 30.11.2018, não sendo, portanto, abarcada pelo Acordo em Controle de Concentrações celebrado entre o Tribunal Cade e a Prosegur. Considerando que esse ACC vigerá até dezembro de 2022, a Prosegur está impossibilitada de adquirir rivais nos estados onde detém posição dominante por cerca de 26 meses.

Com base nas informações colhidas pela SG ao longo da instrução do presente Ato de Concentração, bem como em casos anteriores, o período de 26 meses, embora seja suficiente para que uma empresa promova sua entrada no mercado de transporte, não parece, em regra, suficiente para que um entrante se desenvolva, forme rotas rentáveis, conquiste reputação local e se torne um rival capaz de contestar a posição dominante que a Prosegur detém no estado de Sergipe. Cabe pontuar que a SACEL, empresa que logrou construir uma boa reputação no mercado de Sergipe a ponto de se consolidar como principal rival da Prosegur, atuava no estado desde 1987, ano de sua fundação. Portanto, uma condição necessária para que um entrante recente ou potencial possa se desenvolver a ponto de se tornar um rival efetivo, reestabelecendo o grau rivalidade existente antes da saída da SACEL, é a Prosegur ficar impedida de realizar novas aquisições no estado de Sergipe por um período de tempo razoável. A SG entende que esse período de tempo razoável seria de aproximadamente cinco anos. O período sugerido de cinco anos encontra respaldo em um precedente recente. No ACC celebrado como condição para aprovação do ato de concentração envolvendo as empresas Brink’s e Tecnoguarda (08700.001692/2019-46), além do compromisso de se abster de realizar novas aquisições de concorrentes no país pelo período de três anos, a empresa Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda.

se comprometeu a não realizar aquisições no estado de Mato Grosso (o mais afetado pela operação em questão) pelo período de cinco anos. Considerando que os termos gerais do Acordo em Controle de Concentrações celebrado como condição para aprovação do Ato de Concentração Prosegur-Transvip (08700.003244/2019-87) são adequados para endereçar as preocupações concorrenciais oriundas do presente Ato de Concentração, propõe-se a extensão da vigência desse ACC, no que concerne ao estado de Sergipe, por um período adicional de três anos, perfazendo os referidos cinco anos. Com isso, o ACC proposto como condição para a aprovação do presente Ato de Concentração vigeria até dezembro de 2025. O ACC proposto objetiva principalmente evitar a eliminação da franja competitiva no estado de Sergipe. Conforme manifestações de agentes oficiados expostas neste parecer, a SACEL era uma importante alternativa à Prosegur no estado de Sergipe. Essas manifestações estão em consonância com o parecer econômico apresentado pela terceira interessada TecBan que identificou uma pressão baixista sobre os preços nas licitações públicas em que empresas da franja competitiva participam.[149] Ademais, é possível que, com o passar do tempo, empresas da franja competitiva se tornem players localmente relevantes, como era o caso da SACEL em Sergipe.

Por todas as razões expostas ao longo deste parecer, a SG recomenda a adoção do remédio antitruste proposto nesta seção para mitigar os problemas concorrenciais decorrentes da Operação em análise. XI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência estabelecida entre as Requerentes, quando da efetivação da compra dos ativos da SACEL pela Prosegur em março de 2019, foi a seguinte: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Contudo, a Prosegur apresentou uma carta[150] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Abaixo encontra-se a redação atualizada da cláusula de não-concorrência entre as empresas: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, pelo exame dos novos termos da cláusula de não-concorrência, bem como de sua duração proposta, a SG entende que estes termos são compatíveis com a jurisprudência do Cade. XII. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição pela Prosegur de determinados ativos – carros-fortes e contratos com clientes – da empresa SACEL, correspondentes à atuação desta no mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe. O Negócio Jurídico foi assinado em 30.11.2018 e implementado em 29.3.2019, não tendo sido previamente notificado ao CADE por não atender aos critérios de notificação obrigatória de atos de concentração estabelecidos na Lei nº 12.529/2011. No entanto, a Operação foi notificada em atendimento à decisão proferida pelo Tribunal do Cade no Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.005079/2019-06.

No curso do processo, a empresa Tecnologia Bancária (TecBan), que presta serviços de operação, manutenção e integração da rede multibanco (Banco 24Horas), foi admitida como terceira interessada. O mercado relevante afetado foi o de transporte e custódia de valores (dimensão produto) no estado de Sergipe (dimensão geográfica). A definição adotada seguiu a jurisprudência do Cade. Na análise inicial de possibilidade de exercício de poder de mercado, a instrução da SG confirmou que a Operação resulta em elevada concentração. Com a aquisição do negócio de transporte de valores da SACEL, em 2019, a Prosegur atingiu 80-90% de participação de mercado, em termos de faturamento, e 70-80%, quando se considera a proxy número de carros-fortes totais. Essa concentração de mercado se reflete no nível do HHI, bem como na variação desse índice em decorrência da Operação. Tomando a proxy faturamento, o HHI passa de 7.200-7.400 (antes da Operação) para 8.000-8.200 (após a Operação), resultando em um ∆HHI de 800-1.000 pontos. Quando se considera a proxy carros-fortes, o HHI passa de 3.400-3.600 (antes da Operação) para 6.200 (após a Operação), resultando em um ∆HHI de 2.400-2.600. Sem descuidar da análise específica do mercado de Sergipe, este parecer buscou avaliar a presente Operação também como integrante de um movimento mais amplo de concentração no mercado de transporte e custódia de valores no Brasil. Os dados apresentados indicam que:

i) as empresas Prosegur, Brink’s e Protege permaneceram como as líderes do mercado nacional nos últimos 20 anos; ii) das sete maiores empresas em 1999, apenas Prosegur, Brink’s e Protege estão no mercado atualmente, com as demais concorrentes sendo adquiridas nos anos subsequentes; e iii) provavelmente houve um aumento da participação de mercado das empresas Prosegur, Brink’s e Protege, com redução na franja competitiva, resultando em um mercado mais concentrado. Nesse sentido, observou-se, a partir da análise dos precedentes recentes, que as estruturas dos mercados locais, tal como a do cenário nacional, também têm se tornado cada vez mais concentradas. Este é o caso, inclusive, do mercado geográfico especificamente afetado pela Operação, o estado de Sergipe. A análise das condições de entrada demonstrou que, embora a atividade de transporte e custódia de valores esteja sujeita às exigências legais e regulatórias, estas não constituem verdadeiros entraves à entrada de novos agentes, fato esse que tem sido amplamente reconhecido na jurisprudência do CADE. Não obstante, em precedentes recentes, outros fatores têm sido apontados como dificultadores da atuação de determinados players no mercado em questão, tais como a necessidade de escala, as externalidades de rede, a contratação de seguros em condições competitivas e a obtenção de custódia junto a instituições financeiras.

Quanto à tempestividade, probabilidade e suficiência, concluiu-se que, apesar de a entrada ser considerada tempestiva, não se pode afirmar que ela seria simultaneamente provável e suficiente no Estado do Sergipe, muito embora se tenha reconhecido as dificuldades para estimar a probabilidade de entrada no presente caso em virtude da insuficiência e imprecisão das informações obtidas com concorrentes. Com relação às entradas recentes (ocorridas nos últimos cinco anos), observa-se que houve duas entradas – Kairós e TBForte. Quanto a Kairós, trata-se de uma empresa em fase de estruturação, ainda desconhecida por muitos clientes potenciais e que não disponibiliza o serviço de tesouraria. Em virtude desses fatores, a Kairós não constitui ainda uma opção viável para os clientes de maior porte que demandam soluções completas. No que tange à TBForte, sua entrada no mercado de Sergipe se deu fundamentalmente para atender à demanda da sua controladora Tecban – o que se reflete no fato de 90-100% de seu faturamento advir da prestação de serviço à Tecban. Assim, não é possível asseverar, no presente momento, que a transportadora terá interesse comercial em expandir sua atuação com vistas a se tornar um concorrente capaz de atender a eventuais aumentos ou desvios de demanda do principal player deste mercado, a Prosegur.

Todavia, ponderou-se também que não foram identificadas barreiras intransponíveis ao desenvolvimento dessas empresas, bem como de novos possíveis entrantes, exceto o tempo necessário para consolidar sua entrada, se estruturar e obter a reputação necessária para disputar o mercado local como um todo. A análise partiu então para avaliar o grau de rivalidade atual no mercado de transporte e custódia de valores de Sergipe vis-à-vis a rivalidade existente quando a SACEL estava presente no mercado. De início, a análise de rivalidade buscou traçar os perfis dos concorrentes. A Prosegur, empresa adquirente, é uma multinacional que se define como referência global no setor de segurança privada. Conforme os dados apresentados em seção anterior deste parecer, trata-se da principal empresa de transporte de valores no Brasil, com frota própria de mais de 1.700 carros-fortes distribuídos em mais de 100 filiais no país. A Preserve é uma empresa que atua no seguimento de apoio logístico de transporte de valores, processamento de numerário abrangendo os estados da Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte e Ceará. A Preserva está em Sergipe principalmente para prestar apoio intermodal à sua filial de Salvador/BA. A Kairós iniciou suas atividades em João Pessoa (Paraíba) em 2009 no segmento de vigilância armada. A empresa passou a atuar com transporte de valores no estado de Sergipe em 2019 e no estado da Paraíba em 2020.

A empresa tem como principais clientes em Sergipe, atualmente, cinco casas lotéricas”. A TBForte é uma empresa com sede em São Paulo, com atuação em 15 estados brasileiros. Foi criada em 2008 para atender à sua controladora TecBan. A partir de 2014, passou a atender outros clientes. A atuação da TBForte em Sergipe se dá, de forma praticamente exclusiva, para atender à demanda da Tecban. Por isso, a Tecban representou 90-100% do faturamento obtido pela TBForte em 2019 no estado. Antes da entrada da TBForte, havia um quase duopólio (formado por Prosegur e SACEL) no mercado de transporte e custódia de valores de Sergipe. No ano anterior à Operação (2018), em termos de faturamento, a Prosegur detinha market share de 80-90%, enquanto a SACEL obteve 10-20%. Em conjunto, as duas empresas respondiam por 90-100% do mercado. Em 2019, com a entrada da TBForte para atender à demanda da Tecban, a participação conjunta das Requerentes alcançou 90-100%, uma redução de aproximadamente 0-10 p.p. Para além da elevada concentração, parcela relevante dos clientes possui a percepção de baixa rivalidade no mercado de transporte de valores, percepção essa que não se restringe ao estado de Sergipe, tendo sido observada em diversos atos de concentração recentemente analisados pela SG.

Ademais, verificou-se que os dois players com maior capacidade de efetivamente contestar a posição dominante da Prosegur (TBForte e Preserve), não demonstraram possuir, atualmente, interesse comercial ou capacidade operacional para exercer este papel. A outra empresa que atua em Sergipe, a Kairós, que iniciou suas atividades no segmento de transporte de valores apenas em 2019, detém participação de mercado bastante diminuta, não possuindo ainda porte e reputação para exercer pressão competitiva sobre a Prosegur no nível que era exercido pela SACEL. Por outro lado, cabe ponderar que, de acordo com uma parcela não desprezível dos agentes oficiados ao longo da instrução, o mercado de transporte e custódia de valores em Sergipe conta com alternativas viáveis à Prosegur atualmente. No que tange aos procedimentos licitatórios, fontes de importantes contratos para as transportadoras de valores, as informações colhidas pela SG indicaram que, após a saída da SACEL do mercado, a Prosegur se tornou a única fornecedora do serviço de transporte e custódia de valores aos bancos públicos com agências em Sergipe, reforçando a sua posição dominante no estado. Antecipando-se a uma possível solicitação da SG, as Requerentes apresentaram um estudo com o objetivo de demonstrar as possíveis eficiências que decorreriam da Operação.

A análise da SG reconheceu, com as devidas ressalvas apontadas pelo DEE/Cade em casos anteriores, a existência de uma lógica econômica no exercício conduzido, de modo que é possível que a Operação gere [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Não restou demonstrado, entretanto, que as alegadas eficiências não poderiam ter sido alcançadas de outro modo que não por meio da aquisição do principal rival no estado, gerando um monopólio fático à época da aquisição. Também não há clareza quanto ao efetivo repasse das eficiências aos consumidores. Não sendo possível afastar as preocupações concorrenciais com base nas análises de entrada, rivalidade e das eficiências alegadas, partiu-se para a proposição de um remédio antitruste. A análise da SG descartou a adoção de remédios estruturais no presente caso. Com efeito, conforme demonstrado, essa opção traria riscos consideráveis de implementação e efetividade. Valendo-se da experiência acumulada pelo Cade com as análises e os julgamentos dos atos de concentração envolvendo o mercado de transporte e custódia de valores, a SG apresentou, então, uma proposta de remédio comportamental que obstaria a Prosegur de realizar novas aquisições de concorrentes no estado de Sergipe pelo período de cinco anos. A SG entende que esse período é suficiente para que novos concorrentes possam não apenas entrar, mas também tenham a oportunidade de se consolidar enquanto rivais efetivos no estado de Sergipe.

Considerando que a Prosegur já está momentaneamente impossibilitada de promover aquisições em estados onde detém posição dominante, em virtude de Acordo em Controle de Concentrações (ACC) celebrado como condição para a aprovação do Ato de Concentração Prosegur-Transvip (08700.003244/2019-87), a proposta de remédio antitruste da SG consiste fundamentalmente na extensão da vigência desse ACC, no que concerne ao estado de Sergipe, por um período adicional de três anos. Tendo em vista que o referido ACC se encerrará em dezembro de 2022, caso a proposta de remédio antitruste apresentada neste parecer seja acolhida pelo Tribunal do Cade, a Prosegur ficaria impedida de realizar aquisições de rivais no estado de Sergipe até dezembro de 2025. Solução similar à proposta pela SG já foi inclusive adotada pelo Tribunal do Cade no ato de concentração envolvendo as empresas Brink’s e Tecnoguarda (08700.001692/2019-46). No ACC celebrado como condição para aprovação dessa operação, a empresa Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. se comprometeu a não realizar aquisições no estado de Mato Grosso (o mais afetado pela operação em questão) pelo período de cinco anos. Diante do exposto, nos termos do art. 57, II, da Lei nº 12.529/2011, conclui-se pela impugnação do presente Ato de concentração ao Tribunal do Cade com recomendação de aprovação condicionada à celebração de ACC. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Disponível em:

https://www.bibliotecadeseguranca.com.br/wp-content/uploads/2019/07/vi-esseg-estudo-do-setor-da-seguranca-privada.pdf. Acesso 29.09.2020. [3] Cabe a ressalva de que uma empresa autorizada a exercer determinada atividade pelo DPF não necessariamente a exercerá de fato, de modo que os números mencionados não são de ofertantes efetivos, mas somente de empresas autorizadas a prestar o serviço. [4] A Portaria determina os seguintes cursos: (a) curso de formação de vigilante (200 horas); (b) curso de reciclagem da formação de vigilante; (c) curso de extensão em transporte de valores (50 horas); e (d) curso de reciclagem em extensão em transporte de valores, realizados em escolas homologadas junto ao Departamento de Polícia Federal. [5] Veículos especiais são veículos do tipo caminhão, caminhoneta e cavalo mecânico, com as adaptações previstas na Portaria – na prática, são os chamados carros-fortes. [6] Art. 51, portaria nº 3.233/2012. [7] Art. 50, portaria nº 3.233/2012. [8] § 1 do art. 51, portaria nº 3.233/2012. [9] Como exemplo, citam-se os Atos de Concentração nº 08012.002037/2012-97 (Prosegur e Prosegur Alarmes S/A); nº 08012.008659/2008-42 (Nordeste e Transforte); nº 08700.000702/2014-11 (Brink´s e Prosegur); nº 08012.012185/2011-39 (Prosegur e Fiel); nº 08700.000166/2018-88 (Brink’s e Rodoban); nº 08700.000216/2019-16 (Brink’s e CET-SEG); nº 08700.001692/2019-46 (Brink’s e Tecnoguarda).

[10] Por exemplo, nos atos de concentração nº 08012.002037/2012-97 (Grupo Nordeste, Prosegur e Prosegur Activa), nº 08012.000208/2009-48 (Brink’s e Sebival), nº 08012.012185/2011-39 (Prosegur e Fiel). [11] Por exemplo, AC nº 08012.005511/2009-37 (Prosegur e Norsegel), o AC nº 08012.002921/2000-98 (Brink’s e TGV), AC nº 08012.004117/2005-58 (Prosegur e Transpev) e o AC nº 08012.002734/2005-19 (Prosegur e Preserve). [12] Voto-vogal do Conselheiro Maurício Bandeira Maia no AC Prosegur-Transfederal (SEI 0596063). [13] Parecer nº 06735/2009/RJ (SEI 0018428, fls. 277-279). [14] No AC 08700.001692/2019-46 (Brink’s e Tecnoguarda) é detalhada a discussão sobre a jurisprudência recente sobre definição do mercado relevante geográfico no setor de transporte e custódia de valores (Parecer nº 23/2019/CGAA1/SGA1/SG, SEI 0674510). [15] Formulário de Notificação do Ato de Concentração Prosegur e SACEL (SEI 0731446). [16] Resposta da Preserve ao Ofício 4055/2020 SEI (0783281). [17] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. [18] Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, “concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados ... [são aquelas] ...

que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário.” [19] SEI 0696965. [20] SEI 0721497. [21] (...) exceto se, cumulativamente: (i) a participação do grupo econômico no mercado de transporte de valores permanecer igual ou inferior a 20% em todos os estados em que houver sobreposição horizontal; e (ii) a participação combinada (C4) dos 4 (quatro) maiores grupos econômicos no mercado de transporte de valores permanecer igual ou inferior a 75%, em todos os estados em que houver sobreposição horizontal (SEI 0721497). [22] SEI 0696996. [23] (...) exceto se, cumulativamente: (i) a participação do grupo econômico no mercado de transporte de valores permanecer igual ou inferior a 20% em todos os estados em que houver sobreposição horizontal; e (ii) a participação combinada (C4) dos 4 (quatro) maiores grupos econômicos no mercado de transporte de valores permanecer igual ou inferior a 75%, em todos os estados em que houver sobreposição horizontal (SEI 0696996). [24] Ato de Concentração nº 08700.003244/2019-87.

[25] Manifestação da TecBan em sede do AC Prosegur-Transvip (SEI 0658344). [26] Idem. [27] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [28] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [29] SEI 0671400. [30] Ato de Concentração 08700.003244/2019-87, SEI 0658344 e SEI 0669697. [31] SEI 0771201. [32] SEI 0777282. [33] Ato de Concentração 08700.003244/2019-87. [34] SEI 0669698. [35] Parecer apresentado em sede do Ato de Concentração 08700.003244/2019-87, SEI 0658346. [36] SEI 0696965. [37] Na referida operação (Prosegur-Transvip), a Conselheira destacou em seu voto que “entend(e) que esse problema ser(ia) devidamente endereçado pelo ACC proposto”. [38] (SEI 0723267). [39] Formulário de Notificação (SEI 0731460). [40] Resposta da TBForte ao ofício 4056/2020 (SEI0773689). [41] Resposta Ofício 4055/2020 (SEI 0783281). [42] Resposta ao Ofício 4057/2020 (SEI 0770209). [43] Os elementos apresentados nesta seção foram extraídos, principalmente, do Parecer 24/2019/CGAA1/SGA1/SG (SEI 0685170). [44] Segundo o Guia de Análise de ACs, “as economias de escala e escopo influenciam as condições de entrada, pois afetam as escalas mínimas eficientes, o aumento nos custos associados a escalas sub-ótimas e o posicionamento da entrante nos mercados de produtos em que as incumbentes atuam (variedade de produtos ofertada)”. Especificamente em relação às economias de escala, tem-se que constituem “reduções nos custos médios derivadas da expansão da quantidade produzida, dados os preços dos insumos.

Os custos médios podem diminuir, entre outros fatores, porque: os custos fixos são uma parcela substantiva dos custos totais e, com aumento da produção, não há um crescimento proporcional destes custos, o que gera uma redução do custo marginal e médio; a produtividade física do trabalho aumenta devido, por exemplo, a uma maior especialização dos trabalhadores com treinamento (maior divisão do trabalho); a produtividade das máquinas e equipamentos aumenta devido, por exemplo, a maior continuidade nos fluxos de produção, menor ociosidade entre fases do processo produtivo, inclusão de equipamentos dedicados, menores custo de manutenção.” [45] SEI (0731460). [46] Algumas dessas exigências são discutidas no Parecer 14/2019/CGAA1/SGA1/SG (SEI 0610451), AC 08700.000216/2019-16 (Brink’s/CET-SEG). [47] Resposta ao Ofício 4055/2020 (SEI 0783281). [48] Resposta ao Ofício 4057/2020 (SEI 0770209). [49] Resposta confidencial da TBForte ao Ofício 4056/2020 (SEI 0773689). [50] AC 08012.004117/2005-58 (Prosegur e Transpev), AC 08012.000208/2009-48 (Brink’s e Sebival), AC 08700.000166/2018-88 (Brink’s e Rodoban), AC 08700.003662/2018-93 (Prosegur e Transfederal), AC 08700.000216/2019-16 (Brink’s e CET-SEG), entre outros. [51] No caso de uma transportadora de valores, o custo de oportunidade envolve avaliar o retorno esperado de se iniciar a atividade numa nova localidade vis-à-vis o retorno do mesmo investimento em outras localidades, em atividades correlatas ou ainda em ativos financeiros.

[52] Resposta ao Ofício 4057/2020 SEI (0770209). [53] Resposta ao Ofício 4055/2020 (SEI 0783281). [54] Resposta ao Ofício 4056/2020 (SEI 0773688). [55] Ver em https://valor.globo.com/brasil/noticia/2020/07/15/ministerio-da-economia-reforca-projecao-de-queda-de-47percent-para-pib-em-2020.ghtml acessado em 06.08.2020. [56] Disponível em: https://www.bibliotecadeseguranca.com.br/wp-content/uploads/2019/07/vi-esseg-estudo-do-setor-da-seguranca-privada.pdf. Acesso em 14.09.2020. [57] Disponível em: https://valor.globo.com/impresso/noticia/2020/08/05/papel-moeda-em-circulacao-aumenta-35.ghtml. Acesso em 20.08.2020. [58] Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/business/2020/07/30/nota-de-r200-e-volta-do-papel-moeda-pandemia-aumenta-circulacao-de-dinheiro. Acesso em 20.08.2020. [59] O Auxílio Emergencial é um benefício financeiro destinado aos trabalhadores informais, microempreendedores individuais (MEI), autônomos e desempregados, e tem por objetivo fornecer proteção emergencial no período de enfrentamento à crise causada pela pandemia do Coronavírus - COVID 19. O benefício no valor de R$ 600,00 será pago por três meses, para até duas pessoas da mesma família. Para as famílias em que a mulher seja a única responsável pelas despesas da casa, o valor pago mensalmente será de R$1.200,00. https://auxilio.caixa.gov.br/#/inicio. Acesso em 20.08.2020. [60] Disponível em: https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3638014 - Coronavirus Panic Fuels a Surge in Cash Demand.

Acesso em 20.08.2020. [61] Resposta ao Ofício 4083/2020 (SEI 0767389). [62] Resposta ao Ofício 4075/2020 (SEI 0767426). [63] Resposta ao Ofício 4162/2020 (SEI 0767574). [64] Resposta ao Ofício 4126/2020 (SEI 0769659). [65] Resposta ao Ofício 4095/2020 (SEI 0770175). [66] Resposta ao Ofício 4094/2020 (SEI 0769910). [67] Resposta ao Ofício 4057/2020 (SEI 0770209). [68] Manifestação de 3° Interessada (SEI 0771201). [69] Crise narrada em outras oportunidades ao CADE – ver manifestação da TecBan SEI 0441668 no Ato de Concentração 08700.000166/2018- 88 (Brink's e Rodoban). [70] Segundo a Tecban, Prosegur e Protege enviaram, num intervalo de uma semana, cartas de teor semelhante à empresa, tentando impor valores abusivos sob pena de rescisão do contrato. Diante deste cenário, a TecBan precisou efetivar migrações das operações então realizadas por Prosegur ou Protege. [71] SEI 0795775. [72] SEI 0795775. [73] Manifestação Prosegur (SEI 0800379). [74] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [75] SEI 0801419. [76] De acordo com informações disponíveis no site da empresa: https://www.prosegur.com.br/servicos/logistica-de-valores. Acesso em 07.08.2020. [77] Manifestação referente à emenda (SEI 0764049). [78] Resposta ao Ofício 2419/2020 (SEI 0741816). [79] Resposta ao Ofício 4056/2020 (SEI 0773688). [80] Resposta ao Ofício 4055/2020 (SEI 0783281). [81] Resposta ao Ofício 4055/2020 (SEI 0783281). [82] Resposta ao Ofício 6478/2020 (SEI 0803408). [83] Resposta ao Ofício 6524/2020 (SEI 0801074).

[84] Resposta ao Ofício 6523/2020 (SEI 0802190). [85] Resposta ao Ofício 6581/2020 (SEI 0807501). [86] Resposta ao Ofício 6526/2020 (SEI 0803645). [87] Resposta ao Ofício 6451/2020 (SEI 0801419). [88] SEI 0795775. [89] Resposta ao Ofício 4062/2020 (SEI 0769975). [90] Resposta ao Ofício 4064/2020 (SEI 0770173). [91] Resposta ao Ofício 4063/2020 (SEI 0770052). [92] SEI 0795775. [93] Resposta ao Ofício 4101/2020 (SEI 0773179). [94] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [95] Resposta ao Ofício 4065/2020 (SEI 0777282). [96] Resposta ao Ofício 4075/2020 (SEI 0767426). [97] Resposta ao Ofício 4080/2020 (SEI 0775972). [98] Resposta ao Ofício 4071/2020 (SEI 0774374). [99] Resposta ao Ofício 4154/2020 (SEI 0801075). [100] Resposta ao Ofício 4074/2020 (SEI 0766462). [101] SEI 0795775. [102] Resposta ao Ofício 4076/2020 (SEI 0771460). [103] Resposta ao Ofício 4083/2020 (SEI 0767389). [104] Resposta ao Ofício 4074/2020 (SEI 0766462). [105] Resposta ao Ofício 4162/2020 (SEI 0767574). [106] Resposta ao Ofício 4094/2020 (SEI 0769910). [107] Resposta ao Ofício 4087/2020 (SEI 0769985). [108] Resposta ao Ofício 4095/2020 (SEI 0770175). [109] Resposta ao Ofício 4076/2020 (SEI 0771460). [110] Resposta ao Ofício 4060/2020 (SEI 0771829). [111] Resposta ao Ofício 4071/2020 (SEI 0774374). [112] Resposta ao Ofício 4066/2020 (SEI 0774397). [113] Resposta ao Ofício 4136/2020 (SEI 0776535). [114] Resposta ao Ofício 4061/2020 (SEI 0775547). [115] Resposta ao Ofício 4060/2020 (SEI 0771829).

[116] Resposta ao Ofício 4136/2020 (SEI 0776535). [117] Resposta ao ofício 4159/2020 (SEI 0769249). [118] Resposta ao Ofício 4161/2020 (SEI 0770973). [119] Resposta ao Ofício 4162/2020 (SEI 0767574). [120] Resposta ao Ofício 4063/2020 (SEI 0770052). [121] Resposta ao Ofício 4062/2020 (SEI 0769965). [122] Resposta ao Ofício 4064/2020 (SEI 0770016). [123] Resposta ao Ofício 4058/2020 (SEI 0774381). [124] Informações e documentos adicionais (SEI 0800379). [125] Resposta confidencial da Prosegur ao ofício 7030/2020 (SEI 0811155). [126] A análise de capacidade ociosa apresentada nessa seção foi extraída principalmente do Parecer 24/2019/CGAA1/SGA1/SG (SEI 0685517), que analisou o Ato de Concentração 08700.003244/2019-87 (Prosegur e Transvip). [127] Resposta ao Ofício 6451/2020 (SEI 0801419). [128] Resposta ao Ofício 4075/2020 (SEI 0767426). [129] Resposta ao Ofício 4094/2020 (SEI 0769910). [130] Resposta ao Ofício 4095/2020 (SEI 0770175). [131] Resposta ao Ofício 4062/2020 (SEI 0769975). [132] Resposta ao Ofício 4063/2020 (SEI 0770052). [133] Resposta ao Ofício 4101/2020 (SEI 0773180). [134] Resposta confidencial do Bradesco ao Ofício 4059/2020 (SEI 0769471). [135] Resposta ao Ofício 4061/2020 (SEI 0775447). [136] Resposta ao Ofício 4060/2020 (SEI 0771829). [137] Resposta do Bompreço ao ofício 4066/2020 (SEI 0774397). [138] Resposta das Lojas Americanas ao ofício 6582/2020 (SEI 0807463). [139] Resposta da Kairós ao ofício 6451/2020 (SEI 0801419).

[140]Ver, por exemplo, os atos de concentração 08700.003244/2019-87 (Prosegur-Transvip) e 08700.001692/2019-46 (Brink’s-Tecnoguarda). [141] Anexo Tecban (Manifestação + Informações – Doc 02) (SEI 0783460). [142] SEI 0783460). [143] Idem. [144] Idem. [145] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [146] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [147] SEI 0800379. [148] Informação disponível em: https://agenciadenoticias.ibge.gov.br/agencia-noticias/2012-agencia-de-noticias/noticias/26620-inflacao-fecha-2019-em-4-31-e-ultrapassa-centro-da-meta. Acesso em 28.09.2020. [149] Em 30.9.2020, as Requerentes protocolaram um segundo parecer econômico elaborado pela consultoria Ferres Economia (SEI 0811152), que traz objeções às conclusões do parecer econômico elaborado por Márcio de Oliveira e Luiz Esteves a pedido da TecBan (SEI 0777282). Por sua vez, em 01.10.2020, a terceira interessada TecBan apresentou uma nova petição (SEI 0812023) solicitando prazo adicional de 15 dias para a apresentação de resposta ao último parecer econômico da consultoria Ferres Economia. Quanto a esse ponto cabe esclarecer que: i) O parecer econômico (SEI 0777282) de autoria de Márcio de Oliveira e Luiz Esteves foi protocolado em 08.07.2020, somente sendo contestado pela Prosegur, através do parecer econômico SEI 0811152, em 30.09.2020, isto é, 84 dias depois.

ii) O Anexo I da Nota Técnica nº 29/2019/DEE/CADE (SEI 0685160), constante dos autos do Ato de Concentração Prosegur-Transvip, identificou que a participação das empresas TBForte, Transvip, Blue Angels e Esquadra (possíveis integrantes da franja competitiva) está associada à adoção de maiores descontos nas licitações públicas. iii) As conclusões obtidas pela SG não se alteram caso os estudos econométricos apresentados sejam considerados inconclusivos. Com efeito, ao longo da presente instrução, bem como de instruções de casos anteriores, tem sido frequente a menção à pressão competitiva exercida pelos players da franja sobre as empresas líderes de mercado. iv) Por fim, a rivalidade proveniente de empresas da franja competitiva, que já se mostra importante em estados que contam com um número maior de players e estrutura de oferta mais pulverizada, tende a ser ainda mais relevante em um estado como Sergipe, que conta com poucos players e cuja a empresa líder responde por mais de 80% do mercado. Dessa forma, a SG possui elementos suficientes para decidir, sem embargo dos argumentos trazidos aos autos pelos pareceres econômicos apresentados pela Requerente e pela terceira interessada. Também por essa razão, a SG denega a solicitação da TecBan de prazo adicional de 15 dias para a apresentação de resposta ao parecer econômico da consultoria Ferres Economia (SEI 0811152). [150] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].