Ato de Concentração Sumário nº 08700.003211/2020-71

SEI/CADE - 0785661 - Parecer PARECER Nº 214/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003211/2020-71 Requerentes: Repsol Sinopec Brasil S.A. e Equinor Energy do Brasil Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Repsol Sinopec Brasil S.A. e Equinor Energy do Brasil Ltda. Natureza da Operação: contrato associativo. Mercados Afetados: exploração e produção de gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Repsol Sinopec Brasil S.A. (“Repsol”) A Repsol é uma joint venture com o Grupo Sinopec de exclusiva atuação em upstream. O Grupo Repsol, de nacionalidade espanhola, desenvolve no Brasil atividades de exploração e produção de hidrocarbonetos através da Repsol e da sociedade Repsol Exploração Brasil Ltda. O Grupo Repsol também desenvolve atividades de importação, produção e comercialização de lubrificantes através da sociedade Repsol Lubrificantes e Especialidades Brasil Ltda. e detém 25% de participação no capital social da Transportadora Sulbrasileira de Gás S.A., cujo objeto é o transporte de gás natural. O faturamento do Grupo Repsol, em 2019, foi superior a R$ 750 milhões no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Equinor Energy do Brasil Ltda. (“Equinor”) A Equinor é uma sociedade de responsabilidade limitada controlada, em última instância, pela Equinor ASA.

A Equinor ASA pertence ao grupo econômico norueguês Equinor, que desenvolve primordialmente atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural, bem como atividades relacionadas a energia solar, eólica e combustíveis alternativos. No Brasil, o Grupo Equinor atua, através da Equinor e sua afiliada Equinor Brasil Energia Ltda., no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural por meio da participação detida em concessões nas Bacias de Santos, Campos e Espírito Santo. O Grupo Equinor registrou faturamento, em 2019, superior a R$ 750 milhões no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0779387) Data da notificação 12/07/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 254, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/07/2020 (0781756) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste em um contrato associativo[1] entre as Requerentes para viabilizar a prospecção e negociação conjuntas para o fornecimento de parte de suas respectivas parcelas na eventual produção futura de gás natural esperada do Bloco BM-C-33[2] e, com isso, celebrar contratos de fornecimento de gás de longo prazo, em termos e condições aceitáveis para ambas as Requerentes, visando obter eficiências e benefícios que possam permitir o desenvolvimento do Bloco BM-C-33. Portanto, a operação engloba a prospecção e avaliação conjunta de potenciais clientes, bem como o estabelecimento de condições comerciais a serem observadas para a negociação em conjunto, o que poderá resultar na formalização de contratos de fornecimento de gás de longo prazo (“Gas Sales Agreements” ou “GSAs”), individuais para cada Requerente[3]. As Requerentes informaram, em 23 de julho de 2020, que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a operação, as Requerentes esclareceram que o Bloco BM-C-33 ainda se encontra no estágio de avaliação de sua comercialidade, sendo certo que o seu desenvolvimento futuro depende diretamente da identificação de alternativas economicamente viáveis para a comercialização de sua produção de gás natural.

Sendo assim, a parceria tem por objetivo estratégico combinar os esforços das Requerentes para permitir a identificação e negociação eficiente de oportunidades de comercialização de longo prazo de parte da referida produção, o que terá um impacto direto na capacidade das Requerentes de viabilizar os investimentos substanciais que serão exigidos para o desenvolvimento de qualquer descoberta comercial realizada no Bloco BM-C-33, além de tornar possível a oferta adicional para o mercado de gás natural no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de produção de gás natural Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a presente operação envolve a formalização de parceria contratual para a prospecção e negociação conjunta de oportunidades de comercialização de parte de possível produção futura de gás natural da Repsol e Equinor decorrente da exploração do Bloco BM-C-33. No âmbito do contrato de concessão do referido bloco, cada uma das Requerentes detém participação de 35% (trinta e cinco por cento), enquanto a Petrobras detém 30% (trinta por cento).

A comercialização, se efetivada, será realizada por cada concessionária nos limites de sua participação na produção futura de gás natural na concessão, mas não será feita pelo Consórcio BM-C-33. Cabe esclarecer que, pelo modelo regulatório predominante no Brasil, cada concessionário com direitos de exploração de um bloco possui liberdade para dispor da produção proporcional a sua participação na concessão.[4] Tanto a Repsol quanto a Equinor atuam no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural, e, conforme destacam as Requerentes, tais atividades (exploração e produção) são fases bastante diferentes da cadeia produtiva. Na dimensão produto, este Conselho já analisou a produção de petróleo e gás natural, como mercados distintos. Já a dimensão geográfica é considerada como nacional em se tratando de exploração e produção de petróleo e de gás natural[5]. O Bloco BM-C-33 encontra-se atualmente na fase de exploração, estágio em que as partes se dedicam à realização de pesquisas destinadas a avaliar as áreas e identificar possíveis jazidas comerciais de petróleo ou gás natural. Segundo as Requerentes, foram descobertos recursos de gás natural no Bloco BM-C-33 e, nesta etapa, os concessionários devem decidir se apresentarão à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) a respectiva declaração de comercialidade, que marcará o início da fase de produção.

Conforme justificado pelas Requerentes, o cenário atual de incertezas, como o tempo de implementação de acesso a capacidade de transporte de gás e condições tarifárias que podem envolver modalidades distintas,[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, as Requerentes esclareceram ainda que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em linha com precedentes do Conselho, blocos nas fases de exploração e desenvolvimento (sem atividades de produção) não são capazes de produzir impactos imediatos no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural[6], uma vez que neste estágio não é possível estimar o impacto que determinado bloco terá, ou mesmo se terá, na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, visto não ser possível: i) identificar se os reservatórios são comerciais; ii) extrair petróleo e/ou gás natural dos reservatórios identificados; ou iii) identificar qual é o volume de petróleo e/ou gás que será extraído dos reservatórios identificados.

Contudo, considerando que na operação proposta a Repsol e a Equinor negociarão conjuntamente os termos e condições para o fornecimento de parte de suas respectivas parcelas na eventual produção futura de gás natural esperada do Bloco BM-C-33 e que ambas detêm outros blocos ativos e em fase exploratória no Brasil, esta Superintendência avaliará abaixo os dados de produção no mercado de gás natural das Requerentes, de modo a afastar qualquer possibilidade de práticas anticompetitivas pelas partes, em particular no tocante à possíveis efeitos coordenados que possam ser propiciados pela operação. Assim, as Requerentes apresentaram, em 17 de julho de 2020, os seguintes ativos e blocos exploratórios em que o Grupo Repsol e o Grupo Equinor detêm participação: Figura 1 - Ativos e Blocos Exploratórios do Grupo Repsol e o Grupo Equinor Fonte: Requerentes. Posteriormente, as Requerentes retificaram que os únicos blocos acima que produzem comercialmente gás natural são o Sapinhoá (Repsol) e Roncador (Equinor). Os demais blocos apresentados como ativos ou não produzem gás natural ou estão em estágio inicial de desenvolvimento[7]. Desta forma, foram apresentadas as seguintes informações sobre a produção e a oferta[8] de gás natural, com base no estudo da Gás Energy e no Boletim Mensal de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural, de abril 2020, do Ministério de Minas e Energia:

Tabela 1 - Mercado de Gás Natural no Brasil em 2019 (Média diária em milhões de m³/dia) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração Cade com os dados apresentados pelas Requerentes e pelo Boletim Mensal de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural - abril/2020. Depreende-se da tabela acima que as participações de mercado da Repsol (Sapinhoá) e da Equinor (Roncador), considerando a oferta de gás natural no Brasil, foram de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. Desta forma, pode-se concluir que a operação em tela não possui o condão de afetar a concorrência no setor de gás natural, haja vista as diminutas participações de mercado na produção de gás natural do Grupo Repsol e Grupo Equinor no Brasil. Há ainda que se avaliar uma potencial relação entre a produção de gás natural realizado pelas Requerentes e o transporte de gás realizado pela Transportadora Sulbrasileira de Gás S.A, pertencente ao Grupo Repsol. Todavia, tal relação é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais, haja vista que, segundo as Requerentes, a contratação de capacidade na malha de transporte não possui relação com a operação, pois a contratação do transporte dutoviário será executada separadamente e individualmente por cada parte, de acordo com chamadas públicas das empresas transportadoras de gás natural[9].

Além disso, como enaltecido pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] O Bloco BM-C-33 foi adquirido na sétima Rodada de Licitações de Blocos para Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural, realizada no ano de 2005. O Bloco está localizado na porção sudoeste da Bacia de Campos, a aproximadamente 200 km da costa do estado do Rio de Janeiro. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] Segundo as Requerentes, parte da produção também será de titularidade da Petrobrás, que não faz parte desse acordo de negociação conjunta. [5] Vide AC nº 08700.002048/2020-29 e AC nº 08700.000453/2015-45. [6] Vide AC nº 08700.002817/2019-55, AC nº 08700.002048/2020-29 e AC nº 08700.002033/2020-61. [7] As Requerentes informaram que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [8] A oferta nacional foi calculada considerando a produção nacional, sendo abatidos os valores referentes ao consumo nas atividades de exploração e produção, queima e perda, reinjeção e absorção em Unidades de Processamento. A oferta de gás natural importado considera a importação de gás natural da Bolívia e o volume de Gás Natural Liquefeito - GNL regaseificado.

Para mais informações, ver Boletim Mensal de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural de Abril de 2020 do Ministério de Minas e Energia. [9] De acordo com as Requerentes, no que diz respeito à operação, antes de disponibilizar o gás na malha de transporte há a necessidade construir um gasoduto offshore conectando a unidade flutuante de produção, armazenamento e transferência – FPSO. Se o gás não for tratado nesta unidade, haverá também a necessidade da construção de uma unidade de processamento de gás natural (UPGN). Somente depois de tratado é que o gás natural atenderá as especificações da ANP para ser injetado na malha de transporte de gás, e posteriormente fornecido a potenciais clientes finais como por exemplo distribuidoras de gás natural, termelétricas, consumidores livres de gás natural ou comercializadores de gás.