Ato de Concentração Sumário nº 08700.003205/2020-13

SEI/CADE - 0785964 - Parecer PARECER Nº 216/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003205/2020-13 INTERESSADO: embraer s.a. e tempest SERVIÇOS de informática s.a Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Embraer S.A. e Tempest Serviços de Informática S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de tecnologia e segurança da informação. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Embraer S.A. ( "Embraer"ou "Compradora") A Embraer é uma empresa aeroespacial constituída no Brasil, criada em 1969 pelo governo brasileiro para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira. A companhia foi privatizada em 1994 e é, atualmente, uma sociedade anônima de capital aberto sujeita à Legislação Societária Brasileira. A Embraer faz parte do Grupo Embraer, cujas empresas atuam nos segmentos de aviação comercial, aviação executiva, serviços e suporte, defesa e segurança e outros. I.2. Tempest Serviços de Informática S.A ( "Tempest") A Tempest é uma sociedade anônima de capital fechado, de nacionalidade brasileira, e controlada pelo Grupo Tempest, cujas empresas atuam no mercado de serviços de tecnologia da informação (“TI”), com foco principal no mercado de serviços de segurança de informação (cybersecurity), além da prestação de serviços gerais relacionados ao segmento de segurança da informação. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0780114) Data da notificação 10/07/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 256, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/07/2020 (0782748) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição de controle unitário, pela Embraer, da Tempest e suas controladas (Grupo Tempest). Atualmente, a Embraer possui participação indireta na Tempest, por meio do FIP Aeroespacial. A Compradora possui 0-40%[acesso restrito às Requerentes] do FIP Aeroespacial, que, por sua vez, possui 0-10% [acesso restrito às Requerentes]da Tempest. Após a operação concluída, a Embraer terá [acesso restrito às Requerentes] de participação direta, além da participação por meio do FIP Aeroespacial. A Operação Proposta é composta de dois atos: i) no primeiro ato, a Embraer realizará um investimento na Tempest, por meio da subscrição e integralização de novas ações ordinárias, e adquirirá, diretamente dos Acionistas Pessoas Físicas, ações ordinárias de emissão da Tempest, nos termos do Instrumento Particular de Subscrição de Ações e Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, celebrado entre Embraer e Acionistas Pessoas Físicas;

ii) no segundo ato, a Embraer adquirirá ações da Tempest diretamente do FIP Aeroespacial, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações do FIP, a ser celebrado entre a Embraer e o FIP Aeroespacial, sendo esta uma condição precedente definida no Contrato. As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo. Figura 1 [acesso restrito às Requerentes] Figura 2 [acesso restrito às Requerentes] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de tecnologia e segurança da informação (cybersecurity) Setor em que há integração vertical Segmentos (upstream) de serviços de tecnologia e segurança da informação (cybersecurity); e segmento (downstream) de aviação, de defesa e segurança Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado acima, a Operação Proposta consiste no aumento da participação da Embrar na empresa Tempest. A empresa Tempest faz parte do Grupo Tempest, que é composto pelas empresas EZS Informática S.A. e ID IT Tecnologia da Informação Ltda, além da própria Tempest.

As empresas do Grupo Tempest atuam no mercado de serviços de tecnologia da informação (“TI”), com foco principal no mercado de serviços de segurança de informação (cybersecurity), além da prestação de serviços gerais, os quais são também considerados como parte do segmento segurança da informação por serem a ele relacionados (ex: monitoramento do sistema de segurança, consultoria e suporte técnico em segurança da informação e revenda de ferramentas de segurança – softwares e hardwares). Atualmente, o Grupo Tempest oferece os seguintes serviços: licença, consultoria, suporte técnico, processamento de dados, treinamento e agenciamento de negócios em geral. A Tempest não desenvolve softwares para venda ao consumidor final, mas apenas o oferece como um serviço (Sofware as a Service). A atuação do Grupo Tempest é quase integralmente concentrada no Brasil. Por sua vez, a Embraer atua predominantemente no mercado de aviação e de defesa e segurança. Na área de serviços de tecnologia, a Embraer tem uma atuação restrita ao fornecimento de certos produtos e serviços de segurança cibernética, por meio de sua subsidiária Atech, que oferta uma linha de sistemas integrados de proteção de informações (“Arkhe Cyber”).

A Atech tem foco em sistemas complexos para missões críticas, desenvolvendo produtos e serviços na área de comando e controle, comunicações, informática e inteligência, defesa aérea e controle de tráfego aéreo para aplicações de defesa e segurança, dentre outras aplicações civis. De acordo com as Requerentes, o FIP Aeroespacial (no qual a Embraer é cotista) possui participação superior a 20% em quatro empresas: FT Sistemas, Geocontrol, Clavis e Kryptus. As empresas Clavis e Kryptus, ofertam, respectivamente, serviços de TI e segurança da informação. De acordo com os precedentes do CADE, o mercado relevante de serviços de TI pode ser definido como um único mercado de serviços gerais de TI ou pode ser segmentado de acordo com a funcionalidade do produto/serviço. Para a segmentação do mercado, o CADE utiliza-se das classificações elaboradas pelas entidades de pesquisa da indústria de tecnologia como a International Data Corporation – IDC, Gartner e a Associação Brasileira das Empresas de Software (“ABES”) [1]. O mercado relevante potencialmente afetado pela Operação é o mercado de serviços de tecnologia da informação, do qual faz parte o mercado de serviços de segurança da informação (cybersecurity ou cibersegurança). A Operação gera reforço de sobreposição horizontal nestes segmentos, uma vez que a Embraer já possui participação na Tempest.

Em precedente recente[2], o mercado nacional de cibersegurança foi um cenário considerado (tratado como um mercado próprio) e cuja estimativa de faturamento total, para o ano de 2018, do mercado brasileiro de segurança da informação foi de [acesso restrito ao CADE]. No tocante ao cenário abrangente de serviços de TI, segundo informações do Relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”, da ABES, citado pelas Requerentes, o mercado brasileiro de serviços de TI , incluindo o mercado local e o mercado de exportação, representou aproximadamente [3]. [Acesso restrito às Requerentes] Conforme dados prestados pelas Requerentes, o faturamento em 2019 das empresas envolvidas na operação, juntamente com a previsão faturamento total do setor de TI e de segurança da informação para o ano de 2018, encontram-se nas tabelas abaixo. A partir desses dados, foi possível estimar as participações das Requerentes nos dois possíveis cenários de mercado, o segmento de serviços de TI (sem segmentação) e o segmento de cibersegurança (categoria específica). Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de serviços de TI - 2019 [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES. Elaboração própria Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de cibersegurança - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Faturamento das Requerentes e dados apresentados 08700.006899/2018. Elaboração própria.

Baseado nas tabelas acima, pode-se verificar que, nos dois cenários, tanto no segmento específico de segurança da informação quanto no ramo abrangente de serviços de TI, a sobreposição horizontal gerada pelo aumento de participação na Tempest é relativamente baixa, cerca de 0-10% [acesso restrito ao CADE] do mercado nacional de segurança da informação e o equivalente a 0-10% [acesso restrito às Requerentes] do mercado brasileiro de serviços de TI. Portanto, entende-se que a Operação não resultará em uma sobreposição horizontal relevante. No que se refere à possível relação vertical entre as empresas, vale destacar que as empresas do Grupo Tempest não desenvolvem atividades, nem tão pouco oferecem produtos que possam ser vistos como insumos diretos para as atividades a serem desenvolvidas pela Embraer, segundo as Requerentes. O mesmo ocorre ao contrário: a Embraer não oferece produtos para a cadeia produtiva da Tempest, isto é, os grupos econômicos envolvidos na Operação não fazem parte da mesma cadeia produtiva. Entretanto, há reforço de integração vertical entre as empresas, uma vez que a Embraer contrata serviços de TI e, em particular, os serviços de cibersegurança. De acordo com as Partes, os gastos totais do Grupo Embraer com serviços de TI, incluindo cybersecurity, foram de [acesso restrito às Requerentes], ou seja, o equivalente a [acesso restrito às Requerentes].

No mesmo sentido, em 2019, o valor total de serviços de TI - englobando segurança da informação e revenda de licença de software - prestados pela Tempest e pela EZS Informática S.A, à Embraer foi equivalente a [acesso restrito às Requerentes], representando cerca de 0-10% [acesso restrito às Requerentes] do faturamento da Tempest/EZS no Brasil. Caso se considerasse todo gasto do Grupo Embraer com serviços de TI, sua demanda representaria [acesso restrito ao CADE] do mercado brasileiro de cibersegurança e um percentual muito inferior a esse se levado em conta o segmento geral de serviços de TI. Assim, a Operação não gera incentivos para que ocorra alteração na dinâmica de oferta de serviços neste mercado, pois a demanda da Embraer pelos serviços de TI da Tempest, incluindo os de segurança da informação, é pequena em comparação à capacidade de oferta da Tempest e ao tamanho do mercado (conforme dados demonstrados em parágrafo anterior). Diante desses fatos, percebe-se que a Operação não resultará em reforço de integração vertical concorrencialmente relevante. Diante desse cenário, pode-se concluir que a Operação gera um baixo reforço de sobreposição horizontal e de integração vertical, de forma que não possui potencial para restringir ou eliminar substancial concorrência no Brasil no mercado de serviços de tecnologia e segurança da informação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII.

Cláusula de Não-Concorrência [acesso restrito às Requerentes] [acesso restrito às Requerentes] A cláusula de não-concorrência está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. conclusão Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.000882/2019-46 [2] Vide AC nº 08700.006899/2018. [3] Valor total convertido em BRL. Taxa de Câmbio: USD 1,00 = BRL 3,8742, referente ao dia 31 de dezembro de 2018. Fonte: Banco Central do Brasil.