Ato de Concentração Sumário nº 08700.004022/2020-15

SEI/CADE - 0804025 - Parecer PARECER Nº 267/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004022/2020-15 Requerentes: OP Pescada Óleo e Gás Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: OP Pescada Óleo e Gás Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Mercado(s) Afetado(s): Extração de petróleo e gás natural Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO E ÚNICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. OP Pescada Óleo e Gás Ltda. (“Ouro Preto”) A Ouro Preto é uma subsidiária do Grupo Ouro Preto, de origem brasileira, que tem como foco as atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural através da identificação de oportunidades exploratórias nos blocos colocados em licitação pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). O faturamento registrado pelo Grupo Ouro Preto, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) A Petrobras é uma das maiores empresas de capital aberto da América Latina, integrante do conglomerado empresarial que constitui o Grupo Petrobras – uma dos maiores produtoras de petróleo e gás do mundo, atuando, principalmente, nas atividades de exploração e produção, refino, geração de energia, comercialização e distribuição de derivados.

O faturamento auferido pelo Grupo Petrobras, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0797648) Data da notificação 27/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 314, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/09/2020 (0799426) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Ouro Preto, da totalidade da participação da Petrobras nos ativos relacionados à produção e exploração de óleo e gás nos campos de Pescada, Arabaiana e Dentão que formam o denominado “Polo Pescada” e que estão localizados nas águas rasas da Bacia Potiguar, na Plataforma Continental do Estado do Rio Grande do Norte. Previamente à Operação, a Ouro Preto já detinha 35% dos referidos campos em consórcio com a Petrobrás, que mantinha os 65% restantes de participação. Após o fechamento da Operação, a Ouro Preto deterá 100% da participação de todos os Contratos de Concessão referentes aos campos de Pescada, Arabaiana e Dentão. As alterações decorrentes da operação são demonstradas nos organogramas abaixo. Figura 1 - A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação. Fonte:

Elaboração própria das Requerentes. A contraprestação total que a Ouro Preto pagará à Petrobrás pelos ativos adquiridos consistirá no valor de US$ 1.500.000,00 (Aproximadamente R$ 6.045.150,00).[2] Para a Ouro Preto, a Operação está alinhada à estratégia de expansão das suas atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural por meio de operações de farm-in (aquisições parciais ou totais dos direitos de concessão detidos por uma empresa). Para a Petrobrás, a presente Operação representa uma oportunidade de otimizar o portfólio e melhorar a alocação de capital, concentrando seus esforços no desenvolvimento de seus negócios de exploração e produção de petróleo em águas profundas e ultra profundas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de extração de petróleo e gás natural. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme exposto acima, a operação consiste na aquisição, pela Ouro Preto, da totalidade de participação da Petrobras nos ativos relacionados à produção e exploração de óleo e gás nos campos de Pescada, Arabaiana e Dentão que formam o denominado “Polo Pescada” e que estão localizados nas águas rasas da Bacia Potiguar, na Plataforma Continental do Estado do Rio Grande do Norte. Desse modo, de acordo com informações prestadas pelas requerentes o Grupo Ouro Preto figura como concessionária de contratos de concessão para exploração e produção de petróleo e gás natural dos seguintes campos: BAR-M-387 (Barreirinhas-MA/PI), Pinaúna (Camamu-Almada-BA), POT-M-475 (Potiguar – RN), CE-M-603 (Ceará – CE), PN-T-114 (Parnaíba – MA), Camarão (Camamu-Almada/BA) e Pescada-Arabaiana. Dentre esses, quatro estão em fase de exploração e dois em fase de desenvolvimento da produção e um em fase de produção. O CADE[3] vem reiteradamente definindo o mercado impactado pela presente Operação como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural na dimensão produto, e na dimensão geográfica, define como nacional. Nesse sentido, tem-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de extração de petróleo e gás natural.

Conforme informado acima, o Grupo Ouro Preto figura como concessionário de 7 (sete) contratos de concessão para exploração e produção de petróleo e gás natural, e, dentre eles, apenas o Complexo de Pescada-Arabaiana (objeto da Operação) encontra-se em fase de produção. Segundo a Agência Nacional de Petróleo (ANP), em 2019, o Polo Pescada (Complexo De Pescada-Arabaiana-Dentão) produziu cerca de 571 mil barris de óleo equivalentes. A produção total de petróleo e gás natural no Brasil no mesmo período foi de 1,3 bilhão de barris de óleo equivalentes, com uma média diária de 3,56 milhões de barris de óleo equivalentes. Tabela 1 Fontes: Requerentes, a partir de dados da ANP. Como se verifica na Tabela acima, após a Operação, a Ouro Preto passará a deter o total (100%) da produção do Polo Pescada e uma participação de mercado bem inferior a 1%, assim, e considerando que a Ouro Preto já possuía 35% dos referidos campos em consórcio com a Petrobras, a Operação representa um reforço de sobreposição horizontal incapaz de suscitar preocupações de ordem concorrencial. Ademais, a saída da Petrobras das atividades no Polo Pescada representa uma desconcentração de mercado, pois como pode ser visto na Tabela acima, seu market share ultrapassa 70% mercado de extração de petróleo e gás natural, no Brasil.

Em suma, é possível verificar que a Operação resulta em um reforço de sobreposição horizontal, porém a presente Operação se mostra incapaz de ensejar preocupações concorrenciais, podendo ser enquadrada no art. 8º, III, da Resolução CADE nº 02/2012. Portanto, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao, Data da cotação utilizada: 31/12/2019, Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 4,0301 Real/BRL (790) [3] Na linha dos Pareceres dessa d. Superintendência Geral emitidos no âmbito dos Atos de Concentração nº 08700.000973/2018-09 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Statoil do Brasil Ltda); n. 08700.006177/2018-71 (Requerentes: Equinor Brasil Energia Ltda., Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A);