Ato de Concentração Sumário nº 08700.003428/2020-81

SEI/CADE - 0789803 - Parecer PARECER Nº 218/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003428/2020-81 Requerentes: Hapvida Participações e Investimentos S.A., Clínica São José Saúde Ltda, Clínica São José Ltda e Pró-Infância SJC Hospital e Pronto Socorro Pediátrico Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hapvida Participações e Investimentos S.A., Clínica São José Saúde Ltda, Clínica São José Ltda e Pró-Infância SJC Hospital e Pronto Socorro Pediátrico Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: planos de saúde e serviços de cuidados à saúde. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Hapvida Participações e Investimentos S.A (“Hapvida”) A Hapvida é uma empresa pertencente ao Grupo Hapvida, grupo empresarial brasileiro sediado em Fortaleza/CE, que atua na prestação de serviços de saúde suplementar, ramificada em negócios de assistência médica, odontológica, com atendimento preferencial em sua rede própria que engloba hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outras unidades de atendimento. O faturamento do Grupo Hapvida, em 2019, foi superior a R$ 750 milhões no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

Clínica São José Saúde Ltda, Clínica São José Ltda e Pró-Infância SJC Hospital e Pronto Socorro Pediátrico Ltda (“Grupo São José”, e, juntamente com a Hapvida, as “Requerentes”) O Grupo São José, sediado em São José dos Campos/SP, atua na prestação de serviços de saúde suplementar, incluindo assistência médica e odontológica, internações hospitalares e consultas realizadas na rede própria. O faturamento do Grupo São José, em 2019, foi superior a R$ 75 milhões no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0785652) Data da notificação 24/07/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 263, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/08/2020 (0788691) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição de controle, pela Hapvida, de 100% do capital votante do Grupo São José, composto por: 100% do capital da operadora planos de assistência privada à saúde Clínica São José Saúde Ltda, 100% do capital da Clínica São José Ltda e 56% do capital da Pró-Infância SJC Hospital e Pronto Socorro Pediátrico Ltda[1].

As Requerentes ressaltaram que a operação está alinhada com a estratégia do Grupo Hapvida em ampliar seu crescimento, por meio de uma plataforma verticalizada e integrada, em uma nova área de atuação (São José dos Campos, Vale do Paraíba, região leste do estado de São Paulo). Para o Grupo São José, a operação representa uma oportunidade de negócios. A operação também será analisada pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de planos de saúde Integração vertical: mercados de planos de saúde e serviços de cuidados à saúde Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais Conforme já mencionado, a operação proposta consiste na aquisição de controle, pela Hapvida, das empresas do Grupo São José: Clínica São José Saúde Ltda, Clínica São José Ltda e Pró-Infância SJC Hospital e Pronto Socorro Pediátrico Ltda.

O Grupo São José atua na prestação de serviços de saúde suplementar, incluindo assistência médica (com uma carteira de cerca de 51 mil beneficiários de planos de saúde, sendo 74,5% em planos coletivos), em internações hospitalares e consultas realizadas na rede própria. Segundo as Requerentes, atualmente, o Grupo São José possui 2 hospitais (1 hospital geral e 1 hospital infantil) – totalizando 104 leitos (sendo 20 de UTI), uma clínica localizada em São José dos Campos e uma unidade ambulatorial com pronto atendimento em Jacareí. Por sua vez, o Grupo Hapvida atua na prestação de serviços de saúde suplementar, ramificada em negócios de assistência médica, odontológica, com atendimento preferencial em sua rede própria que engloba hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outras unidades de atendimento. Atualmente, a Hapvida possui 29 hospitais, 82 Hapclínicas (clínicas médicas), 19 prontos atendimentos e 88 centros de diagnóstico por imagem e coleta laboratorial (Vida & Imagem) distribuídos nos 12 estados onde a operadora atua com rede própria. Os demais grupos que englobam o grupo econômico da Hapvida são: Grupo São Francisco, grupo empresarial brasileiro sediado em Ribeirão Preto/SP, que atua na prestação de serviços de saúde suplementar, com foco em: assistência médica, assistência odontológica, unidades próprias de saúde e medicina diagnóstica.

Possui atuação principalmente nos interiores de São Paulo, Paraná, Minas Gerais, Goiás, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul. Sua rede de atendimento é composta por 7 hospitais próprios, 60 clínicas de atendimento e 23 prontos atendimentos e 30 centros de diagnósticos por imagem e coleta laboratorial. Grupo América, grupo empresarial brasileiro sediado em Goiânia/GO, que atua na prestação de serviços de saúde suplementar com atendimento preferencial em sua rede própria que engloba hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outras unidades de atendimento. O Grupo possui atuação, principalmente, na região metropolitana de Goiânia. Sua rede de atendimento é composta por 2 hospitais próprios (Hospital e Maternidade Jardim América Ltda e Hospital Multi Especialidades Ltda). Ademais, a rede própria é composta de 7 clínicas próprias e 3 pontos de atendimento, para emissão de guias e contratação de planos de saúde para beneficiários. Grupo Promed, grupo empresarial brasileiro sediado em Aparecida de Goiânia/GO, atua na prestação de serviços de saúde suplementar, ramificada em negócios de assistência médica, odontológica, com atendimento preferencial em sua rede própria que engloba hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outras unidades de atendimento. O Grupo possui atuação, principalmente, na região metropolitana de Goiânia.

Sua rede de atendimento é composta por 2 hospitais próprios (Hospital Promed Ltda e Hospital Dia Promed), 3 clínicas próprias, 1 centro de reabilitação, 1 clínica odontológica, mais de 20 pontos de coletas de seus laboratórios, além de 3 pontos de atendimento, para emissão de guias e contratação de planos de saúde para beneficiários. Medical[2], operadora de plano de assistência à saúde, sediada em Limeira, que possui uma carteira com aproximadamente 80 mil beneficiários de planos de saúde localizados majoritariamente na região de Limeira, Cordeirópolis, Iracemápolis e demais cidades do entorno. A Medical possui operação com alto grau de verticalização em internações hospitalares realizadas em hospital próprio de alta complexidade com cerca de 100 leitos, incluindo UTI adulto e neonatal, pronto atendimento de urgência/emergência, setores de quimioterapia e hemodiálise e um centro cirúrgico de alto padrão. Plamed[3], operadora de planos de assistência à saúde que oferece planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar e coletivo nos estados de Sergipe, Bahia e Alagoas, em que o atendimento ao beneficiário do plano de saúde é prioritariamente realizado em rede própria. Diante das atividades desempenhadas pelas Requerentes, a operação resultará nas seguintes sobreposições horizontais e integrações verticais: Quadro 3 - Resumo das atividades das Requerentes Fonte: Requerentes.

As Requerentes destacaram que a operação não resultará em sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológico, uma vez que o Grupo São José não atua neste mercado. Ainda, tendo em vista que o Grupo Hapvida não possui instalações (hospitais-gerais, hospitais especializados e centros médicos) nas cidades de São José dos Campos e Jacareí (únicos municípios em que o Grupo São José possui instalações), a operação não resultará em sobreposições horizontais nos mercados de serviços médico-hospitalares. Precedentes do CADE[4] indicam que o ramo de planos de saúde pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que por sua vez podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[5] tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios)[6].

Também em decisões recentes, esta Superintendência[7] assumiu que apenas nos casos em que ambas as concorrentes possuam mais de 100 beneficiários em determinado município[8] é que se encontra presente o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde, de forma a focar a análise em mercados que tenham potencial de gerar efetivos impactos concorrenciais, especialmente em face de planos coletivos, cujo padrão de contratação, em geral, possui uma lógica de atendimento de beneficiários decorrente de contratos com escopo geográfico abrangente (com beneficiários de um mesmo contrato situados em diversos municípios). Deste modo, em linha com os precedentes do CADE, a operação ensejaria sobreposições horizontais nos mercados de planos de saúde médicos hospitalares (i) coletivos, que pode ser segmentado em (ii) coletivos empresariais, uma vez que são os únicos mercados em que ambas as Requerentes possuem mais de 100 beneficiários cada. Todavia, para uma análise mais conservadora e para afastar qualquer possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação, serão apresentados a seguir os 10 municípios com as maiores participações de mercado conjuntas das Requerentes nos planos de saúde médico-hospitalares (i) individuais/familiares e (ii) coletivos, segmentado em (iii) coletivos empresariais.

Conforme será visto mais adiante, nos planos de saúde coletivos por adesão, existem apenas 4 municípios em que as Requerentes possuem beneficiários simultaneamente, embora em todos com menos de 100 vidas ao menos uma delas. VI.2. Mercado de plano de saúde médico-hospitalares individual/familiar O Grupo São José e o Grupo Hapvida ofertam planos de saúde individual/familiar em 22 municípios concomitantemente. A tabela a seguir mostra os 10 municípios com maiores participações de mercado conjuntas em planos de saúde individual/familiar, com base nos dados de beneficiários da ANS: Tabela 1 - Participação de mercado em plano individual/familiar, por município, em número de beneficiários do Grupo São José e Grupo Hapvida - maio/2020. Elaboração: CADE, com dados apresentados pelas Requerentes. Constata-se da tabela acima que a participação de mercado das Requerentes após a operação é superior a 20% nos municípios de Ribeirão Preto/SP, São José dos Campos/SP e Orlândia/SP, porém as variações do índice HHI foram inferiores a 3 pontos nestes municípios. Em relação ao município de Ribeirão Preto, em que a participação de mercado do Grupo Hapvida é pouco superior a 50%, nota-se que o acréscimo será de apenas 1 beneficiário com a operação (atuação irrisória frente ao total de beneficiários deste município), muito aquém do filtro de 100 beneficiários usualmente adotado por esta Superintendência para apurar os efeitos da concentração.

Portanto, claramente não é a presente operação que gera poder de mercado ao Grupo Hapvida no mercado de planos de saúde individual/familiar. VI.3. Mercado de plano de saúde médico-hospitalar coletivo Considerando o mercado de planos coletivos sem segmentação, isto é, incluindo tanto planos coletivos empresariais como por adesão, apenas no município de São José dos Campos/SP as Requerentes possuem mais de 100 vidas cada, dos 31 municípios em que atuam. A tabela abaixo apresenta os 10 municípios com maiores participações de mercado conjuntas informadas pelas Requerentes, com base nos dados de beneficiários da ANS: Tabela 2 - Participação de mercado em plano coletivo, sem segmentação, por município, em número de beneficiários do Grupo São José e Grupo Hapvida - maio/2020. Elaboração: CADE, com dados apresentados pelas Requerentes. Observa-se da tabela acima que a participação de mercado das Requerentes, após a operação, é inferior a 20% em todos os municípios em que atuam, com exceção dos municípios de Salvador/BA e Jambeiro/SP. Contudo, nestes municípios, as variações do índice HHI são inferiores a 4 pontos, consideravelmente abaixo dos 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. VI.3.1.

Mercado de plano de saúde médico-hospitalar coletivo empresarial No segmento de planos coletivos empresariais, dos 30 municípios em que ambas as Requerentes possuem beneficiários, apenas no município de São José dos Campos/SP cada uma tem mais de 100 vidas. A tabela abaixo apresenta os 10 municípios com as maiores participações de mercado conjuntas do Grupo São José e Grupo Hapvida, com base nos dados de beneficiários da ANS: Tabela 3 - Participação de mercado em plano coletivo empresarial, por município, em número de beneficiários do Grupo São José e Grupo Hapvida - maio/2020. Elaboração: CADE, com dados apresentados pelas Requerentes. Como pode ser observado da tabela acima, a participação de mercado das Requerentes após a operação é inferior a 20% em todos os municípios em que atuam, com exceção dos municípios de Salvador/BA e Jambeiro/SP. Contudo, nestes municípios, as variações do índice HHI são inferiores a 5 pontos, bem abaixo dos 200 pontos. Assim, a presente operação é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais. VI.3.2. Mercado de plano de saúde médico-hospitalar coletivos por adesão No mercado de planos de saúde coletivos por adesão, as Requerentes atuam somente em 4 municípios concomitantemente. Desta forma, a tabela a seguir apresenta as participações de mercado informadas pelas Requerentes, com base nos dados de beneficiários da ANS:

Tabela 4 - Participação de mercado em plano coletivo por adesão, por município, em número de beneficiários do Grupo São José e Grupo Hapvida - maio/2020. Elaboração CADE com com dados apresentados pelas Requerentes. Verifica-se da tabela acima que a participação de mercado das Requerentes após a operação é superior a 20% apenas no município de São José dos Campos/SP, porém a variação do índice HHI é 0,5 ponto, consideravelmente inferior a 200 pontos. Conclui-se, desta forma, que a operação não apresenta qualquer risco concorrencial neste cenário de mercado. VI.4. Integração Vertical Conforme mencionado anteriormente, a operação resultará em integrações verticais entre as instalações do Grupo São José (1 hospital geral, 1 hospital especializado e 2 clínicas médicas) e os beneficiários de planos de saúde do Grupo Hapvida. De acordo com os precedentes do CADE[9], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma:

centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos possui abrangência municipal[10], enquanto que, na categoria hospital, o Conselho[11] tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital envolvido na operação[12]. As Requerentes informaram que, atualmente, o Grupo São José oferta os atendimentos médicos de maneira integrada e cativa aos seus planos de saúde. Dessa forma, o hospital geral, o hospital especializado e os centros médicos do Grupo São José não competem com as demais instalações localizadas nos municípios de São José dos Campos e Jacareí, pois destinam a maior parte de seus atendimentos para beneficiários próprios, conforme mostra tabela a seguir: Tabela 5 - Tipo de Atendimento nas Unidades do Grupo São José em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração CADE com com dados apresentados pelas Requerentes.

Além disso, o número total de beneficiários do Grupo Hapvida é reduzido nas cidades de São José dos Campos/SP (162 vidas) e Jacareí/SP (69 vidas), locais onde estão as instalações do Grupo São José, o que implicará em aumento pouco significativo de beneficiários em suas instalações. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] A Requerentes informaram que, embora a Hapvida tenha notificado ao CADE a operação envolvendo a aquisição da Medical (aprovada sem restrições pelo CADE em 18 de março de 2020), o fechamento da operação ainda está pendente de aprovação pela ANS. [3] A Hapvida informa que está considerando a Plamed como empresa de seu grupo econômico de maneira conservadora, tendo em vista que a operação para aquisição de tal empresa ainda está pendente de aprovação pelo CADE. [4] Vide AC nº 08700.003255/2020-09, AC nº 08700.004955/2019-79 e AC nº 08700.003500/2019-36. [5] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003059/2020-26.

[6] Segundo a análise em “clusters”, se 75% dos pacientes de uma localidade forem atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante na dimensão geográfica. Contudo, se esse percentual for inferior, outros municípios adjacentes deverão ser agregados até que o percentual de atendimentos na mesma área atinja 75%. [7] Vide AC nº 08700.004079/2019-81, AC nº 08700.005705/2018-75 e AC nº 08700.002566/2019- 17. [8] Cabe ressaltar que esta Superintendência avalia a representatividade destes 100 beneficiários no total de beneficiários dos municípios analisados. Neste caso, por exemplo, o município com menor número de beneficiários analisado foi São Bento do Sapucaí/SP, que contava com um total 358 beneficiários em planos coletivos empresariais. Entretanto, a participação de mercado conjunta das Requerentes neste município foi de 1,40%. [9] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003255/2020-09. [10] Vide AC nº 08700.004631/2019-31, AC nº 08700.002952/2018-10 e AC nº 08700.008061/2016-13. [11] Vide AC nº 08700.002566/2019-17 e AC nº 08700.004631/2019-31 [12] Existem precedentes, contudo, que indicam que esse raio poderia ser modificado em razão de alguns fatores específicos, como, por exemplo, especialidade ou complexidade do hospital envolvido na operação, densidade demográfica, trânsito ou baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região.