Ato de Concentração Sumário nº 08700.003255/2020-09

SEI/CADE - 0784663 - Parecer PARECER Nº 210/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003255/2020-09 Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Hospital e Maternidade Santa Mônica S.A., Bioimagem Diagnósticos por Imagem e Análises Clínicas Ltda., INCORD - Instituto de Neurologia e do Coração de Divinópolis e SMV Serviços Médicos Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Hospital e Maternidade Santa Mônica S.A., Bioimagem Diagnósticos por Imagem e Análises Clínicas Ltda., INCORD - Instituto de Neurologia e do Coração de Divinópolis e SMV Serviços Médicos Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: planos de saúde, serviços de cuidado à saúde e serviços de complementação diagnóstica e terapêutica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”) A Intermédica, pertencente ao Grupo Notre Dame Intermédica ("GNDI"), é uma operadora de planos de assistência privada à saúde, que oferta planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos no Brasil. Além da operação de planos de saúde, a Intermédica presta serviços de cuidados à saúde, por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos, e possui ainda estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica.

A partir de abril de 2018, a Intermédica passou a ter capital aberto e, atualmente, seu principal acionista é a Bain Capital que, por meio do Alkes II – Fundo de Investimentos em Participações (FIP), possui aproximadamente 20,3% do capital social da Intermédica, sendo o restante pulverizado no mercado. A Bain Capital não possui em seu portfólio empresas com atividades nos setores de saúde suplementar no Brasil, além da Intermédica e suas afiliadas. A Intermédica e afiliadas registraram faturamento, em 2019, superior a R$ 750 milhões no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Hospital e Maternidade Santa Mônica S.A. (“HSM”), Bioimagem Diagnósticos por Imagem e Análises Clínicas Ltda. (“Bioimagem”), INCORD - Instituto de Neurologia e do Coração de Divinópolis (“INCORD”) e SMV Serviços Médicos Ltda. (“Saúde Vida” e, em conjunto com HSM, Bioimagem e INCORD, “Grupo Santa Mônica” e, juntamente com a Intermédica, as “Requerentes”) O Grupo Santa Mônica atua na prestação de serviços à saúde, prestação de serviços de medicina diagnóstica e oferta de planos de saúde, por meio de quatro empresas: HSM, Bioimagem, INCORD e Saúde Vida. As empresas que pertencem ao Grupo Santa Mônica são controladas, em última instância, por acionistas e cotistas pessoas físicas (“Vendedores”).

O faturamento do Grupo Santa Mônica, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0779877) Data da notificação 14/07/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 255, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/07/2020 (0782839) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da proposta de aquisição, pela Intermédica, das ações ordinárias e preferenciais representativas de (i) 92% do capital social do HSM; (ii) 86,1% do capital social da Bioimagem; (iii) 75,2% do capital social da INCORD; e (iv) 89,9% do capital social da SMV,[1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como resultado da operação, as Requerentes informaram que a Intermédica adquirirá o controle das empresas do Grupo Santa Mônica. Para a Intermédica, a operação trará sinergias com as atividades que desempenha no mercado de planos de saúde, além de representar a expansão do grupo numa região em que possui participação limitada. Para os Vendedores, a operação representa uma boa oportunidade de negócios. A operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de planos de saúde Integração vertical: mercados planos de saúde e serviços de cuidado à saúde e de complementação diagnóstica e terapêutica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais Conforme já mencionado, a operação proposta consiste na aquisição, pela Intermédica, das empresas do Grupo Santa Mônica, que são elas: O HSM é um hospital geral que oferece atendimentos em mais de quarenta especialidades médicas, incluindo anestesiologia, cardiologia, cirurgia geral, clínica médica, neurologia, nefrologia, oftalmologia, dentre outros, e está localizado em Divinópolis/MG. O HSM também possui uma segunda unidade hospitalar em Nova Serrana/MG que será inaugurada no segundo semestre de 2020[2]. As demais empresas do Grupo Santa Mônica (i.e., Bioimagem, Saúde Vida e INCORD) estão situadas nas dependências do HSM. A Bioimagem é uma clínica de diagnósticos por imagem capacitada para realizar os mais diferentes exames. A clínica possui dois estabelecimentos no município de Divinópolis e uma filial situada na unidade hospitalar do HSM, em Nova Serrana/MG.

O INCORD é um centro para tratamento de doenças cardiovasculares e neurológicas, preparado para realização de procedimentos diagnósticos e terapêuticos. A Saúde Vida é uma operadora de assistência privada à saúde que oferta planos de saúde individual/familiar e coletivos, contando com uma rede credenciada ampla composta por laboratórios, profissionais de especialidades diversas e serviços complementares em diagnósticos e terapias. Além disso, o Saúde Vida possui um centro clínico exclusivo para o atendimento ambulatorial eletivo dos beneficiários da operadora e um segundo centro clínico em construção, ambos localizados em Divinópolis. Por sua vez, a Intermédica atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil, especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes. A Intermédica também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica). Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, a Intermédica possui estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica[3].

De acordo com as Requerentes, nos últimos anos, a maior parte dos serviços de cuidados à saúde ofertados pela Intermédica (tanto serviços médico-hospitalares como serviços de apoio à medicina diagnóstica) tem sido destinada ao atendimento de seus próprios beneficiários. Atualmente, a rede própria da Intermédica é composta por 87 Centros Clínicos, 14 unidades de Medicina Preventiva, 23 prontos-socorros autônomos, 62 pontos de coleta, 23 hospitais, 11 Unidades para exames de imagens e 2 Centros de Saúde exclusivamente para beneficiários com mais de 50 anos. Todos estes estabelecimentos estão localizados nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná e Santa Catarina. Desta forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelo GNDI e pelo Grupo Santa Mônica, a operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde (coletivos), bem como em potencial integração vertical entre a oferta de planos de saúde coletivos pelo GNDI[4] e (i) a prestação de serviços de cuidados à saúde (serviços médico-hospitalares) pelo HSM; (ii) os serviços de medicina diagnóstica da Bioimagem; e (iii) serviços médico-hospitalares especializados para o tratamento de doenças cardiovasculares e neurológicas da INCORD. Tais relações serão avaliadas pormenorizadamente nas seções a seguir. VI.2. Sobreposição horizontal no segmento de planos de saúde Como explicitado acima, haveria uma potencial concentração entre a Intermédica e a Saúde Vida no ramo de planos de saúde.

Esta concentração se dá apenas nos planos de saúde coletivos, haja vista que não há municípios em que ambas possuam concomitantemente beneficiários de planos de saúde individuais e familiares. Precedentes do CADE[5] indicam que o ramo de planos de saúde pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que por sua vez podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. As Requerentes, contudo, entendem que planos de saúde coletivos empresariais e por adesão possuem semelhanças, inclusive em aspectos concorrencialmente relevantes, que mais os aproximam do que o contrário, como, por exemplo, no que diz respeito à negociação do plano, à dinâmica competitiva, às regras previstas pela ANS (especialmente o reajuste de preço e condições de rescisão) e os benefícios concedidos aos usuários finais, o que justificaria a sua inclusão em um único mercado relevante. De qualquer forma, considerando a abordagem por esta Superintendência em precedentes em cenários de produtos segmentados, será tratado o cenário de mercado único e também os cenários segmentados entre empresariais e por adesão.

Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[6] tem definido, conservadoramente, o mercado relevante de planos de saúde como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios)[7]. Também em decisões recentes, esta Superintendência[8] assumiu que apenas nos casos em que ambas as concorrentes possuam mais de 100 beneficiários em determinado município é que se encontra presente o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde, de forma a focar a análise em mercados que tenha potencial de gerar efetivos impactos concorrenciais, especialmente em face de planos coletivos, cujo padrão de contratação, em geral, possui uma lógica de atendimento de beneficiários decorrente de contratos com escopo geográfico abrangente (com beneficiários de um mesmo contrato situados em diversos municípios). Cumpre destacar que não há municípios em que o GNDI e a Saúde Vida possuam mais de 100 beneficiários concomitantemente.

Ainda assim, para uma análise mais conservadora e para afastar qualquer possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação, serão apresentadas a seguir as participações de mercado nos planos de saúde coletivos (sem segmentação, isto é, incluindo tanto planos coletivos empresariais como coletivos por adesão), nos municípios em que ambos possuem beneficiários, informadas pelas Requerentes com base nos dados da ANS. Tabela 1 - Participação de mercado nos planos coletivos, sem segmentação, por município, em número de beneficiários do Grupo Notre Dame Intermédica (GNDI) e Saúde Vida - dezembro/2019. Elaboração CADE com dados apresentados pelas Requerentes. Observa-se da tabela acima que a participação de mercado conjunta após a operação é inferior a 20% em todos os municípios em que o GNDI e a Saúde Vida atuam, o que afasta qualquer risco associado a um eventual aumento do poder de mercado decorrente da operação no segmento de planos coletivos, sem segmentação. Cabe ressaltar que as Requerentes apresentaram também as participações de mercado em planos coletivos segmentados em coletivo por adesão e coletivo empresarial nos municípios em que o GNDI e a Saúde Vida possuem beneficiários. No coletivo por adesão, as participações de mercado conjuntas foram inferiores a 10% em todos os municípios.

Já no coletivo empresarial, as participações de mercado conjuntas foram inferiores a 20% em quase todos os municípios, com exceção de Carmo do Cajuru/MG (25,67%) e Divinópolis/MG (23,11%). Contudo, nestes municípios, as variações do índice HHI foram de 9,68 e 0,46 pontos[9], respectivamente, substancialmente inferiores a 200 pontos. Reitera-se que, em ambos os cenários, ao menos uma das Partes possuem menos de 100 beneficiários, como explicado acima. VI.3. Integração Vertical Conforme mencionado anteriormente, a operação resultará em potencial integração vertical entre os planos de saúde médico-hospitalares (apenas coletivos) do GNDI e os (i) serviços de cuidados à saúde do HSM; (ii) serviços médicos especializados no tratamento de doenças cardiovasculares e neurológicas da INCORD; e (iii) serviços de medicina diagnóstica por imagem da Bioimagem, no município de Divinópolis/MG[10]. De acordo com os precedentes do CADE[11], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma:

Centro Médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e Hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que os mercados de centros médicos, hospitais e de medicina diagnóstica possuem abrangência, em geral, municipal[12]. As Requerentes entendem que a relação vertical entre as atividades do GNDI e dos estabelecimentos de saúde do Grupo Santa Mônica é incapaz de gerar qualquer preocupação concorrencial ou risco de fechamento de mercado, uma vez que: além da Intermédica não fazer parte da rede credenciada de operadoras atualmente atendidas pelas empresas do Grupo Santa Mônica (o que significa que a integração seria apenas potencial), a participação da Intermédica no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos é irrisória e inferior a 30%; no município de Divinópolis/MG, a Intermédica possui apenas 6 beneficiários de planos de saúde coletivos e nenhum beneficiário no individual/familiar. Assim, o market share da Intermédica no mercado de planos coletivos no município de Divinópolis é de apenas 0,005% e o market share combinado das Requerentes em Divinópolis em planos coletivos é de 16,4%, o que resulta quase que exclusivamente das atividades do Grupo Santa Mônica;

quando considerada a segmentação dos planos de saúde coletivos em empresariais e por adesão no município de Divinópolis, a participação combinada das Requerentes tampouco é relevante. Como mencionado acima, a Intermédica possui apenas 6 beneficiários de planos de saúde coletivos, sendo 4 beneficiários dos planos empresariais e 2 beneficiários dos planos por adesão. Já o Grupo Santa Mônica possui 17.701 beneficiários nos planos empresariais e 535 beneficiários nos planos por adesão, o que resulta em uma participação combinada de 23,1% nos planos empresariais e 1,5% nos planos por adesão. Note-se, contudo, que muito embora a participação combinada das Requerentes na oferta de planos de saúde empresariais seja acima de 20%, o incremento é quase inexistente, com △HHI < 200; a participação de mercado do Grupo Santa Mônica na prestação de serviços à saúde no município de Divinópolis é mínima e abaixo de 30%. Conforme dados disponíveis no Cadastro Nacional dos Estabelecimentos de Saúde (CNES), na competência de dezembro de 2019, o município de Divinópolis contava com 506 leitos não-SUS. Nessa mesma competência, o hospital geral do Grupo Santa Mônica de Divinópolis (HSM) possuía 118 leitos, o que representa um market share de 23,32%;

em relação à prestação de serviços especializados pela INCORD, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos serviços são prestados de forma cativa para os beneficiários dos planos de saúde do Grupo Santa Mônica, podendo-se inferir que os 6 beneficiários da Intermédica (GNDI) em Divinópolis não impactaria de forma significante as atividades da INCORD. Além disso, o município de Divinópolis possui outros centros, clínicas e institutos relevantes como a Cardiomix (Hospital Santa Lúcia), Cardiocine (Hospital São Judas Tadeu) e Cardiolab (Hospital São João de Deus) capazes de prestar os mesmos serviços especializados; e por fim, no que tange aos serviços de medicina diagnóstica prestados pela Bioimagem, assim como ocorre na INCORD, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], dos exames de imagem realizados são para os beneficiários dos planos de saúde do Grupo Santa Mônica. O impacto da possível relação com os planos de saúde da Intermédica (GNDI) seria minimizado pelo fato de a operadora possuir apenas 6 beneficiários em Divinópolis. Além disso, destaca-se que o município de Divinópolis possui outros centros, clínicas e institutos relevantes como o Centro Radiológico Diagnóstico por Imagem, Futura Diagnósticos por Imagem, Megascan Diagnóstico por Imagem, Hospital Santa Lúcia, Hospital São Judas Tadeu, Hospital São João de Deus, INNCOM Tomografia Computadorizada, Center Cordis, UltraImagem, Clínica Gontijo Amaral, Prontolab e Mamocentro capazes de prestar os mesmos serviços e exames de imagem.

Desta forma, entende-se não haver razoável mudança de capacidade para fechamento dos mercados verticalmente relacionados em decorrência da operação em tela, haja vista a atuação limitada do GNDI na região de Divinópolis/MG, foco de atuação do Grupo Santa Mônica. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] As Requerentes informaram que o Hospital Santa Mônica - Unidade Nova Serrana, contará com 146 leitos, bloco cirúrgico, hemodinâmica e unidades de tratamento intensivo adulto e neonatal pediátrico. [3] As Requerentes informaram que, após a expansão do NotreLabs em 2018, o processamento da grande maioria dos exames da Intermédica passou a ser realizado em seu Núcleo Técnico Operacional (NTO) próprio, ou seja, de forma cativa. E a Intermédica não presta serviços de apoio a outros laboratórios. [4] De acordo com os dados beneficiários apresentados pelas Requerentes, apesar do GNDI possuir beneficiários em planos de saúde individual/familiar no estado de Minas Gerais, não há municípios em que o GNDI e a Saúde Vida possuam beneficiários simultaneamente neste tipo de plano.

[5] Vide AC nº 08700.004955/2019-79, AC nº 08700.003500/2019-36, AC nº 08700.006185/2018-18. [6] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31, AC nº 08700.005661/2019-64. [7] Segundo a análise em “clusters”, se 75% dos pacientes de uma localidade forem atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante na dimensão geográfica. Contudo, se esse percentual for inferior, outros municípios adjacentes deverão ser agregados até que o percentual de atendimentos na mesma área atinja 75%. [8] Vide AC nº 08700.004079/2019-81, AC nº 08700.005705/2018-75 e AC nº 08700.002566/2019- 17. [9] Fórmulas reduzidas, considerando apenas os dados de market share das Requerentes: Carmo do Cajuru - HHI depois da operação = (25,67)2 = 658,95; HHI antes da operação = (25,48)2+(0,19)2 = 649,27 ; △HHI = (658,95-649,27)= 9,68 / Divinópolis - HHI depois da operação = (23,11)2 = 534,07; HHI antes da operação = (23,10)2+(0,01)2 = 533,61 ; △HHI = (534,07-533,61)= 0,46. [10] Segundo as Requerentes, o mesmo não se aplica ao município da Nova Serrana, quer porque as unidades do Grupo Santa Mônica serão inauguradas apenas no segundo semestre de 2020, quer porque a Intermédica não possui beneficiários neste município. [11] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.006185/2018-18. [12] Vide AC nº 08700.004631/2019-31, AC nº 08700.002952/2018-10 e AC nº 08700.008061/2016-13.