Ato de Concentração Sumário nº 08700.003935/2020-14

SEI/CADE - 0803102 - Parecer PARECER Nº 261/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003935/2020-14 Requerentes: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercados Afetados: transmissão de energia elétrica e geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. AS REQUERENTES I.1. Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Brasil Energia” ou "Compradora") O FIP Brasil Energia é administrado pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda., sociedade indiretamente controlada pela Brookfield Asset Management Inc., pertencente ao Grupo Brookfield. O Grupo Brookfield concentra seus investimentos no Brasil principalmente nos seguintes segmentos: imobiliário, energia renovável, agronegócio, florestal, infraestrutura e private equity. No ano fiscal de 2019, o grupo do referido fundo registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A.

("JMM" ou "Vendedora") A JMM é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) cuja atividade econômica consiste exclusivamente na prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica, caracterizado pela construção, operação e manutenção de instalações de transmissão no Brasil. A JMM detém concessões de linhas de transmissão de energia elétrica na Bahia e no Piauí. Atualmente, 50% de suas ações já pertencem ao FIP Brasil Energia, sendo que os outros 50% pertencem a CYMI Construções e Participações S.A. ("CYMI"). A CYMI é uma empresa holding que controla ou possui participação societária em concessionárias de serviços públicos de transmissão de energia elétrica no Brasil e pertence ao Grupo ACS, que atua no Brasil essencialmente nos ramos de construção civil e prestação de serviços públicos tendo como principais atividades, entre outras: (i) a realização de obras públicas e privadas; (ii) a promoção, construção, restauração e venda de bens destinados a fins industriais; (iii) a direção e execução de toda classe de obras, instalações, montagens e manutenções referentes a centrais e linhas de produção, transporte e distribuição de energia elétrica; e (iv) a concessão de serviços públicos, especialmente para a transmissão de energia elétrica. No ano fiscal de 2019, o Grupo ACS registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT [ou Certidão SECONT] (0795469) Data da notificação 20/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 312, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2020 (0798522) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação por meio da qual o FIP Brasil Energia pretende adquirir ações adicionais representativas de 50% do capital social da JMM, atualmente detidas pela CYMI. Importante destacar que, por meio do Ato de Concentração nº 08700.000896/2016-17, aprovado em 29 de fevereiro de 2016, o FIP Brasil Energia adquiriu ações representativas de 50% do capital social de três SPEs para a prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, até então detidas integralmente pela CYMI, quais sejam: Esperanza, Odoyá e JMM. Além disso, as Requerentes informam que, por meio dos Atos de Concentração nº 08700.005143/2018-60 e 08700.001975/2019-98, aprovados em 12 de setembro de 2018 e 26 de abril de 2019, respectivamente, o FIP Brasil Energia adquiriu a participação societária remanescente detida pela CYMI no capital social da Esperanza e da Odoyá, de modo que o FIP Brasil Energia consolidou o controle da participação societária das referidas sociedades.

Agora, com a operação Proposta, o FIP Brasil Energia irá adquirir a participação societária remanescente de 50% detida pela CYMI no capital social da JMM. Dessa forma, a operação proposta consiste na consolidação de controle do FIP Brasil Energia sobre a JMM e consequente saída da CYMI do seu capital social, de forma que todas as ações da JMM serão detidas pelo FIP Brasil Energia (exceto por uma ação que será detida pela Quantum Participações S.A., que, por sua vez, também é controlada pelo FIP Brasil Energia, e exceto por outra uma ação que é detida pelo Sr. Marcos Pinto Almeida). As figuras abaixo ilustram de forma simplificada a estrutura societária antes e depois da operação proposta. Figura 1 - Estrutura societária antes da operação *O FIP Brasil Energia detém todas as ações da Quantum Participações S.A., exceto por 1 ação, que é detida pelo Sr. Marcos Pinto Almeida. Figura 2 - Estrutura societária depois da operação * O FIP Brasil Energia detém todas as ações da Quantum Participações S.A., exceto por 1 ação, que é detida pelo Sr. Marcos Pinto Almeida Esta operação não será notificada a nenhuma outra autoridade antitruste no mundo, porém estará sujeita a aprovação da ANEEL. Quanto ao valor da operação e a forma de pagamento, as Requerentes informam que, até o momento da produção deste Parecer, ainda não foi possível realizar todos os cálculos necessários para auferir o valor total da operação proposta[1]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, o FIP Brasil Energia pretende adquirir a participação societária de 50% da JMM detida pela CYMI. Assim, operação em análise consiste, portanto, na consolidação de controle do FIP Brasil Energia sobre a JMM e, consequente, na saída da CYMI da condição de acionista, de forma que todas as ações da JMM serão detidas pelo FIP Brasil Energia (exceto por uma ação que será detida pela Quantum Participações S.A., que, por sua vez ,também é controlada pelo FIP Brasil Energia, e exceto por outra uma ação que é detida pelo Sr. Marcos Pinto Almeida). O FIP Brasil Energia é administrado pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda., sociedade pertencente ao Grupo econômico da Brookfield Asset Management Inc. - Grupo Brookfield. O Grupo Brookfield concentra seus investimentos no Brasil principalmente nos seguintes segmentos: imobiliário, energia renovável, agronegócio, florestal, infraestrutura e private equity. Especificamente no setor de energia elétrica, o Grupo Brookfield atua na geração, na transmissão e na comercialização de energia elétrica no Brasil.

A JMM é uma SPE cuja atividade econômica consiste exclusivamente na prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica, caracterizado pela construção, operação e manutenção de instalações de transmissão no Brasil. A JMM detém concessões de linhas de transmissão de energia elétrica na Bahia e no Piauí, obtidas por meio do Leilão nº 007/2014 (Lote A), realizado pela ANEEL. Atualmente, a JMM é 50% detida pelo FIP Brasil Energia e 50% detida pela CYMI, que, por sua vez, pertence ao Grupo ACS. Ou seja, a empresa alvo, pertence, pois, tanto ao Grupo Brookfield quanto ao Grupo ACS. O Grupo ACS atua no Brasil essencialmente nos ramos de construção civil e prestação de serviços públicos, tendo como principais atividades, entre outras: (i) a realização de obras públicas e privadas; (ii) a promoção, construção, restauração e venda de bens destinados a fins industriais; (iii) a direção e execução de toda classe de obras, instalações, montagens e manutenções referentes a centrais e linhas de produção, transporte e distribuição de energia elétrica; e (iv) a concessão de serviços públicos, especialmente para a transmissão de energia elétrica. Ainda em relação às atividades das empresas, quanto à geração de energia hidrelétrica, o Grupo Brookfield [acesso restrito ao Grupo Brookfield].

No mercado de transmissão de energia elétrica, as linhas de transmissão operadas pela Esperanza, Odoyá, JMM e Giovanni Sanguinetti estão localizadas no Subsistema Nordeste (NE) do Sistema Interligado Nacional (SIN). As concessionárias [acesso restrito ao Grupo Brookfield], também detidas pelo Grupo Brookfield, possuem autorização para operar no Subsistema Nordeste, no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO)12 e no Subsistema Sul (S) [acesso restrito ao Grupo Brookfield]. Por fim, no que se refere ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Grupo Brookfield atua na comercialização de energia elétrica em todo o SIN.[2] Quanto aos mercados relevantes, de acordo com a jurisprudência consolidada do CADE, o setor elétrico é segmentado nas seguintes atividades de mercado, sob a ótica de produto: (i) geração, (ii) transmissão, (iii) distribuição, e (iv) comercialização de energia elétrica[3]. No tocante ao mercado de transmissão de energia elétrica (alvo da presente operação), ainda de acordo com os precedentes do Cade[4], este segmento pode ser analisado, sob a ótica geográfica, por dois tipos de cenário de mercado relevante: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação;

e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e/ou grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional. As Requerentes argumentaram que quaisquer potenciais sobreposições, eventualmente identificadas, seriam pré-existentes à operação proposta e, portanto, incapazes de ensejar quaisquer preocupações concorrenciais, já que o FIP Brasil Energia já detém atualmente controle, ainda que compartilhado com a CYMI, sobre a JMM. De qualquer forma, as Requerentes apresentaram dados referentes a suas atuações no mercado de transmissão. Considerando o cenário de concorrência pelo mercado (disputas em licitações pela concessão da atividade de transmissão), as Requerentes apresentaram a participação de mercado deste segmento. Considerou-se a RAP total para o ciclo 2020/2021, definida em R$ 31.302.473.754,5024. Assim, a participação de mercado da JMM é de aproximadamente 0,6%. As outras atividades do Grupo Brookfield nesse segmento [acesso restrito ao Grupo Brookfield], sendo, portanto, uma participação de mercado insuficiente para se cogitar algum poder de mercado.

No que se refere ao mercado de comercialização de energia elétrica, as Requerentes informam que a participação de mercado do Grupo Brookfield na comercialização de energia elétrica em dezembro de 2019 correspondeu a [acesso restrito ao Grupo Brookfield] do volume de contratos de compra e venda no mercado, que totalizou 158.459 MW médios, de acordo com relatório mensal do InfoMercado nº 150, publicado no site da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica [acesso restrito ao Grupo Brookfield]. Portanto, de acordo com as informações apresentadas, não há preocupações quanto à possibilidade de fechamento de mercado devido a uma integração vertical entre as atividades do Grupo Brookfield e as atividades da JMM. Em relação à possível relação vertical entre o mercado de geração de energia elétrica e o ramo de transmissão de energia, verifica-se que, apesar de o Grupo Brookfield ter investimento em empresas atuantes na geração de energia elétrica, não há possibilidade de integração vertical, visto que existe intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia, logo, estas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além do que não seria possível controlar o fluxo e tampouco a origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, em linha com precedentes anteriores deste Conselho. Portanto, considerando todo o exposto, nos termos do Art.

8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a operação proposta não contempla cláusulas de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [Acesso Restrito] [2] Cf. AC nº 08700.005007/2018-70, 08700.4840/2017-12, 08700.002737/2017-38. [3] Cf. AC nº 08700.001585/2019-18, 08700.001975/2019-98. [4] Cf. AC nº 08700.005007/2018-70, 08700.003678/2017-15, 08700.007003/2016-64, 08700.002737/2017-38, 08700.010470/2014-00 [6] Cf. AC nº 08700.001975/2019-98, 08700.001585/2019-18