Ato de Concentração Sumário nº 08700.003794/2020-30

SEI/CADE - 0799443 - Parecer PARECER Nº 247/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003794/2020-30 Requerentes: Perfin Apollo Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e Rialma Transmissora de Energia II S/A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Perfin Apollo Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e Rialma Transmissora de Energia II S/A. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado Afetado: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Perfin Apollo Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (“FIP Apollo Energia”) O FIP Apollo Energia, é gerido pela Perfin Administração de Recursos Ltda. (“Perfin”), sociedade gestora de recursos independente, cujas áreas de atuação são Asset Management e Wealth Management. O FIP Apollo Energia é um fundo de investimento em participações, que detém na presente data, (i) diretamente, ações de holdings não-operacionais que investem em concessões de transmissão de energia elétrica no Brasil; e (ii) indiretamente, participações em concessões de transmissão de energia elétrica brasileiras. O portfólio de investimentos do FIP Apollo Energia abrange seis ativos de transmissão de energia elétrica que somam 2.123 km e R$ 774 milhões em Receitas Anuais Permitidas (“RAP”) no ciclo 2019-2020, a saber:

(i) TCC – Transmissora Caminho do Café S/A; (ii) TPE – Transmissora Paraíso de Energia S/A; (iii) TSM - Transmissora Serra da Mantiqueira S/A; (iv) ETB – Empresa de Transmissão Baiana S/A; (v) EDTE - Empresa Diamantina de Transmissão de Energia S/A; e (vi) TME - Transmissora Matogrossense de Energia S/A. I.2. Rialma Transmissora de Energia II S/A (“Rialma”) A Rialma é sociedade controlada pela Rialma Administração e Participações S/A, que é uma holding de instituições não-financeiras, atuando no comércio atacadista de energia elétrica, construção de edifícios, perfurações e sondagens, obras de terraplenagem, obras de fundações, administração de obras, locação de aeronaves sem tripulação, aluguel de máquinas e equipamentos para construção sem operador e, ainda, serviços combinados de escritório e apoio administrativos. A holding possui o controle acionário direto em oito empresas de geração, transmissão e/ou comercialização de energia elétrica, a seguir: (i)Rialma Companhia Energética II S/A - GO; (ii) Rialma Companhia Energética III S/A - GO; (iii) Rialma Companhia Energética IV S/A - GO; (iv) Rialma Companhia Energética V S/A - GO; (v) Rialma Companhia Energética VI S/A - GO; (vi) Rialma Energia Eólica S/A - RN; (vii) Rialma Transmissora de Energia II S/A - DF; e (viii) Rialma Transmissora de Energia III S/A - DF.

A Empresa Objeto atua na transmissão de energia elétrica, incluindo a construção, a montagem, a operação e a manutenção da instalação de transmissão pelo prazo de 30 (trinta) anos, referente ao Lote 23, objeto de Leilão n.º 05/2016 da Agência Nacional de Energia Elétrica, composto pelas seguintes instalações localizadas da Paraíba e Pernambuco, compostas pela Linha de Transmissão Campina Grande III – Pau Ferro, em 500 kV, circuito um, circuito simples, com extensão aproximada de 136 km, nos termos do Contrato de Concessão do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica nº 41/2017 – ANEEL. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT [ou Certidão SECONT] (0794080) Data da notificação 14/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 291, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/08/2020 (0796281) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pelo FIP Apollo Energia, de 100% das ações representativas do capital social da Rialma. Nos termos do contrato firmado entre as Partes, [Acesso Restrito]. Segundo as Requerentes, a Operação representa uma oportunidade para a FIP Apollo Energia traçar estratégias de investimentos, visando ao desenvolvimento de negócios de transmissão de energia elétrica com maior eficiência e valor agregado.

Pela perspectiva da Rialma, a Operação é realizada com a intenção de reciclagem de capital para futura rodada de investimentos, além de redução de sua alavancagem financeira e endividamento. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste de fora do Brasil. Contudo, a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação afeta o mercado de energia elétrica e, mais especificamente, o segmento de transmissão de energia elétrica, onde as Partes desenvolvem suas atividades. O FIP Apollo Energia possui transmissoras de energia em Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Rio de Janeiro, São Paulo e Mato Grosso. Por sua vez, a Rialma atua na transmissão de energia nos estados da Paraíba e Pernambuco. Considerando manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica;

e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é a prestação de serviços de transmissão de energia elétrica. O setor de transmissão de energia elétrica[2] tem sido analisado pelo Cade sob dois cenários distintos. O primeiro cenário considera os efeitos e aspectos relacionados à “concorrência no mercado”, ou seja, analisando-se os efeitos das operações sobre os mercados efetivamente afetados, sendo que para tal análise são construídos cenários com base nos mercados relevantes nas dimensões produto e geográfica. Ocorre, todavia, que ao analisar os efeitos de operações sobre o mercado relevante de prestação de serviços de transmissão de energia em sua dimensão produto, o Conselho já considerou que não existiria concorrência entre empresas atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica pois, por se tratar de monopólio natural, cada concessão constituiria, para efeitos concorrenciais, um mercado próprio[3]. Nesta hipótese, não haveria qualquer sobreposição horizontal. O segundo cenário corresponde à análise que o Cade faz sobre os efeitos da operação na “concorrência pelo mercado”[4] de forma abrangente. Essa análise manifesta-se pelas disputas entre empresas e/ou grupos econômicos pelos “leilões de concessão”, já que, para prestar serviços no setor elétrico, a empresa precisa se habilitar e participar dos leilões promovidos pela agência reguladora.

Conforme mencionado acima, os leilões são conduzidos de acordo com o serviço a ser prestado pela empresa, no caso da presente Operação é o serviço de transmissão de energia elétrica[5]. No tocante ao mercado geográfico da perspectiva de análise de concorrência pelo mercado, o Cade[6] definiu este mercado como nacional, tendo em vista que leilões contêm lotes em diversas regiões e que cada lote pode conter linhas de transmissão em várias unidades federativas. Ademais, a concorrência é aberta, a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização. Isto posto, considerando os precedentes do Conselho, e a natureza das atividades desempenhadas pelas Requerentes, observa-se que a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado nacional de disputa da concessão de transmissão de energia elétrica. As Requerentes apresentaram suas participações de mercado no segmento de transmissão de energia elétrica, com base na representatividade das linhas de transmissão detida por cada empreendimento investido pelo FIP Apollo Energia, bem como da Empresa-Objeto, em relação ao mercado total de transmissão de energia elétrica, com base nos dados RAP total para o ciclo 2019-2020. Tabela 1 - Participações de Mercado pela Receita Anual Permitida (RAP)[7] Fonte elaboração: Requerentes, com base em dados da ANEEL.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, é possível verificar que a participação do FIP Apollo Energia no mercado de transmissão de energia elétrica seria de 3,02%, bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Conforme informações complementares apresentadas posteriormente pelas Requerentes, o FIP Apollo 16 detém 20% ou mais de participação na APAETE Participações em Transmissão S.A. e AETE – Amazônia Eletronorte Transmissora de Energia S.A. Essas entidades, em conjunto, detêm a concessão para transmissão de energia elétrica de 7.929 km de cobertura, que representa 5,61% da extensão total da rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional (SIN) em 2017. As RAPs autorizadas para o ciclo 2019-2020 da AETE/APAETE foram de R$ 53.243.239,67, o que representa 0,2% das RAPs autorizadas no período. Também de acordo com informações complementares apresentadas pelas Partes, o FIP Apollo 14 detém 20% ou mais de participação no capital social ou votante das seguintes entidades que também atuam no segmento de transmissão de energia elétrica:

Empreendimento RAP (ciclo 2019 – 2020) Participação de mercado Gemini Energy S/A Não se aplica (holding) Não se aplica (holding) Linhas de Macapá Transmissora de Energia S/A R$ 110.348.685,59 0,41% Linhas de Taubaté Transmissora de Energia S/A R$ 34.255.780,81 0,13% Linhas de Xingu Transmissora de Energia S/A R$ 117.799.335,30 0,44% Linhas de Itacaipunas Transmissora de Energia S/A R$ 125.389.195,93 0,47% Total R$ 387.792.997,63 1,46% Fonte elaboração: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Como se pode extrair das tabelas acima, todos os empreendimentos investidos por fundos geridos pela Perfin (FIP Apollo Energia - 2,9%, FIP Apollo 14 - 0,2% e FIP Apollo 16 - 1,46%), considerados em conjunto com a Rialma representariam 4,67% das RAPs autorizadas no ciclo 2019-2020, em um cenário conservador de concorrência no mercado de transmissão de energia elétrica. Desta forma, a baixa participação das Requerentes não acarreta preocupações concorrenciais no mercado em análise.

Em relação à possível relação vertical entre o mercado de geração de energia elétrica e o ramo de transmissão de energia, verifica-se que, apesar de alguns fundos sob gestão da Perfin atuarem na geração de energia elétrica, não há possibilidade de integração vertical, visto que existe intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia, logo, estas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além do que não seria possível controlar o fluxo e tampouco a origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, em linha com precedentes anteriores deste Conselho. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, considerando a baixa concentração gerada pela Operação, que pode ser enquadrada no art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.), Ato de Concentração nº 08700.005393/2018-08 (Requerentes: Energisa S.A. e Centrais Elétricas De Rondônia S.A.) Ato de Concentração nº 08012.000089/2006-81, Ato de Concentração nº 08012.012945/200721, Ato de Concentração nº 08700.005391/2018-19 (Requerentes:

Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.), Ato de Concentração nº 08700.004251/2018-15 (Requerentes: CEI - Energética Integrada Ltda.; Polaris Participações Ltda.; Costa Rica Energética Ltda. E EDP - Energias Do Brasil S.A.). [2] Segundo informações prestadas pelas Requerentes, o serviço público de transmissão de energia elétrica do sistema de produção e transmissão de energia elétrica do Brasil, denominado como Sistema Interligado Nacional (SIN), compreende as instalações da Rede Básica (RB) e da Rede Básica de Fronteira (RBF). O sistema de transmissão de energia é responsável por fazer a interligação entre as usinas e os consumidores para que a energia elétrica produzida possa ser utilizada. A ANEEL é a responsável por realizar as licitações para contratação do serviço público de transmissão de energia elétrica e firmar os respectivos contratos de concessão da transmissão. Tais contratos, firmados entre a ANEEL e as empresas prestadoras dos serviços de transmissão e distribuição de energia, contêm regras pré-definidas sobre regularidade, tarifa, qualidade, entre outros aspectos relevantes à prestação desses serviços. A contrapartida que as empresas recebem pelo fornecimento de tais serviços é uma receita fixa denominada Receita Anual Permitida (RAP), que é definida, regulada e auditada pela ANEEL. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.);

Ato de Concentração nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora aAliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais); Ato de Concentração nº 08700.006319/2016-39 (Requerentes: State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A.). e Ato de Concentração nº 08700.005000/2016-96 (Requerentes: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e Mantiqueira Transmissora de Energia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais); Ato de Concentração nº 08700.000142/2018-29 (Requerentes: EDP – Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC) e Ato de Concentração nº 08700.006319/2016-39 (Requerentes: State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A.). [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais), 08700.004091/2017-23 (Requerentes: Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Isolux Energia e Participações S.A.) e 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. E Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A.

e EDP - Energias De Portugal, S.A.); Ainda nesse sentido: 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais) 13 Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.) [6] Conforme análise no Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. E Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.), a delimitação do mercado relevante como nacional decorre, sobretudo, do fato de que os leilões do segmento de transmissão, em geral, contêm lotes em diversas regiões, podendo conter linhas de transmissão em uma única unidade federativa ou em mais de uma. Além disso, a concorrência para celebração dos contratos de concessão se dá entre empresas de todo o país e pode, ainda, envolver empresas internacionais. [7] No Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01 o CADE considerou que a RAP era uma proxy adequada para estimar a participação das requerentes no mercado de transmissão de energia uma vez que ela incorporava “uma visão do tamanho dos lotes vencidos”.