Ato de Concentração Sumário nº 08700.002231/2020-24

SEI/CADE - 0756885 - Parecer PARECER Nº 158/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002231/2020-24 REQUERENTES: Evoltz Participações S.A. e Manaus Transmissora de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Evoltz Participações S.A. e Manaus Transmissora de Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1 EVOLTZ PARTICIPAÇÕES S.A. (“Evoltz”) A Evoltz é uma holding controlada pelo Seville Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia p.p. Modal D.T.V.M. Ltda (“FIP Seville”). O FIP Seville é um fundo de private equity detido indiretamente por diversas limited partnerships (coletivamente denominadas “TPG Energy Funds”), que são geridas pelo TPG Capital. A Evoltz controla as seguintes empresas que atuam no setor de transmissão de energia elétrica no Brasil: (i) Evoltz IV, (ii) Evoltz V, (iii) Evoltz VI, (iv) Evoltz VII, (v) Evoltz VIII e (vi) NBTE, além de deter 50,5% de participação no capital social da empresa-alvo. Por meio dessas empresas, a Evoltz venceu leilões para operar várias concessões de linhas de transmissão.

Essas linhas de transmissão atravessam em torno de 112 municípios localizados em 9 estados, sendo essas empresas responsáveis pelo serviço público de transmissão de energia elétrica, bem como pela operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica. No ano fiscal de 2019, o Grupo Evoltz registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Manaus Transmissora de Energia S.A. (“MTE”) A MTE é uma sociedade de propósito específico constituída para atuar na operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica localizadas nos estados do Amazonas e Pará. O Contrato de Concessão foi celebrado em 16 de outubro de 2008 e tem vigência de 30 anos[1]. Suas ações são detidas diretamente pela Evoltz (50,5%) e pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras (49,5%). No ano fiscal de 2019, o Grupo Eletrobras registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0753197). Data da notificação ou emenda 08/05/2020.

Data da publicação do edital O Edital nº 176/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/06/2020 (0754479). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Evoltz, das (Acesso Restrito) ações ordinárias que representam 49,5% do capital social da MTE e, juntamente com a Evoltz, atualmente detidas pela Eletrobras, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações. A Evoltz já detém os outros 50,5% do capital social da empresa-alvo. Consequentemente, a Operação acarretará a consolidação de controle da Evoltz e esta se tornará a única acionista na MTE. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária da empresa alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da empresa alvo antes da Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura societária da empresa alvo após a Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, a Operação representa uma oportunidade para a Evoltz reforçar sua participação na empresa-alvo, ampliando seus investimentos no setor de transmissão de energia elétrica no país. Pela perspectiva da Eletrobras, a Operação está em linha com a estratégia da empresa de reorganizar seus investimentos no setor. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste de fora do Brasil. Contudo, a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado nacional de transmissão de energia elétrica, conforme detalhado a seguir. De acordo com a jurisprudência do Cade[2], o setor de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, de acordo com os seguintes mercados: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comércio atacadista de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação da concessionária MTE é a prestação de serviços de transmissão de energia elétrica nos estados do Amazonas e do Pará. Da mesma forma, como as atividades exercidas pelas demais empresas que fazem parte do Grupo Evoltz também estão relacionadas ao mercado de transmissão de energia elétrica, considera-se que esse seja o mercado relevante para a presente análise. O mercado de transmissão de energia elétrica[3] tem sido analisado pelo Cade sob duas perspectivas distintas.

A primeira perspectiva considera os efeitos e aspectos relacionados à “concorrência no mercado”, ou seja, analisando-se os efeitos das operações sobre os mercados efetivamente afetados, sendo que para tal análise são construídos cenários com base nos mercados relevantes nas dimensões produto e geográfica. Ocorre, todavia, que ao analisar os efeitos de operações sobre o mercado relevante de prestação de serviços de transmissão de energia em sua dimensão produto, o Conselho já considerou que não existiria concorrência entre empresas atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica pois, por se tratar de monopólio natural, cada concessão constituiria, para efeitos concorrenciais, um mercado próprio.[4] A segunda perspectiva, por outro lado, corresponde à análise que o Cade faz sobre os efeitos da operação na “concorrência pelo mercado”[5] de forma abrangente. Essa análise manifesta-se pelas disputas entre empresas e/ou grupos econômicos pelos “leilões de concessão”, já que, para prestar serviços no setor elétrico, a empresa precisa se habilitar e participar dos leilões promovidos pela agência reguladora.

Conforme mencionado acima, os leilões são conduzidos de acordo com o serviço a ser prestado pela empresa, no caso da presente Operação é o serviço de transmissão de energia elétrica.[6] Dentro dessa perspectiva de análise de concorrência pelo mercado, o Conselho tem considerado que o mercado de acesso a concessões para prestação de serviços de transmissão de energia elétrica tem dimensão nacional. [7] Assim, considerando os precedentes do Conselho, e a natureza das atividades desempenhadas pelas Requerentes, observa-se que a Operação resulta em reforço de sobreposição horizontal no mercado de transmissão de energia elétrica, uma vez que a Evoltz já detém 49,5% das ações da MTE. Ressalta-se que não há integração vertical decorrente da Operação. Nesse sentido, serão apresentadas a seguir as participações de mercado das Requerentes no segmento de transmissão de energia elétrica, com base na representatividade das linhas de transmissão detidas pelas empresas do Grupo Evoltz (incluindo a MTE), em relação ao mercado total de transmissão de energia elétrica, com base nos dados de Receita Anual Permitida (RAP) total para o ciclo 2019-2020.[8] Tabela 1 - Participações de Mercado pela Receita Anual Permitida (RAP)[9] (Acesso Restrito) Fonte e elaboração: Requerentes, com base em dados da ANEEL.

Com base na tabela acima, a participação de mercado do Grupo Evoltz, considerando a MTE, no mercado nacional transmissão de energia elétrica seria de (Acesso Restrito), bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado das Requerentes resultante da Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas. Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado horizontalmente relacionado, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusulas restritivas à Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclarecem que a MTE venceu o leilão de linhas de transmissão no 004/2008 e, em 16.10.2008, celebrou o contrato de concessão no 010/2008, tornando-se a legítima concessionária do serviço público de transmissão definido no referido contrato, que pode ser encontrado em: https://www.aneel.gov.br/contratos-de- transmissao?p_p_id=contratos_WAR_contratosdeconcessaoportlet_INSTANCE_2BISaPYGbgFH&p_p_lifecycle=0& p_p_state=normal&p_p_mode=view&p_p_col_id=column-2&p_p_col_pos=1&p_p_col_count=3. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A.

e EDP - Energias De Portugal, S.A.), Ato de Concentração nº 08700.005393/2018-08 (Requerentes: Energisa S.A. e Centrais Elétricas De Rondônia S.A.) Ato de Concentração nº 08012.000089/2006-81, Ato de Concentração nº 08012.012945/200721, Ato de Concentração nº 08700.005391/2018-19 (Requerentes: Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.), Ato de Concentração nº 08700.004251/2018-15 (Requerentes: CEI - Energética Integrada Ltda.; Polaris Participações Ltda.; Costa Rica Energética Ltda. E EDP - Energias Do Brasil S.A.). [3] Segundo informações prestadas pelas Requerentes, o serviço público de transmissão de energia elétrica do sistema de produção e transmissão de energia elétrica do Brasil, denominado como Sistema Interligado Nacional (SIN), compreende as instalações da Rede Básica (RB) e da Rede Básica de Fronteira (RBF). O sistema de transmissão de energia é responsável por fazer a interligação entre as usinas e os consumidores para que a energia elétrica produzida possa ser utilizada. A ANEEL é a responsável por realizar as licitações para contratação do serviço público de transmissão de energia elétrica e firmar os respectivos contratos de concessão da transmissão. Tais contratos, firmados entre a ANEEL e as empresas prestadoras dos serviços de transmissão e distribuição de energia, contêm regras pré-definidas sobre regularidade, tarifa, qualidade, entre outros aspectos relevantes à prestação desses serviços.

A contrapartida que as empresas recebem pelo fornecimento de tais serviços é uma receita fixa denominada Receita Anual Permitida (RAP), que é definida, regulada e auditada pela ANEEL. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora aAliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais); Ato de Concentração nº 08700.006319/2016-39 (Requerentes: State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A.). e Ato de Concentração nº 08700.005000/2016-96 (Requerentes: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e Mantiqueira Transmissora de Energia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais); Ato de Concentração nº 08700.000142/2018-29 (Requerentes: EDP – Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC) e Ato de Concentração nº 08700.006319/2016-39 (Requerentes: State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A.). [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais), 08700.004091/2017-23 (Requerentes:

Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Isolux Energia e Participações S.A.) e 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. E Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.); Ainda nesse sentido: 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais) 13 Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.) [7] Conforme análise no Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. E Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.), a delimitação do mercado relevante como nacional decorre, sobretudo, do fato de que os leilões do segmento de transmissão, em geral, contêm lotes em diversas regiões, podendo conter linhas de transmissão em uma única unidade federativa ou em mais de uma. Além disso, a concorrência para celebração dos contratos de concessão se dá entre empresas de todo o país e pode, ainda, envolver empresas internacionais.

[8] Considerando o valor de RAP atualizado (conforme o índice de correção monetária aplicável aos contratos – IPCA) desde a data da celebração do contrato de concessão até o mês de março de 2020, a participação de mercado do Grupo Evoltz seria de (Acesso Restrito). [9] No Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01 o CADE considerou que a RAP era uma proxy adequada para estimar a participação das requerentes no mercado de transmissão de energia uma vez que ela incorporava “uma visão do tamanho dos lotes vencidos”.