Ato de Concentração Sumário nº 08700.003592/2020-98

SEI/CADE - 0792978 - Parecer PARECER Nº 225/2020/CGAA5/SGA1/SG (em substituição à versão pública do parecer nº 224) PROCESSO Nº 08700.003592/2020-98 INTERESSADO: The Goldman Sachs Group, Inc. e FatFace Group Borrowings Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: The Goldman Sachs Group, Inc. e FatFace Group Borrowings Limited. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: comércio varejista de roupas, acessórios e calçados. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE acesso Público[1] I. REQUERENTES I.1. The Goldman Sachs Group, Inc. (“Goldman Sachs”) A Goldman Sachs é a empresa controladora do grupo de empresas Goldman Sachs (“Grupo Goldman Sachs”). A Goldman Sachs é uma empresa global que atua nos setores de banco de investimentos, seguros e gestão de investimentos, oferecendo uma variedade de serviços financeiros. A empresa tem um escritório no Brasil e oferece serviços financeiros, como consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros. O faturamento registrado pelo Grupo Goldman Sachs, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

FatFace Group Borrowings Limited (“FatFace” ou “Empresa-Alvo) A FatFace Group Limited é detida majoritariamente pelo Bridgepoint Europe Fund III, um fundo de private equity gerido por Bridgepoint Advisers Limited ("Bridgepoint Advisers"). Os demais acionistas do Grupo FatFace são: [Acesso Restrito às Partes]. A FatFace é uma empresa britânica que atua no comércio varejista de roupas e acessórios de lifestyle, com sede em Hampshire (Reino Unido) e com subsidiárias no Reino Unido e nos Estados Unidos. No Brasil, a FatFace não possui subsidiária nem lojas. O faturamento auferido pelo grupo do Bridgepoint Europe Fund III, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0789513) Data da notificação 05/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 272, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/08/2020 (0789829) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Goldman Sachs (indiretamente, i.e., por meio de sua subsidiária integral GLQ Holding (UK) Ltd e de outros veículos), do correspondente a aproximadamente[Acesso Restrito às Partes] Segundo as Requerentes,[Acesso Restrito às Partes], contudo, a empresa FatFace teve as atividades afetadas pela pandemia de COVID-19, de forma que a operação consiste na reestruturação consensual da dívida financeira em ações, que serão repassadas ao Goldman Sachs. As alterações decorrentes da operação são demonstradas nos organogramas abaixo. [Acesso Restrito às Partes] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente operação se trata de uma aquisição, pela Goldman Sachs, de parte do capital votante e do capital social da FatFace. Nesse sentido, segundo as informações prestadas pelas Requerentes, a Goldman Sachs é a empresa controladora do Grupo Goldman Sachs, que tem uma atuação especializada no setor financeiro e suas principais atividades globais estão ligadas a bancos de investimento, serviços a clientes institucionais, investimentos e empréstimos e gestão de investimentos.

Outrossim, é importante destacar que o Grupo Goldman Sachs tem um escritório no Brasil, no qual oferece serviços no setor financeiro, não atuando em atividades horizontal ou verticalmente relacionadas ao comércio varejista de vestuário no Brasil. Por sua vez, a FatFace é uma empresa britânica que atua no comércio varejista de roupas, acessórios e calçados por meio de lojas físicas e e-commerce. Além disso, a FatFace não possui subsidiária nem lojas no território nacional, tendo atuado no país apenas em 2019, por meio de exportações de itens de vestuário processados através do seu site, mas com um valor ínfimo [Acesso Restrito à FatFace]. Desse modo, observando a atuação das Requerentes é possível aferir que a operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical e, portanto, constitui-se em uma substituição de agente econômico. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusula de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Lobo. Documento assinado eletronicamente por Ednei Nascimento da Silva, Coordenador-Geral, em 17/08/2020, às 09:15, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

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