Ato de Concentração Sumário nº 08700.000655/2020-54

SEI/CADE - 0727232 - Parecer PARECER Nº 80/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000655/2020-54 Requerentes: rbx rio comércio de roupas s.a., maria filó modas ltda. e mf 2008 comercial modas ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: RBX Rio Comércio de Roupas S.A., Maria Filó Modas Ltda. e MF 2008 Comercial Modas Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio varejista de artigos de vestuário e acessórios e comércio varejista de calçados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. RBX Rio Comércio de Roupas S.A. ("RBX") A RBX é uma sociedade anônima de capital fechado pertencente ao Grupo Soma e concentra suas atividades no comércio de peças de vestuário e acessórios, bem como, secundariamente, no comércio de calçados. A composição acionária da RBX está dividida da seguinte forma: (Acesso Restrito). O Grupo Soma, por sua vez, atua preponderantemente na confecção de peças de vestuário, bem como no comércio de artigos de vestuário, acessórios e, de modo secundário, no comércio de calçados, além de artigos para decoração, de forma residual. O Grupo Soma atua sob as seguintes marcas: Animale, Farm, Fábula, A. Brand, Foxton, Cris Barros e Off Premium.

No ano fiscal de 2019, o Grupo Soma registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Maria Filó Modas Ltda. ("Maria Filó") e MF 2008 Comercial Modas Ltda. ("MF 2008") A Maria Filó e a MF 2008 (sociedades-alvo) atuam no comércio de peças de vestuário, acessórios, calçados e artigos de decoração e fazem parte do Grupo Maria Filó, que, por sua vez, atua com a marca Maria Filó. As composições acionárias da Maria Filó e da MF 2008 estão divididas da seguinte forma: (Acesso Restrito). No ano fiscal de 2018, o Grupo Maria Filó registrou faturamento superior a R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0720084) Data da notificação ou emenda 13/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 79, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/02/2020 (0723690) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela RBX, de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Maria Filó e da MF 2008. As Requerentes informaram que, (Acesso Restrito). As Requerentes apresentaram a estrutura societária das sociedades-alvo antes e após a Operação:

Figura 1 - Estrutura societária das sociedades-alvo antes da Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária das sociedades-alvo após a Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. Segundo o Grupo Soma, a Operação representa uma oportunidade positiva de negócios, por meio da qual pretende ampliar a oferta de produtos e estilos, agregando também sinergia para suas operações, especialmente no que diz respeito às tecnologias e boas práticas de gestão. As sociedades-alvo também consideram a Operação uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal nos mercados de: (i) artigos de decoração; (ii) vestuário e acessórios; e (iii) calçados. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de (i) artigos de decoração, (ii) vestuário e acessórios e (iii) calçados, que serão aprofundados a seguir.

Em relação ao mercado de (i) artigos de decoração, as Requerentes esclareceram que, a despeito de ofertarem artigos de decoração, suas atividades nesse segmento são basicamente limitadas a poucos produtos, caracterizando-se como um segmento residual e irrelevante em seus negócios à luz de seu faturamento global. As Partes informaram que a ínfima representatividade desse segmento de produtos nos seus portfólios se reflete nas seguintes proporções de seus faturamentos: (Acesso Restrito) no caso do Grupo Soma e (Acesso Restrito) no caso do Grupo Maria Filó. Como essa sobreposição horizontal seria praticamente desprezível, denotando a impossibilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes em decorrência desta Operação, não é necessária uma definição do mercado relevante mais precisa sob as óticas do produto e geográfica, motivo pelo qual estes serão deixados em aberto. No tocante ao mercado de vestuário e acessórios (camisas, camisetas, calças, blusas, shorts, bonés, sacolas, dentre outros), os precedentes do Cade[1] têm definido esse mercado, na dimensão produto, da seguinte forma: (a) vestuário e acessórios em geral; (b) vestuário e acessórios de alto padrão (clientes da Classe A e B); e (c) vestuário e acessórios esportivos (não envolvido na Operação). Na dimensão geográfica, os precedentes indicam que a abrangência deste mercado é nacional.

As Requerentes apresentaram dois cenários, o de vestuários e acessórios em geral (mais abrangente) e o de vestuário e acessórios de alto padrão (mais restritivo). As estimativas das Requerentes podem ser visualizadas nas tabelas a seguir. Figura 1 - Participação das Requerentes no mercado nacional de vestuário em geral em 2019 (Acesso Restrito) Fonte: Euromonitor International (Apparel & Footwear 2020 Edition - Market Sizes, Historical/Forecast, Category Apparel, 2019). Elaboração: Requerentes.[2] Figura 2 - Participação das Requerentes no mercado nacional de vestuário de alto padrão (clientes classes A e B) em 2019 (Acesso Restrito) Fonte: Euromonitor International (Apparel & Footwear 2020 Edition - Market Sizes, Historical/Forecast, 2019) e release de mercado. Elaboração: Requerentes.[3] Com base nas tabelas acima, as participações de mercado das Requerentes após a Operação no mercado nacional de vestuário (a) em geral (mercado mais abrangente) e (b) de alto padrão (mercado mais restritivo) serão de (Acesso Restrito) e de (Acesso Restrito) respectivamente, bastante inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se o cenário mais restritivo, o percentual de participação de mercado das Requerentes após a Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas.

No que se refere ao mercado de (iii) calçados, de acordo com a jurisprudência do Cade[4], este deve ser segregado, na dimensão produto, em duas linhas: (c) calçados abertos, tais como sandálias, chinelos e tamancos; e (d) calçados fechados, incluindo tênis, sapatos sociais, etc. Na dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional, dado que os principais players com atividades no Brasil operam em todo o território nacional e não há qualquer barreira regulatória a restringir a área de oferta de calçados no país. As Requerentes apresentaram o cenário do mercado nacional de calçados segmentado em calçados abertos e em calçados fechados, conforme pode ser visualizado na tabela abaixo. Figura 3 - Participação das Requerentes no mercado nacional de calçados em 2019 (Acesso Restrito) Fonte: Relatório Setorial da Indústria de Calçados do Brasil 2019 e Euromonitor International Apparel & Footwear 2020 Edition. Elaboração: Requerentes. Com base na tabela acima, as participações de mercado das Requerentes após a Operação no mercado nacional de (c) calçados abertos e (d) calçados fechados serão de (Acesso Restrito) e de (Acesso Restrito) respectivamente, bastante inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação conjunta de mercado das Partes após a Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusulas restritivas à Concorrência O Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Quotas, Investimento e Outras Avenças prevê cláusulas de não concorrência, não solicitação e exclusividade aliciamento (9). Os dispositivos das referidas cláusula são reproduzidos a seguir: (Acesso Restrito) (Acesso Restrito). (Acesso Restrito). Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.004922/2019-29 (Arezzo/VF). [2] As Requerentes informaram que os faturamentos das empresas referem-se a receitas apuradas com a venda de vestuário e acessórios, no entanto, as mesmas não dispõem de estimativas específicas para acessórios no mercado total, sendo a estimativa deste referente apenas a vestuário. [3] Idem. [4] Ato de Concentração nº 08700.004922/2019-29 (Arezzo/VF); Ato de Concentração nº 08700.004391/2018-82 (Vulcabras/UA Brasil); Ato de Concentração n.º 08700.004168/2016-84 (InBrands/Restoque); Ato de Concentração n.º 08700.011303/2015-67 (Adidas/Reebok); Ato de Concentração n.º 08700.009354/2012-86 (Alpagartas/Terras de Aventura) e Ato de Concentração n.º 08012.012505/2007-74 (Alpagartas/CBS).