Ato de Concentração Sumário nº 08700.005824/2020-42

SEI/CADE - 0837906 - Parecer PARECER Nº 373/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005824/2020-42 Requerentes: Grupo de Moda Soma S.A., ByNV Comércio Varejista de Artigos de Vestuário Ltda., NV Comércio e Serviços Ltda., NV Loja Comércio de Roupas e Acessórios Ltda. e NV Logística, Transporte e Armazenagem Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Grupo de Moda Soma S.A., ByNV Comércio Varejista de Artigos de Vestuário Ltda., NV Comércio e Serviços Ltda., NV Loja Comércio de Roupas e Acessórios Ltda. e NV Logística, Transporte e Armazenagem Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio varejista de artigos de vestuário e acessórios e comércio varejista de calçados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. Grupo de Moda Soma S.A. ("Soma") O Soma é uma sociedade anônima de capital aberto, pertencente ao Grupo Soma, e concentra suas atividades no comércio de peças de vestuário e acessórios, bem como, secundariamente, no comércio de calçados. O Grupo Soma atua preponderantemente na confecção de peças de vestuário, bem como no comércio de artigos de vestuário, acessórios e, de modo secundário, no comércio de calçados, além de artigos para decoração de forma residual. O Grupo Soma atua em todo território nacional sob as seguintes marcas: Animale, Farm, Fábula, A.Brand, Foxton, Cris Barros, Off Premium e Maria Filó. I.2.

ByNV Comércio Varejista de Artigos de Vestuário Ltda., NV Comércio e Serviços Ltda., NV Loja Comércio de Roupas e Acessórios Ltda. e NV Logística, Transporte e Armazenagem Ltda. ("Sociedades-Alvo" ou "Grupo NV") As Sociedades-Alvo integram o Grupo NV e atuam no comércio de artigos de vestuário, acessórios para o público feminino e, de forma bastante residual, o Grupo NV vendeu calçados (sapatos) neste ano. O Grupo NV atua em todo território nacional sob a marca “ByNV”, de sua propriedade e posse. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0831186) Data da notificação 13/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 446, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/11/2020 (0832153) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Soma, de quotas representativas da totalidade do capital social das Sociedades-Alvo (a "Operação"). Nos termos do Memorando de Entendimentos ("MOU"), o valor da Operação corresponderá a [ACESSO RESTRITO]. As figuras abaixo demonstram a estrutura corporativa do Grupo NV antes e após a Operação:

Figura 1 - Estrutura antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 - Estrutura após a Operação[2] [Acesso Restrito] Como justificativa estratégica para o negócio, sinalizam as Partes que a Operação representa, para o Grupo Soma, uma boa oportunidade de negócios, consistente com o seu planejamento de ampliar a oferta de produtos e estilos, além de agregar sinergia para suas operações, especialmente no que diz respeito às tecnologias e boas práticas de gestão. No mesmo sentido, afirmam as Requerentes que o Grupo NV considera a Operação uma interessante oportunidade de negócios no contexto da profissionalização agregada pelo Grupo Soma. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de vestuário e acessórios. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme esclarecido acima, a Operação consiste na aquisição da totalidade do capital social das Sociedades-Alvo pela Soma. O Grupo Soma atua preponderantemente na confecção de peças de vestuário, bem como no comércio de artigos de vestuário, acessórios, e, de modo secundário, no comércio de calçados, além de artigos para decoração de forma residual.

Já as Sociedades-Alvo integram o Grupo NV e atuam majoritariamente no comércio de artigos de vestuário e acessórios para o público feminino. Ambas atuam ainda, residualmente, no mercado de calçados. A partir da atuação das Partes, considera-se que a Operação enseja sobreposição horizontal majoritariamente no mercado de vestuário e acessórios, que se passa a analisar abaixo. Em julgados anteriores, o CADE tem definido o mercado de vestuário e acessórios (camisas, camisetas, calças, blusas, shorts, bonés, sacolas, dentre outros), na dimensão produto, da seguinte forma: (i) vestuário e acessórios em geral; (ii) vestuário e acessórios de alto padrão (clientes da Classe A e B); e (iii) vestuário e acessórios esportivos[3]. Na dimensão geográfica, os precedentes indicam que a abrangência é nacional. As Partes apresentaram a seguinte estimativa de market share nacional para os cenários de vestuário em geral, em 2019, a partir de estimativas da Euromonitor Internacional[4]: Tabela 1 - Market share cenário de vestuário em geral - 2019 [Acesso Restrito] Os dados da tabela acima mostram que a participação conjunta das Partes no segmento de vestuário em geral seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%).

Sob uma ótica mais conservadora, observando-se apenas o segmento de vestuário de alto padrão, que engloba, em sua maioria, clientes das Classes sociais A e B, as Requerentes estimam que tal segmento registrou, em 2019, faturamento de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], sendo assim, com base nesses valores, estima-se que a participação conjunta das Requerentes não extrapolou [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)[5]: Tabela 2 - Market share cenário de vestuário de alto padrão - 2019 [Acesso Restrito] Nota-se, portanto, que mesmo em um cenário mais conservador, as participações das Requerentes situam-se aquém do limite definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (abaixo de 20%). Quanto à residual atuação no segmento de calçados, as Requerentes pontuam que "em 2019, a participação do Grupo Soma no mercado de calçados do tipo aberto e do tipo fechado representou, respectivamente, meros [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do total de mercado, conforme informado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000655/2020-54. Requerentes: RBX Rio Comércio de Roupas S.A., Maria Filó Modas Ltda. e MF 2008 Comercial Modas Ltda." Ademais, afirmam que "o Grupo NV não comercializou calçados em 2019, não havendo que se falar, portanto, em sobreposição horizontal com as atividades do Grupo Soma [...].

A título de completude e transparência, o Grupo NV esclarece que, no ano de 2020, efetuou vendas absolutamente irrisórias de calçados, tendo lançado [ACESSO RESTRITO] sapatos que não alcançaram sequer [ACESSO RESTRITO] pares comercializados, com representatividade inferior à [ACESSO RESTRITO] de seu faturamento". Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada na hipótese do inciso III do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação possui cláusulas restritivas à concorrência, conforme apresentado a seguir: [Acesso Restrito] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - As Requerentes pontuam que "[ ACESSO RESTRITO]" e que "[ACESSO RESTRITO]". [3] - Ato de Concentração nº 08700.004922/2019-29; Ato de Concentração nº 08700.004391/2018-82; Ato de Concentração n.º 08700.004168/2016-84; Ato de Concentração n.º 08700.011303/2015-67; Ato de Concentração n.º 08700.009354/2012-86 e Ato de Concentração n.º 08012.012505/2007-74.

[4] - De acordo com as Requerentes, "os seus faturamentos se referem às receitas apuradas com a venda de vestuário e acessórios, enquanto que o total de mercado considerado se refere, em seu melhor conhecimento, apenas ao faturamento com vestuário. As Requerentes não dispõem, no momento, de estimativas específicas para o total de acessórios, mas entendem que, diante do fato de comercializarem acessórios de maneira secundária, essa informação não se faz essencial para a presente análise." [5] - As Requerentes esclareceram que "o valor apresentado no Quadro 2 não contabiliza informações de Maria Filó (Ato de Concentração nº 08700.000655/2020-54. Requerentes: RBX Rio Comércio de Roupas S.A., Maria Filó Modas Ltda. e MF 2008 Comercial Modas Ltda. Aprovado em 05 de março de 2020). Não obstante, para fins de completude, as Requerentes informam que mesmo considerando informações de Maria Filó, o faturamento do Grupo Soma alcançaria [ACESSO RESTRITO], correspondendo a [ACESSO RESTRITO] de participação de mercado, sem qualquer alteração concorrencialmente relevante para fins das participações apresentadas."