Ato de Concentração Sumário nº 08700.003526/2020-18

SEI/CADE - 0794257 - Parecer PARECER Nº 227/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003526/2020-21 REQUERENTES: BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transporte rodoviário de cargas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BBM Logística S.A. (“BBM” ou "Compradora") A BBM é uma sociedade anônima de capital aberto, de nacionalidade brasileira e com sede em São José dos Pinhais, no estado do Paraná. A empresa atua no mercado logístico brasileiro e no Mercosul, com foco na prestação de soluções logísticas dedicadas, transporte de carga geral e de carga fracionada no Brasil e no Mercosul, armazenagem e outras soluções de logística. A BBM pertencente ao grupo econômico Stratus SCP Coinvestimento I – Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e ao Sr. Marcos Egídio Battistella. [Acesso restrito às Requerentes] A BBM possui 95% das participações societárias da Itanave Centro Logístico Ltda., 100% da Transeich Assessoria e Transportes S.A., 100% da Transeich Armazéns Gerais S.A. e 100% da Transportes Translovato Ltda. I.2. Translag Transporte e Logística Ltda.

(“Translag” ou “Vendedora") A Translag é uma empresa brasileira, com sede em Aparecida de Goiânia, no estado de Goiás. A empresa atua no mercado logístico brasileiro, com foco na prestação de serviços de transporte rodoviário nas regiões Centro-Oeste, Sudeste e no estado da Bahia. A Translag possui 6 (seis) unidades operacionais, incluindo sua matriz localizada em Aparecida de Goiânia, estado de Goiás. A Translag é uma sociedade limitada com apenas três sócios pessoa física - Aline Martins Do Carmo Rezende, Hebert Martins Do Carmo e Flávia Silva Garcês Martins. Além da Translag, a Aline e o Hebert também possuem participação societária na Transportadora Lagoinha Ltda. (“Lagoinha”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0787048) Data da notificação ou emenda 31/07/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 267, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2020 (0788568) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição da totalidade das quotas de emissão, representativas de 100% do capital social, da Translag Transporte e Logística Ltda. pela BBM Logística S.A. (aquisição de controle unitário), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado entre as Requerentes em 22 de julho de 2020.

A Operação envolve a totalidade das atividades desempenhadas pela Translag e o [Acesso restrito às Requerentes] Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e após a operação [acesso restrito às Requerentes] : Figura 1 - Antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Após a Operação Fonte: Requerentes Esclarecem as Requerentes que para a BBM, a operação significa uma oportunidade alinhada com sua estratégia de consolidação e de crescimento no setor, incluindo a expansão geográfica de seus serviços e a entrada em novos segmentos de atuação. Para a Translag, a Operação é uma oportunidade de crescimento organizacional e expansão de sua atuação para todo o território nacional. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado nacional de transporte rodoviário de cargas Setor em que há integração vertical Mercado de transporte rodoviário de cargas e serviços de gestão e terceirização de frotas; e mercado de transporte rodoviário de cargas e as atividades de armazenagem de cargas. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A operação notificada se refere à entrada da BBM Logística no capital social da empresas atuante no mercado logístico brasileiro, com foco na prestação de serviços de transporte rodoviário, qualificada acima como Translag. Conforme precedentes do CADE[1], o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, cuja dimensão geográfica adotada para esse mercado possui abrangência nacional. As Partes consideram que a operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades de transporte rodoviário de cargas desenvolvidas pelas Requerentes no território nacional. No que se refere à concentração horizontal resultante da presente Operação, conforme dados da publicação da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logísticas, o faturamento anual do setor em 2019 foi de R$328 bilhões [2]. A tabela abaixo demonstra a participação das Requerentes nesse mercado, estimadas com o referido dado de faturamento anual do setor. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de transporte rodoviário de cargas - 2019 [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Baseado na tabela 1, pode-se verificar que a sobreposição gerada pelo aumento de participação após a Operação é baixa, cerca de 0-10% [acesso restrito às Requerentes] no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas.

Portanto, entende-se que a Operação não resultará em uma sobreposição horizontal relevante. No que se refere à possível relação vertical entre as empresas, a presente Operação resultará em potencial integração vertical entre o mercado de serviços de gestão (upstream) e terceirização de frotas e o de transporte rodoviário de cargas (downstream), e entre as atividades de armazenagem de cargas no estado de Goiás (upstream) e o mercado de transporte rodoviário de cargas (downstream). Conforme esclarecimentos das Partes, com relação ao mercado de serviço de gestão e terceirização de frotas, destaca-se que a BBM e suas subsidiárias atuam apenas no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas. Todavia, há potencial integração vertical relacionada às atividades da Maestro Locadora de Veículos S/A, empresa que pertence ao mesmo grupo econômico do Stratus SCP Coinvestimento I FIP–Multiestratégia, um dos acionistas da BBM. A Maestro Locadora de Veículos S/A atua na prestação de serviços de planejamento, gestão, desmobilização e terceirização de frotas de veículos leves e pesados, implementos e equipamentos agrícolas. Ainda de acordo com as Requerentes, [ acesso restrito às Requerentes].

Entretanto, caso venha posteriormente prestar tais serviços para as Requerentes, não haveria qualquer preocupação do ponto de vista concorrencial, uma vez que a frota total da Maestro é de veículos e sua participação de mercado seria de apenas 0-10% [ acesso restrito às Requerentes], conforme tabela abaixo. Tabela 2 - Mercado de locação de veículos - 2019 [ acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABLA - Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis. Portanto, não se vislumbra possibilidade de fechamento para a integração entre gestão/locação de frotas e transporte rodoviário de cargas. No que se refere às atividades de armazenagem de cargas, a Translag presta o serviço de armazenagem de cargas somente no estado de Goiás. As Requerentes ressaltam que a Operação não resultará em qualquer integração vertical entre as atividades de armazenagem prestadas pela BBM e as atividades de transportes rodoviário de cargas da Translag, uma vez que a Translag não possui atuação no estado do Rio Grande do Sul, local onde se encontra a única unidade da BBM que oferta os serviços de movimentação e armazenagem de carga. Cabe ressaltar que o mercado de armazenagem de cargas vem sendo definido conforme o tipo de carga armazenada e possui abrangência estadual, conforme precedentes[3] deste Conselho.

As Requerentes entenderam que a definição exata de mercado relevante pode ser deixada em aberto no presente caso, tendo em vista a baixa participação de mercado da Translag no segmento, independentemente da definição de mercado a ser adotada, além da baixa participação no mercado de transporte rodoviário de cargas. Assim, as Requerentes informaram os dados de mercado com base nos relatórios da Cushman & Wakefield para o estoque disponível para ocupação[4]. A partir dessa informação, a tabela abaixo demonstra a participação da Translag no mercado para armazenagem no estado de Goiás. Tabela 3 - Mercado de armazenagem de cargas [ acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados da Cushman & Wakefield. Conforme exposto na tabela acima, a participação de mercado da Translag no mercado de armazenagem de cargas é de 0-10%. [Acesso restrito às Requerentes]. Portanto, a Operação não tem a capacidade de fechar os mercados verticalmente relacionados, em face das baixas participações das Partes. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso restrito às Requerentes] A referida cláusula está em linha com os limites aceitos por este Conselho. VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.005359/2019-14 e 08700.000442/2018-16. [2]Fonte:

Valor-SP, extraído da página . http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaID.asp?id=36526#:~:text=O%20faturamento%20anual%20da%20atividade,R%24%20328%20bilh%C3%B5es%20em%202019. [3] Cf. Atos de Concentração nº 08700.005359/2019-14 e 08700.000439/2018-94, entre outros. [4] As Requerentes esclarecem que usaram como base de cálculo os dados de mercado total que abrangem “Outras Regiões” disponibilizados neste relatório, de modo que o tamanho total do mercado pode estar superestimado. Todavia, a capacidade de armazenagem para terceiros da Translag é bastante limitada (menos de 1.000 m²), não suscitando quaisquer preocupações concorrenciais. O relatório encontra-se disponível em: https://www.cushmanwakefield.com/en/brazil/insights/brazil-marketbeats.