Ato de Concentração Sumário nº 08700.003915/2020-43

SEI/CADE - 0801915 - Parecer PARECER Nº 257/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003915/2020-43 REQUERENTES: JSL S.A; Sérgio Queiroz Sartori; Daniel Queiroz Sartori; Ramon Peres Martinez Garcia de Alcaraz Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JSL S.A, Sérgio Queiroz Sartori, Daniel Queiroz Sartori e Ramon Peres Martinez Garcia de Alcaraz. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transporte rodoviário de cargas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. JSL S.A ("JSL"ou "Compradora") A JSL é uma sociedade anônima de capital aberto, de nacionalidade brasileira e com sede na cidade e estado de São Paulo. A empresa é uma subsidiária integral da SIMPAR, que por sua vez, faz parte do Grupo JSL. O Grupo JSL atua em diversos segmentos, especialmente: (i) prestação de serviços de logística em geral, compreendendo serviços dedicados à cadeia de suprimentos, gestão e terceirização de frotas e transporte de passageiros e de cargas em geral; (ii) locação de máquinas, equipamentos e veículos; (iii) prestação de serviço de leasing financeiro e (iv) administração de concessionárias. I.2. Sérgio Queiroz Sartori, Daniel Queiroz Sartori e Ramon Peres Martinez Garcia de Alcaraz ("Vendedores") Os Vendedores são sócios da Fadel Holding Ltda. (“Fadel Holding” ou “Sociedade-Alvo”).

A empresa Fadel Holding é uma holding não operacional que detém o controle das empresas que integram o Grupo Fadel. Fazem parte deste grupo as seguintes empresas: Fadel Transportes, Fadel Soluções, Locadel Veículos e Fadel Paraguai. O Grupo Fadel atua no transporte rodoviário de cargas dos setores de bebida, alimentos, bens de consumo e comércio eletrônico (e-commerce). O Grupo possui uma frota de mais de 2.000 ativos operacionais próprios (entre caminhões, cavalos mecânicos, carretas e veículos comerciais leves), 25 filiais no Brasil e, após a reorganização societária de que trata o Contrato, 1 unidade no Paraguai. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0795462) Data da notificação 19/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº XX, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2020 (0798525) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição pela empresa JSL de 75% das quotas representativas do capital social da Fadel Holding, detidas por Sérgio Queiroz Sartori, Daniel Queiroz Sartori e Ramon Peres Martinez Garcia de Alcaraz. De acordo com as Partes, antes do fechamento da Operação, será realizada a reorganização societária descrita na seção de considerandos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), anexo ao Formulário de Notificação a E.

CADE. Após a Operação, os Srs. Sérgio Sartori e Daniel Sartori terão vendido a integralidade de suas quotas e o Sr. Ramon Alcaraz ainda deterá 25% das quotas da Sociedade-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e após a operação: Figura 1- Antes e Após a Operação Fonte: Requerentes. Sobre a justificativa para realizar a operação, a JSL entende que a aquisição da Fadel está alinhada com a estratégia de crescimento, diversificação e consolidação da maior e mais integrada plataforma de serviços logísticos no Brasil, esperando-se os seguintes benefícios: i) maior atuação no segmento de distribuição urbana no setor de bebidas e alimentos, principal segmento de atuação do Grupo Fadel; ii) ampliação de seu portfólio de clientes relevantes; iii) incremento da capilaridade de sua rede de distribuição; iv) acesso a pessoas com reconhecida capacidade de gestão e comprovado histórico de entrega, permitindo absorção de expertise e mão de obra especializada; e v) desenvolver o relacionamento com os atuais clientes da Fadel, com oportunidades de adição de novos contratos (cross-selling), oferecendo serviços do portfólio existentes na JSL aos clientes do Grupo Fadel e vice-versa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transporte rodoviário de cargas Setor em que há integração vertical Mercados de armazenagem e transporte rodoviário de cargas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Partes, a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de transporte rodoviário de cargas. De acordo com precedentes do CADE[1], o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, cuja dimensão geográfica adotada para esse mercado possui abrangência nacional. Conforme indicado pelas Requerentes, o Grupo JSL atua no transporte rodoviário nacional de cargas. O Grupo JSL atua em 19 estados, ou seja, quase todo o território brasileiro. Já as empresas Fadel Transportes e Fadel Soluções atuam apenas no transporte rodoviário de cargas, com faturamento inexpressivo em atividades secundárias. A empresa Locadel possui atuação limitada no mercado de locação, prestando serviço apenas para as empresas do Grupo Fadel. As empresas do Grupo Fadel atuam nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, além de atuar na região Nordeste e no Paraguai.

O faturamento líquido do Grupo Fadel em 2019 foi de R$ 372 milhões no mercado brasileiro. A receita liquida no mercado paraguaio em 2019 foi de R$ 1,2 milhão, referente à Fadel Paraguai, cujas atividades foram iniciadas em novembro de 2019. Com relação à participação das Requerentes no mercado de transporte rodoviário nacional de cargas, a tabela a seguir demonstra o cenário do setor[2]: Tabela 1- Participação no mercado nacional de transportes - 2019 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANTC e publicação Maiores & Melhores do Transporte - 2019. Consoante a tabela acima, a JSL representaria apenas 2,46% do mercado nacional e a Fadel Transportes e Logística seria responsável por 0,09%, chegando a uma participação conjunta de 2,55%, percentual insuficiente para gerar preocupações concorrenciais, conforme o art. 8º da Resolução nº 2/2012 do CADE. A concentração continua reduzida se contabilizado o faturamento de R$ 372 milhões do Grupo Fadel, chegando a uma participação de 2,57% do mercado de transporte rodoviário de cargas. A publicação Maiores & Melhores do Transporte, utilizada para estimar as participações, conta com apenas 62 players no mercado nacional de transporte de cargas, o que, como já reconhecido pelo CADE, resulta na superestimação das participações das Requerentes nesse segmento. Assim, entende-se que a Operação resultará em baixa concentração horizontal entre as atividades das Requerentes no transporte rodoviário nacional de cargas.

Em relação ao mercado de locação de veículos, as Requerentes esclareceram que, embora a Locadel, do Grupo Fadel, atue no ramo de locação, esta empresa possui apenas 0-100[acesso restrito às Requerentes] veículos leves, que são locados exclusivamente para as demais empresas do grupo, ou seja, não são alugados para terceiros, o que descarta a hipótese de sobreposição horizontal entre Locadel e a Movida, outra empresa da JSL. Por outro lado, considerando que a JSL possui atuação no segmento de locação de caminhões, por meio da empresa Vamos, poder-se-ia aventar uma eventual integração vertical entre a atividade de locação de veículos pesados e transporte rodoviário de cargas. Entretanto, as Requerentes esclareceram que as empresas do Grupo Fadel empregam em sua frota apenas caminhões do próprio grupo ou de agregados (sub-contratados individuais), afastando a hipótese de integração vertical. No que se refere às atividades de armazenagem de cargas, o CADE[3]define o mercado relevante conforme o tipo de carga armazenada e, com relação à dimensão geográfica, a abrangência é estadual. De acordo com as Partes, a Fadel presta o serviço de armazenagem de cargas somente no [acesso restrito às Requerentes]. No caso da JSL, esta presta serviço de armazenagem nos estados de[acesso restrito às Requerentes].

Portanto, haveria sobreposição horizontal no mercado de armazenagem no Rio de Janeiro e integração vertical envolvendo armazenagem neste estado e os demais estados onde a JSL, de um lado, e o transporte rodoviário de cargas, de outro lado. As tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação das Requerentes nos respectivos estado de atuação. Tabela 3 [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados da Cushman & Wakefield. Tabela 4 [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Com base nesses dados, pode-se perceber que há sobreposição horizontal em armazenagem no estado do Rio de Janeiro, entretanto, a participação conjunta é bem pequena (menor que 0-10% [acesso restrito às Requerentes]) e não causará danos ao cenário concorrencial. Nos demais estados, haverá potencial integração vertical com o serviço de transporte rodoviário de cargas como decorrência da Operação. Ressalta-se que, mesmo que a integração entre essas atividades de fato ocorresse em decorrência da Operação, dificilmente levaria a preocupações concorrenciais, pois a participação de mercado seria bastante irrisória, além do que, as empresas do Grupo Fadel não teriam atuação permanente nos estados de Pará, Goiás, Alagoas e Amazonas. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência A Cláusula Décima do Contrato firmado entre as Partes trata de obrigação de não-concorrência, in verbis: [Acesso restrito às Requerentes] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.003526/2020-18 e Ato de Concentração nº 08700.005359/2019-14. [2] As Requerentes basearam nos dados da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística (ANTC, cujo faturamento anual do segmento em 2019 foi de R$ 328 bilhões), da publicação “Maiores & Melhores do Transporte - 2019”e na estimativa apresentada pelas Requerentes do Ato de Concentração nº 08700.003526/2020-18. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.003526/2020-18.