Ato de Concentração Sumário nº 08700.004051/2020-87

SEI/CADE - 0803578 - Parecer PARECER Nº 264/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004051/2020-87 REQUERENTES: Sequoia Logística e Transportes S.A. e Direcional Transporte e Logística S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sequoia Logística e Transportes S.A e Direcional Transporte e Logística S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transporte rodoviário de cargas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Sequoia Logística e Transportes S.A ("Sequoia”"ou "Compradora") A Sequoia é uma sociedade anônima de capital fechado, de nacionalidade brasileira e sede em Embu das Artes, estado de São Paulo. A empresa atua, essencialmente, no mercado de transporte rodoviário de cargas e armazenagem de cargas. A Sequoia é uma empresa detida pelo WP XI C FIP Multiestratégia e por acionistas minoritários. A empresa faz parte do Grupo norte-americano WP, através da WP XI C FIP Multiestratégia, que possui participação direta de 0-10% na Sequoia. [Acesso restrito às Requerentes]. O WP XI C FIP Multiestratégia, por sua vez, é detido em última instância por sete Cayman Islands exempted limited partnership (conjuntamente o “WP XI (Cayman) Fund”), que é gerido por Warburg Pincus LLC (“WP”).

A WP é uma empresa de investimentos private equity com sede nos EUA, a qual possui empresas em seu portfólio que atuam em diversos setores, tais como energia, serviços financeiros, planos de saúde e ao consumidor, serviços industriais, bem como tecnologia, mídia e telecomunicações (TMT). I.2. Direcional Transporte e Logística S.A. ('Direcional” ou "Vendedora") A Direcional é uma sociedade anônima fechada, de nacionalidade brasileira e sede em Belo Horizonte, estado de Minas Gerais. A empresa atua na prestação de serviços de transporte rodoviário de cargas em geral, incluindo cargas secas fracionadas, com foco no médio-rodo e rodo-pesado, formulação de transporte e de atividades correlatas, operando nos modelos cross docking, door to door, milk run e logística reversa para B2B e B2C. A Direcional é uma empresa de transportes detida apenas por pessoas físicas: [Acesso restrito às Requerentes]. A Direcional não possui nenhuma subsidiária. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0800337) Data da notificação 28/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 319XX, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/09/2020 (0800950) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição da totalidade das ações do capital social da Direcional pela Sequoia.

Nos termos dos Contratos, o valor a ser pago pela Sequoia pela aquisição de 100% das ações do capital social da Direcional será [Acesso restrito às Requerentes]. Sobre a justificativa para realizar a Operação, a Sequoia entende que a aquisição da Direcional possibilitará a ampliação da sua área de atuação, de modo a complementar os serviços por ela oferecidos nos ramos da logística fracionada de carga leve e entregas urgentes, presentes em varejo em geral, bem como o acesso, pelos seus clientes, à malha de distribuição de logística integrada da Direcional. Sobre a justificativa para realizar a Operação, a Sequoia entende que a aquisição da Direcional possibilitará a ampliação da sua área de atuação, de modo a complementar os serviços por ela oferecidos nos ramos da logística fracionada de carga leve e entregas urgentes, presentes em varejo em geral, bem como o acesso, pelos seus clientes, à malha de distribuição de logística integrada da Direcional. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Transporte rodoviário de cargas Setor em que há integração vertical Mercados de transporte rodoviário de cargas e de atividades de armazenagem de cargas.

Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação notificada se refere à entrada da Sequoia no capital social da empresa atuante no mercado logístico brasileiro, com foco na prestação de serviços de transporte rodoviário de cargas em geral, qualificada acima como Direcional. Conforme precedentes do CADE[1], o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, cuja dimensão geográfica adotada para esse mercado possui abrangência nacional. As Partes entendem que todas as suas atividades estão compreendidas no mercado de logística e transporte em geral no Brasil. Assim, a operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades de transporte rodoviário de cargas desenvolvidas pelas Requerentes no território nacional. Com intuito de fornecer a este CADE as informações mais completas possíveis, as Partes apresentaram os dados de mercado:(i) serviços de logística e transporte em geral; (ii) transporte rodoviário de cargas; e (iii) armazenagem de cargas. Com base nas informações das Requerentes, o tamanho total do mercado nacional de logística e transporte em geral registrou, no ano de 2016, um faturamento estimado de R$ 600 bilhões no PIB brasileiro[2]. Embora as Partes não possuam dados mais atualizados, elas creem que tal estimativa ainda reflete a realidade do setor. A tabela abaixo demonstra a participação das Requerentes nesse mercado.

Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de logística e transporte em geral - 2019 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados da Ilos. Baseado na tabela 1, pode-se verificar que a sobreposição gerada pelo aumento de participação após a operação é baixa, cerca de 0-10% [acesso restrito às Requerentes] no mercado nacional de logística e transporte em geral. Portanto, entende-se que a operação não resultará em uma sobreposição horizontal relevante. Com relação ao transporte rodoviário de cargas gerais, em precedentes recentes do CADE[3] apontou que dados compilados pela Associação Nacional do Transporte de Cargas - ANTC e Logística indicam que o segmento de transporte rodoviário de cargas no Brasil registrou um faturamento total de aproximadamente R$ 328 bilhões em 2019. Além disso, de acordo com o site da ANTT, há 1.943.288 veículos compondo a frota nacional de veículos transportadores de cargas no Brasil, com base no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (“RNTRC”)[4]. Assim, segue abaixo tabela resumindo a estimativa de participação de mercado das Partes, em termos de volume (tamanho da frota) e faturamento, com a prestação de serviços de transporte rodoviário de cargas no Brasil. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de transporte rodoviário de cargas - 2019 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANTT (frota total) e ANTC (receita total).

Com base na tabela 2, verifica-se que a sobreposição gerada pelo aumento de participação após a operação também é baixa no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, alcançando cerca de 0-10%[acesso restrito às Requerentes], por número de veículos, e 0-10%[acesso restrito às Requerentes], levando em conta a receita total auferida. Portanto, entende-se também que a operação não resultará em uma sobreposição horizontal relevante nesta dimensão de mercado. No que se refere às atividades de armazenagem de cargas, o CADE[5]define o mercado relevante conforme o tipo de carga armazenada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral ou containers etc.) e, com relação à dimensão geográfica, a abrangência é estadual. No caso da Sequoia, esta presta serviço de armazenagem nos estados de [acesso restrito às Requerentes]. Uma vez que a Direcional não presta serviços de armazenagem, considerando que seria possível integração vertical entre armazenagem e transporte de cargas, as tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação da Sequoia nos respectivos estado de atuação, com base em relatório da Cushman & Wakefield para o quarto trimestre de 2019: Tabela 3 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de Mercado de armazenagem de cargas - 2019 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados da Cushman & Wakefield.

Portanto, de acordo com as tabelas acima, uma potencial integração vertical entre as atividades de transporte rodoviário prestadas pela Direcional e as atividades de armazenagem de cargas prestadas pela Sequoia não seria preocupante, em termos concorrenciais, em virtude das baixas participações das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, conforme demonstrado nos três cenários, a operação enseja sobreposições horizontais mínimas no mercado de logística e transporte em geral no Brasil e no segmento nacional de transporte rodoviário de cargas e uma limitada integração vertical entre as atividades de transporte rodoviário prestadas pela Direcional e as atividades de armazenagem de cargas prestadas pela Sequoia. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário,nos termos do artigo 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso restrito às Requerentes] De acordo com o referido contrato, [Acesso restrito às Requerentes]. A referida cláusula está em linha com os limites aceitos por este Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003526/2020-18 e 08700.005359/2019-14.

[2] Em operação envolvendo a Sequoia submetida ao CADE em 2016, foi levantado que, de acordo com o Instituto de Logística e Supply Chain – “Ilos”, o mercado de logística no Brasil teria apresentado, à época, um faturamento estimado de R$ 600 bilhões no PIB brasileiro. Embora as Partes não possuam dados mais atualizados, creem que tal estimativa ainda reflete a realidade do setor. Vide Atos de Concentração nº 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.), 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.) e 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.003526/2020-18. [4] Dados da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística estão disponíveis em: http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaID.asp?d=36526#:~:text=O%20faturamento%20anual%20da%2 0atividade,R%24%20328%20bilh%C3%B5es%20em%202019. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.003526/2020-18.