Ato de Concentração Sumário nº 08700.003671/2020-07

SEI/CADE - 0795109 - Parecer PARECER Nº 229/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003671/2020-07 Requerentes: Anglo American Minério de Ferro Brasil S.A., Anglo American Níquel Brasil Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Anglo American Minério de Ferro Brasil S.A., Anglo American Níquel Brasil Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia. Natureza da Operação: Aquisição de participação societária. Mercado Afetado: Geração de energia elétrica Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. Anglo American Minério de Ferro Brasil S.A. ("Anglo Ferro"), Anglo American Níquel Brasil Ltda. ("Anglo Níquel") A Anglo Ferro e a Anglo Níquel fazem parte do Grupo Anglo American, que possui atuação global no mercado de mineração em suas diversas etapas. A atuação da Anglo American no território brasileiro é voltada para o setor de mineração, isso se traduz nas operações de níquel e minério de ferro, em Goiás e Minas Gerais, respectivamente, além de projetos em fase inicial de exploração, visando ao desenvolvimento de depósitos destas substâncias e cobre. O faturamento registrado pelo Grupo Anglo American, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

Salus – Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia ("FIP Salus") O FIP Salus é um fundo de investimentos integrante do Grupo Mario Araripe, controlador de diversos investimentos na indústria de geração de energia elétrica no Brasil, principalmente no segmento de geração de energia eólica. Atualmente, o Grupo Mario Araripe é detentor do maior portfólio de projetos dessa natureza em desenvolvimento no país, localizados no Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. O FIP Salus controla 3 (três) sociedades de propósito específico para a geração e comercialização de energia não operacionais, em conjunto denominadas "Sociedades Alvo", e que serão objeto da Operação em tela. O faturamento auferido pelo Grupo Mario Araripe, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0791823) Data da notificação 10/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 281, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2020 (0792657) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Anglo Ferro e pela Anglo Níquel, de 100% (cem por cento) das ações ordinárias classe B detidas atualmente pelo FIP Salus, representativas de 98% do capital votante e 49% do capital social das Sociedades Alvo. Desse modo, a Anglo Níquel pretende adquirir [Acesso Restrito às Requerentes], atualmente detidas pela FIP Salus, e a Anglo Ferro pretende adquirir [Acesso Restrito às Requerentes], também detidas, atualmente, pela FIP Salus. Ademais, a Anglo Níquel visa obter [Acesso Restrito às Requerentes], e a Anglo Ferro visa adquirir [Acesso Restrito às Requerentes], atualmente detidas pela FIP Salus. [Acesso Restrito às Requerentes]. As alterações decorrentes da operação são demonstradas nas tabelas abaixo. [Acesso Restrito às Requerentes] Segundo as informações prestadas pelas Requerentes, a Operação permitirá que a Anglo American seja responsável pela autoprodução de parte da energia consumida por suas plantas no país, em linha com o propósito institucional da Anglo American que busca implementar um plano de sustentabilidade de longo prazo. Sob a perspectiva do FIP Salus, a Operação atende às expectativas de seus investidores, que desejam obter retorno financeiro e valorização de capital a longo prazo por meio de investimento e desenvolvimento tecnológico relacionado a energias renováveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Geração e comercialização de energia Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como citado anteriormente, a presente operação trata da aquisição, pela Anglo Ferro e pela Anglo Níquel, das ações ordinárias classe B das Sociedades Alvo detidas, atualmente, pelo FIP Salus. A Anglo Níquel e a Anglo Ferro integram o Grupo Anglo American, com presença global no setor de mineração diversificada. O Grupo Anglo American é um dos líderes mundiais no setor de mineração, com portfólio mundial e operações que envolvem a exploração, explotação e beneficiamento de minérios, dentre os quais destacam-se, diamantes, carvão, platina, cobre, níquel e minério de ferro. Por sua vez, o FIP Salus é um fundo de investimentos integrante do Grupo Mario Araripe, controlador de diversos investimentos na indústria de geração de energia elétrica no Brasil, principalmente no segmento de geração de energia eólica. As Sociedades Alvo estão localizadas no parque Eólico Rio do Vento, no Rio Grande do Norte e são entidades especializadas na geração de energia, através da matriz eólica, ainda não operacionais. De acordo com cronograma previamente estabelecido, as Sociedades Alvo devem tornar-se operacionais no segundo semestre de 2021, momento em que terão capacidade para gerar, aproximadamente, 189 MW de energia.

Ademais, as Requerentes destacam que a energia elétrica futuramente gerada pelas Sociedades Alvo será integralmente utilizada para suprir parte da demanda das plantas de propriedade da Anglo American. Além disso, segundo as informações prestadas pelas Requerentes, a Anglo American informa que é consumidora livre de energia e comercializa, de maneira eventual, a energia excedente do que adquire no mercado livre. Dessa forma, a Anglo American não pode ser considerada um agente comercializador de energia por não se enquadrar nos requisitos da Resolução Normativa ANEEL n.º 678/2015[2], que estabelece os requisitos e os procedimentos atinentes à obtenção e à manutenção de autorização para comercializar energia elétrica no Sistema Interligado Nacional -SIN. Segundo o entendimento do CADE[3], o mercado de energia elétrica, sob a ótica do produto, é tradicionalmente segmentado em quatro atividades básicas: geração, transmissão, distribuição e comercialização. Quanto à geração de energia elétrica, na dimensão do produto, são realizada análises mais abrangentes, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética, e são analisados cenários mais conservadores, considerando uma segmentação do mercado conforme a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar).

De forma análoga, na dimensão geográfica, o mercado é analisado em uma perspectiva mais ampla, considerando Sistema Integrado Nacional ("SIN") como um todo, e também, de maneira mais conservadora, cenários que abrangem cada subsistema regional que compõe o SIN. Conforme destacado pelas Requerentes, o Grupo Anglo American não atua no mercado de geração de energia e tampouco em qualquer outro mercado verticalmente relacionado (i.e. transmissão, distribuição ou comercialização). Contudo, o referido grupo irá consumir a energia gerada pelas Empresas Objeto, motivando a análise de integração vertical, a seguir tratada. Considerando a possibilidade de integração vertical entre geração e comercialização de energia, em relação ao segmento de geração, as Requerentes apresentaram informações sobre a potência outorgada pela Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL") para empreendimentos em todas as fases de operação no Brasil (ou seja, aqueles que não iniciaram a construção, que estão em construção e que estão em operação), na tabela abaixo. Tabela 1 Fonte: Requerentes e a partir de dados disponibilizadas pela ANEEL[4] Desse modo, levando em conta o cenário mais conservador, ou seja, a geração de energia eólica no subsistema NE, e levando em conta a potência outorgada para as Sociedades Alvo (189 MW), nota-se que é pequena a participação de mercado das Sociedades Alvo, não chegando sequer a 1%.

Ademais, segundo a concepção do CADE[5] em relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, há uma segmentação no mercado entre Ambiente de Contratação Regulada ("ACR") e Ambiente de Contratação Livre ("ACL"). O mercado ACR tem por características operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações, ao passo que o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Sob a ótica geográfica, o CADE considera a comercialização em escala nacional, posto que a infraestrutura do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. Nesse contexto, as Requerentes destacam que o mercado de comercialização de energia é altamente pulverizado, desse modo, afastando a possibilidade de fechamento do mercado. Além disso, as Requerentes apresentaram dados sobre o mercado de comercialização de energia elétrica na tabela abaixo. Fonte:

Requerentes e a partir de dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica[6] Em vista da tabela apresentada, considerando o total comercializado no mercado ACL, e fazendo um comparativo com a potência outorgada para as Sociedades Alvo (189 MW), pode-se concluir que, caso se considerasse que 100% da energia produzida possa ser vendida para a autoprodução da Anglo American por meio de ACL, tal volume corresponderia a aproximadamente 1% do total de energia comercializada no país por essa mesma modalidade. Ademais, é importante ressaltar que tal volume será empregado precipuamente de forma cativa pela Anglo American, com eventuais vendas a terceiros apenas em caso de sobras, não levantando preocupações de ordem concorrencial. Em suma, é possível aferir que a operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical e, portanto, constitui-se em uma substituição de agente econômico. Assim, por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Disponível em: http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/audiencia/arquivo/2015/036/resultado/ren2015678.pdf [3] Atos de Concentração: AC nº 08700.003686/2019-23 (Requerentes:

Enel Green Power Brasil Participações LTDA., Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A., Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A. e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis S.A.); AC nº 08700.002107/2020-69 (Requerentes: EDP Grid Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e UFV SP V Equipamentos Fotovoltaicos Ltda.). [4] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQ wZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [5] Atos de Concentração: AC nº 08700.003686/2019-23 (Requerentes: Enel Green Power Brasil Participações LTDA., Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A., Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A. e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis S.A.); AC n.º 08700.002140/2020-99. Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e PEC Energia S.A. Aprovado sem restrições em 27.05.2020. [6] Disponível em: http://www.ccee.org.br/ccee/documentos/CCEE_655304.